百川能源股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-39
百川能源股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司第九届董事会第三次会议于2016年5月26日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2016年5月23日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：
1、《关于公司组织机构设置的议案》
同意对公司组织机构设置作出调整，调整后公司组织机构设置为：
（1）公司设置股东大会、董事会及监事会；
（2）董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及董事会秘书；
（3）审计委员会下设审计部，董事会秘书下设董事会办公室；
（4）总经理对董事会负责，下设总经理办公室、财务管理部。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
2、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
本议案须股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
3、《关于<资产过渡期损益专项审计报告>的议案》
同意《资产过渡期损益专项审计报告》，具体内容详见《关于重大资产重组过渡期损益情况的公告》。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
4、《关于<董事会战略委员会工作细则>的议案》
同意重新制定的《董事会战略委员会工作细则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
5、《关于<董事会审计委员会工作细则>的议案》
同意重新制定的《董事会审计委员会工作细则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
6、《关于<董事会提名委员会工作细则>的议案》
同意重新制定的《董事会提名委员会工作细则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
7、《关于<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
同意重新制定的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
8、《关于<总经理工作细则>的议案》
同意重新制定的《总经理工作细则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
9、《关于<董事会秘书工作细则>的议案》
同意重新制定的《董事会秘书工作细则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
10、《关于<总经理办公会议事规则>的议案》
同意《总经理办公会议事规则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
11、《关于<子公司管理制度>的议案》
同意《子公司管理制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意对《独立董事工作制度》的部分条款予以修订。
本议案须股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
13、《关于<独立董事年度报告工作制度>的议案》
同意重新制定的《独立董事年度报告工作制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
14、《关于<内部审计制度>的议案》
同意《内部审计制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
15、《关于<内部控制管理制度>的议案》
同意重新制定的《内部控制管理制度》。
本议案须股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
16、《关于<关联交易管理制度>的议案》
同意重新制定的《关联交易管理制度》。
本议案须股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
17、《关于<对外担保管理制度>的议案》
同意重新制定的《对外担保管理制度》。
本议案须股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
18、《关于<对外投资管理制度>的议案》
同意重新制定的《对外投资管理制度》。
本议案须股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
19、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意对《募集资金管理制度》的部分条款予以修订，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
20、《关于<投资者关系管理制度>的议案》
同意重新制定的《投资者关系管理制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
21、《关于<信息披露事务管理制度>的议案》
同意重新制定的《信息披露事务管理制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
22、《关于修订<年报披露重大差错责任追究制度>的议案》
同意对《年报披露重大差错责任追究制度》的部分条款予以修订，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
23、《关于<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
同意重新制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
24、《关于<外部单位报送信息管理制度>的议案》
同意重新制定的《外部单位报送信息管理制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
25、《关于<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
同意重新制定的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
26、《关于设立北京市百川投资管理有限公司的议案》
同意《关于设立北京市百川投资管理有限公司的议案》。
本议案须股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
公司独立董事倪军、邹振东、陆新尧对上述《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表了独立董事意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
特此公告！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016年5月28日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-40
百川能源股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,868,037.33元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]318 号》核准了公司非公开发行不超过 105,000,000 股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1.00 元，发行价格为每股人民币 8.32 元，募集配套资金总额为人民币 873,600,000.00 元。截至2016年3月25日，公司已经收到曹飞、廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金款人民币873,600,000.00 元，扣除承销保荐费用人民币 5,000,000.00 元后，实际到账金额为人民币 868,600,000.00 元。上述出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]第710685号）《验资报告》验证。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》的相关规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：人民币万元
■
若募集配套资金不足，公司将以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分自有资金和银行借款先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。截至2016年4月30日止，公司以自筹资金方式预先投入上述募集资金投资项目款项共计59,868,037.33元，具体情况如下：
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于 2016 年 5 月 26 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 59,868,037.33元。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
会计师事务所经审核认为：贵公司以自筹资金预先投入募投项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制，公允反映了贵公司截至2016年4月30日止以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构经核查认为：
1、本次募集资金置换事项已经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了鉴证报告，上市公司已经履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。
2、上市公司本次募集资金使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对百川能源本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；
2、该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、同意公司本次使用非公开发行募集资金人民币59,868,037.33元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。
六、上网公告文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《百川能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
特此公告！
百川能源股份有限公司
董事会
2016年5月28日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-41
百川能源股份有限公司
关于重大资产重组过渡期损益情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，百川燃气股份有限公司（公司全资子公司，现已更名为“百川燃气有限公司”，以下简称“百川燃气”）作为置入资产，在资产交割过渡期所产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由廊坊百川资产管理有限公司等38名交易对方按其各自对置入资产的持股比例以现金方式补偿。
为履行前述协议约定，百川燃气编制了资产交割过渡期合并利润表。协议约定，资产交割过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至置入资产交割日（含交割日当日）的期间。其中，评估基准日为2015年4月30日，置入资产交割日为2016年3月10日。根据《资产交割协议》约定，以2016年3月31日为交割审计基准日。因财务报表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，资产交割过渡期具体确定为自2015年5月1日起至2016年3月31日止。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对百川燃气过渡期损益情况进行了审计，出具了《百川燃气有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2016]第711706号）。根据审计的结果，百川燃气在过渡期实现净利润416,773,335.66元，该盈利归公司享有。
特此公告！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016年5月28日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-42
百川能源股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
百川能源股份有限公司第九届监事会第三次会议于2016年5月26日以现场方式召开。本次会议通知于2016 年5月20日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
本议案须股东大会审议。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
2、《关于<资产过渡期损益专项审计报告>的议案》
同意《关于<资产过渡期损益专项审计报告>的议案》。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
3、《关于<内部审计制度>的议案》
同意《关于<内部审计制度>的议案》。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
特此公告！
百川能源股份有限公司
监 事 会
2016年5月28日
证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2016-43
百川能源股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月17日14 点 00分
召开地点：河北省三河市燕郊国家高新区东环路204号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月17日
至2016年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-3、5-7已经2016年4月18日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，详见 2016年4月20日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；
议案4详见2016年4月20日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
议案8-14已经2016年4月21日召开的第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议审议通过，详见 2016年4月22日、2016年4月23日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
议案15-21已经2016年5月26日召开的第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过，详见2016年5月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、12、18、19、20
4、 涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）会议登记时间：2016 年6 月16日下午 17:00 前
（二）会议登记地点：河北省廊坊市永清县武隆南路160号公司董事会办公室
（三）会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。
2、个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
3、出席会议的股东持有效证件于 2016 年6 月16日下午 17:00 之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记(须在 2016 年6月 16日下午 17:00之前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件)，公司不接受电话登记。
六、 其他事项
（一）联系方式:
联系地址:河北省廊坊市永清县武隆南路160号
联系单位:百川能源股份有限公司
联系人:高献杰
联系电话:0316-2782235
电子信箱：baichuandsh@163.com
（二）出席者交通及食宿费用自理。
（三）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。
特此公告。
百川能源股份有限公司董事会
2016年5月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
百川能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月17日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
