中航黑豹股份有限公司关于出售
安徽天驰机械制造有限公司89%股权的公告
证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-029
中航黑豹股份有限公司关于出售
安徽天驰机械制造有限公司89%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司拟以8,211,000元的价格出售其持有的安徽天驰机械制造有限公司89%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司（以下简称“安徽开乐”）拟以8,211,000元的价格出售其持有的安徽天驰机械制造有限公司（以下简称“安徽天驰”）89%的股权。
上述事项已经公司2016年5月26日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。
该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）出让方：安徽开乐专用车辆股份有限公司
1、名称：安徽开乐专用车辆股份有限公司
2、住所：安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号
3、法定代表人：秦少华
4、注册资本：13,265万元
5、经营范围：普通货运，专用车辆及环卫设备的研制、制造、销售，车辆技术服务，车辆及零配件销售，钢材购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方：周劲东、史建
1、周劲东 自然人
2、史建 自然人
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：安徽开乐持有的安徽天驰机械制造有限公司89%的股权。
2、安徽天驰基本情况：
（1）住所：安徽省阜阳经济技术开发区经三路东侧、纬五路北侧
（2）法定代表人：周劲东
（3）注册资本：1,000万元
（4）经营范围：汽车零配件加工、销售。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）
（5）各方股东及持股比例
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（二）交易标的评估情况
本次评估的评估对象为安徽天驰的股东全部权益价值，评估范围是安徽天驰申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2016年2月29日，价值类型为市场价值。
经北京中同华资产评估有限公司评估，被评估单位安徽天驰的股东全部权益价值为人民币8,935,210.82元。安徽开乐持有安徽天驰89%股权，股东权益价值为人民币7,952,337.63元。
（三）交易标的的审计情况
北京中证天通会计师事务所对安徽天驰2016年1-2月份的财务报表进行了审计并出具了审计意见，认为：安徽天驰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽天驰2016年2月29日的财务状况以及2016年1-2月份的经营成果和现金流量。
安徽天驰2016年1-2月具体财务数据如下：
单位：元
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四、股权转让协议的基本情况
（一）转让标的
协议项下转让标的：安徽开乐持有安徽天驰89%的股权。
其中：安徽开乐拟向周劲东转让持有安徽天驰的 44.5 %股权；
安徽开乐拟向史建转让持有安徽天驰的 44.5 %股权。
（二）转让价款及支付
1、股权转让价格
鉴于2016年2月29日安徽天驰净资产账面价值 9,225,732.73 元，评估价值 8,935,210.82元，因此，目标公司89%的股权评估价值为 7,952,337.63元。以评估价值为基础，经三方协商，本次交易的股权转让价格为：
（1）安徽开乐向周劲东转让持有目标公司 44.5 %股权的转让价格为：4,105,500 元。
（2）安徽开乐向史建转让持有目标公司 44.5 %股权的转让价格为：4,105,500 元。
2、转让价款支付方式
三方同意自协议签订之日起 5 日内，周劲东、史健分别以现金方式向安徽开乐支付第一笔股权转让款 125 万元；自协议签订之日起 15 日内，周劲东、史健分别以现金方式向安徽开乐支付第二笔股权转让款 150 万元；自协议签订之日起 6 个月内，周劲东、史健分别以现金方式向安徽开乐支付余下股权转让款 135.55 万元。
（三）协议生效条件
当下述的条件全部成就时，协议始能生效：
1、协议已三方正式签署；
2、协议已得到了安徽开乐权力机构（董事会或股东会）的授权与批准，且得到安徽开乐上级部门批准。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产有利于公司优化资源配置，促进公司整体效益提升，符合公司长远发展战略。
2、本次出售安徽天驰股权的交易达成后，安徽开乐将不再持有安徽天驰股权，安徽天驰不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2016年5月28日
证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-030
中航黑豹股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年5月27日
(二)股东大会召开的地点：山东省威海市文登区世纪大道89号
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集人为公司董事会，由董事长李晓义先生主持。本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次大会召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席6人，董事孙丽女士、独立董事陈良华先生因公分别委托董事长李晓义先生、独立董事王大伟先生出席会议并行使相关权利；
2、公司在任监事5人，出席4人，监事董文强先生因公委托监事孙军芳女士出席会议并行使相关权利；
3、董事会秘书亲自出席会议；公司高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于2015年财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于2015年年度利润分配的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《2015年年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《2015年年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《2015年独立董事年度述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《2015年年度报告全文及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于2016年融资计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于2016年向关联方借款暨关联交易的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于2016年财务预算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于向参股子公司委托贷款暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次表决的议案中，议案8涉及关联交易，关联股东金城集团有限公司已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达（济南）律师事务所
律师：张磊律师、吕洪涛律师
2、律师鉴证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中航黑豹股份有限公司
2016年5月28日
北京金诚同达（济南）律师事务所
关于中航黑豹股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：中航黑豹股份有限公司
北京金诚同达（济南）律师事务所（下称“本所”）接受中航黑豹股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张磊律师、吕洪涛律师出席公司2015年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及《中航黑豹股份有限公司章程》（下称《公司章程》），对公司2015年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进行了审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会根据2016年4月23日召开的第七届董事会第十六次会议决议，于2016年4月26日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了《中航黑豹股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》的公告,并于2016年5月14日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了《中航黑豹股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法等作出通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2016年5月27日9时在山东省威海市文登区世纪大道89号以现场会议形式如期召开, 本次会议由公司董事会召集，由董事长李晓义先生主持。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查认为：公司本次股东大会召开的时间、地点和内容等均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席本次现场股东大会的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权的公司股份数额为55,667,104股，占公司总股本的16.14%。
本所律师对出席本次2015年年度股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明进行了查验与核对，证实上述股东均为股权登记日 2016年5月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在2016年5月27日网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东共25人，代表有表决权的公司股份数额为1,312,479股，占公司总股本的0.37%。通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经合并统计参加现场会议和与参加网络投票的股东人数，出席本次股东大会的股东及股东代理人共28人，代表有表决权的公司股份数额为56,979,583股，占公司总股本的16.51%。
2、公司在任董事8人，亲自出席6人, 董事孙丽女士、独立董事陈良华先生因公分别委托董事长李晓义先生、独立董事王大伟先生出席会议并行使相关权利；公司在任监事5人，亲自出席4人，监事董文强先生因公委托监事孙军芳女士出席会议并行使相关权利；董事会秘书亲自出席会议；公司高管列席了本次会议。
根据以上验证，本所律师认为：本次股东大会出席、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格
本次股东大会，第11项议案由金城集团有限公司临时提出，经公司董事会审查，截止到2016年5月13日，金城集团有限公司持有公司股份数55,559,136股，占公司总股本的16.11%，同意将该议案提请公司2015年年度股东大会进行审议。并于2016年5月14日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了《中航黑豹股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》。
经本所律师核查认为：该临时提案在本次股东大会召开前十日提出，公司在收到提案后二日内公告了临时提案的内容，金城集团有限公司具备提出临时提案的资格，临时提案的提出时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会结束后，公司向上证所信息网络有限公司传送完整的现场投票明细数据，上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，具体结果如下：
（一）非累积投票议案
1、《关于2015年财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、《关于2015年年度利润分配的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、《2015年年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、《2015年年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、《2015年独立董事年度述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、《2015年年度报告全文及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、《关于2016年融资计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、《关于2016年向关联方借款暨关联交易的议案》
审议结果：未通过
表决情况：
■
9、《关于2016年财务预算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、《关于向参股子公司委托贷款暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）单独或合计持有公司5%以下股份的股东对议案的表决情况
■
经本所律师查证，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
北京金诚同达（济南）律师事务所
律师事务所负责人：叶正义
见证律师：张磊
见证律师：吕洪涛
2016年5月 27日
