大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-074

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议通知于2016年5月23日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2016年5月27日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司子公司提前向深圳市为爱普信息技术有限公司交易对方徐红兵、罗真德支付最后一笔股权转让款的议案》；

公司于2015年1月4日召开的第三届董事会第二次会议、于2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等事项，同意公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）通过支付现金的形式购买深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）100%股权，根据交易各方签署的《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），上述交易支付的进度为：在《协议》生效之日起7日内，由天神互动支付给交易对方现金对价的30%，即人民币18,000万元；标的资产工商变更结束后7日内，由天神互动支付给交易对方现金对价的35%，即人民币21,000万元；在天神互动母公司科冕木业（公司原名称）2014年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的10%，即人民币6,000万元；在科冕木业2015年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的15%，即人民币9,000万元；在科冕木业2016年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的10%，即人民币6,000万元。（详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告）。

截至目前，上述交易已支付现金对价54,000万元，剩余最后一笔股权转让款6,000万元尚未支付。现考虑到为爱普实际实现的净利润已经超过《业绩承诺及补偿协议》中承诺的利润，且交易对方徐红兵、罗真德承诺延长在为爱普的服务年限，为公司继续做出贡献。经交易对方徐红兵、罗真德申请，公司董事会审议，同意向交易对方徐红兵、罗真德提前支付其最后一笔股权转让款合计6,000万元人民币。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司子公司与交易对方徐红兵、罗真德签署<北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

公司全资子公司天神互动为收购为爱普之目的，于2015年1月与交易对方徐红兵、罗真德签署了《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对标的资产的价格及定价依据，支付方式、为爱普未来实现的净利润数等内容进行了约定。

鉴于为爱普2014年和2015年度已超额完成《业绩承诺及补偿协议》中2014年至2016年三年累计承诺净利润，且徐红兵、罗真德承诺延长在为爱普的服务年限，徐红兵、罗真德向天神互动申请提前支付最后一笔股权转让款6,000万元人民币，就上述事项天神互动拟与徐红兵、罗真德签署《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016年6月13日下午14时召开2016年第五次临时股东大会审 议上述议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年5月27日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-075

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2016年5月27日召开，会议决议于2016年6月13日（星期一）召开公司2016年第五次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年6月13日（星期一）14时

（2）网络投票时间：2016年6月12日—2016年6月13日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月12日15：00至2016年6月13日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2016年6月6日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司子公司提前向深圳市为爱普信息技术有限公司交易对方徐红兵、罗真德支付最后一笔股权转让款的议案》；

2、审议《关于公司子公司与交易对方徐红兵、罗真德签署<北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年6月12日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

(一)网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行表决代表对除累积投票外其他议案统一表决。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年5月27日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第五次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日