南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告

2016-05-28 来源：上海证券报

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2016-059

南京新街口百货商店股份有限公司

第七届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十三次会议于2016年5月27日以通讯表决的方式召开。会议通知于2016年5月24日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：

一、审议通过《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司）拟向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金（以下简称本次重大资产重组）。

结合近期国内A股市场的股票价格情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利发行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司将对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。定价基准日由股东大会审议通过的“南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日”调整为“南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于32.98元/股”调整为“不低于22.33元/股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过490,000元，按照本次调整后发行底价22.33元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过219,435,736股。

董事会审议该议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议议案时已回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

详见《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

董事会审议上述议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议议案时已回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案》

公司拟召开临时股东大会审议有关调整本次重大资产重组股份发行价格应提交股东大会表决的如下议案。本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，股东大会通知详见上海证券交易所网站，公告编号：临2016-063。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于对全资子公司Cenbest (Hong Kong) Company Limited增资的议案》

公司董事会同意授权管理层根据该项增资计划实际投资进度和资金需求在上述增资额度内对新百香港进行增资，并授权新百香港完成对南京东方福来德百货有限公司的增资事宜。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京新百关于对全资子公司Cenbest (Hong Kong) Company Limited增资的公告》公告编号：临2016-061

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年5月26日

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2016-060

南京新街口百货商店股份有限公司

关于调整重大资产重组募集配套资金

方案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）拟向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重大资产重组）。

公司于2016 年5月27日召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，同意公司对重大资产重组方案中募集配套资金涉及发行股份的发行价格进行调整。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

本次调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格和发行数量相关事项需提交股东大会审议。

一、调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格情况

二、独立董事意见

独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价的调整符合《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司2016年第一次临时股东大会决议审议通过的相关议案中关于价格调整机制的规定，并已由公司第七届董事会第四十三次审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司决定调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年5月27日

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2016-061

南京新街口百货商店股份有限公司

关于对全资子公司Cenbest(Hong Kong) Company Limited增资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：Cenbest (Hong Kong) Company Limited（新百香港）

●增资金额：1.4亿元人民币

●本次增资全资子公司的事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次增资基本情况概述

为进一步促进HOF中国旗舰店的开业计划，本公司拟对全资子公司Cenbest (Hong Kong) Company Limited（新百香港）增资1.4亿元人民币。本次增资主要用途是南京东方福来德百货有限公司（HOF中国旗舰店）提供所需的各项运营资金。本次增资的资金为公司自筹资金。

二、公司决策程序

公司于2016年5月27日召开了第七届董事会第四十三次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司Cenbest (Hong Kong) Company Limited增资的议案》。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、增资标的基本情况

1、公司名称：Cenbest (Hong Kong) Company Limited（新百香港）

2、注册地址：RM D, 10/F, Tower A, Billion CTR, Wang Kwong RD, Kowloon Bay, KLN, Hong Kong

3、公司性质：有限责任公司

4、注册资本：26,420万美元。本次增资完成后，新百香港注册资本为：28,557万美元。本公司对新百香港的持股比例保持不变。

5、主营业务：投资控股

6、经营范围：公司产品与服务的海外采购、销售、实施与服务管理；拓展国际业务

四、增资标的主要财务数据

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五、本次增资授权事宜

公司董事会同意授权管理层根据该项增资计划实际投资进度和资金需求在上述增资额度内对新百香港进行增资，并授权新百香港完成对南京东方福来德百货有限公司的增资事宜。

六、本次增资的必要性以及影响

本次公司通过新百香港向其海外子公司进行增资，主要为了加快HOF中国旗舰店的开业进程，使其能顺利的完成开业计划。该项增资计划有利于HOF中国旗舰店配置优质资源，提高其市场竞争力，从而带动公司的整体盈利能力，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年5月27日

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2016-062

南京新街口百货商店股份有限公司

重大资产重组事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月5日开市起停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。2015年11月17日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，经现场投票表决和网络投票表决，《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》获得与会股东审议通过。停牌期间，公司严格按照相关规定履行了信息披露义务，每五个交易日发布了有关重大资产重组进展公告。

2016年1月8日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年1月9日在指定信息披露媒体进行了披露。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月11日起继续停牌。

2016年1月19日，公司收到上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2016]0095 号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。有关回复及相关公告详见公司于2016年1月27日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年1月27日起复牌。

现将公司本次重大资产重组进展情况公告如下：

一、重大资产重组进展情况

（一）公司已经收到南京市发展和改革委员会出具的编号为宁发改外经字[2016]47号的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司84%股权项目备案的通知》；

（二）公司已经收到江苏省商务厅出具的针对公司收购安康通控股有限公司编号为境外投资证第N3200201600084号的《企业境外投资证书》；

（三）公司已经收到江苏省发展和改革委员会出具的针对公司收购Sanpower International Healthcare Group Limited（以下简称三胞国际）编号为苏发改外资发[2016]246号的《备案通知书》；

（四）本次重大资产重组收购的标的之一为三胞国际100%的股权；三胞国际间接全资持有Natali Seculife Holdings Ltd（简称Natali）100%股权；2015年11月，Natali与以色列护理公司A.S. Nursing & Welfare Ltd. （简称Nursing）的股东签署收购协议，Natali拟收购Nursing 100%股权，以色列时间2016年3月22日，Natali收购Nursing已经交割完成。

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，本次重大资产重组所涉及的有关机关的审批程序、审计、评估等各项工作已取得阶段性进展，进一步工作仍在持续推进中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露本次重大资产重组报告书（草案）等相关文件，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

本次重大资产重组拟购买的标的资产目前经营正常，各项业务有序开展。

二、特别提示

（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。

（二）截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性重大变更的相关事项。

（三）公司于2016年1月27日披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，敬请投资者认真阅读有关内容。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年5月27日

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2016-063

南京新街口百货商店股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月14日 14点

召开地点：南京市中山南路1 号南京中心23楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月14日

至2016年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述提交至临时股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过。详见2016年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案一、议案二。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案一

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案一、议案二

应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。

3、异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。

4、出席会议者食宿、交通费自理。

六、其他事项

1、登记时间：2016年5月9日上午 10:00-11:30，下午 14:00-17:00

2、登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董办及证券管理中心

3、联系电话：025-84761642；传真：025-84724722

4、联系人：周静

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

2016年5月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京新街口百货商店股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月14日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

58版信息披露