江西联创光电科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临047号

江西联创光电科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月20日召开了第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司发行股份及支付现金购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以下简称“凯亚投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市前海厚安基金管理有限公司（以下简称“前海厚安”）和深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“深圳凯富”）合计持有的南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”）65%股权，同时向公司实际控制人邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，具体内容见公司2016年5月21日在上海证券交易所网站披露的《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2016年5月27日，公司收到上交所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0563号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、本次交易的主要风险

1.本次交易估值较高的风险。我部关注到，标的资产汉恩互联100%股权在2014年的交易价格约为5亿元，而本次交易标的资产100%股权收益法估值72047.68万元。请公司结合两次评估假设、参数选择、标的资产经营业绩的实现、未来订单情况等，补充披露前后两次估值差异的原因和合理性，本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.标的资产股权存在权属瑕疵的风险。

（1）预案披露，标的资产现控股股东袁帆及一致行动人与标的资产原股东苏州捷富、杭州维思因2014年股权转让事宜产生债务纠纷，袁帆及一致行动人所持标的资产股权因此被司法冻结。2016年5月12日，袁帆及一致行动人与苏州捷富、杭州维思签署《执行和解协议》，约定协议自被执行人袁帆及一致行动人支付2,500万元之日起生效。请补充披露：1）上述股权转让协议的具体内容，包括但不限于转让价格、支付时限、借款金额等；2）司法冻结的股权数量、目前解除程序的办理进度；3）2,500万元是否已支付完毕，《执行和解协议》是否已生效。

（2）预案披露，2015年12月，前海厚安和赵俊儒向标的资产新增注册资本101.21万元，但由于标的资产部分股权被司法冻结，上述增资并未办理工商变更登记手续。请补充披露：（1）前海厚安和赵俊儒增资的资金来源，是否存在结构化产品；（2）本部分股权办理完毕工商登记变更手续的具体截止期限。

结合上述情况，说明标的资产是否符合《重组办法》第十一条规定的“权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定，权属瑕疵是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。

3.标的资产存在违约及资质过期被处罚的风险。预案披露，汉恩互联未能依照《入园协议》实现相应的投资强度和纳税指标，存在违约情形；未能完成与白下高新技术管委会关于工程进度的承诺事项，可能接受管委会处罚措施；且发改局项目备案和《建设用地规划许可证》已过期。请补充披露：（1）汉恩互联未完成投资强度和纳税指标的具体情况，按照《入园协议》需要支付的土地出让款或纳税指标金额；（2）汉恩互联关于“汉恩文化创意产业园”的实际工程进度、营业总额及纳税金额，是否存在完工的实质障碍，管委会具体处罚措施及汉恩互联需承担的违约责任；（3）在建工程备案及《建设用地规划许可证》过期未续展的原因、目前的续展进度 以及是否存在续展的实质法律障碍和风险；（4）上述土地、工程问题对标的公司目前以及今后的生产经营是否产生影响。请财务顾问发表意见。

二、关于具体交易方案和后续安排

4.预案披露，公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁帆等交易对方购买其持有的汉恩互联65%股权。请以列表形式补充披露公司分别购买上述各交易方持有汉恩互联股权的比例，以及交易完成后汉恩互联各股东的持股情况。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，本次交易对方中仅袁帆及一致行动人作为补偿义务人，且约定若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。请补充披露补偿义务仅由部分交易对方承担的原因，并结合补偿义务人的资信情况，说明上述现金补偿方案的可执行性和相关保障措施，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，对于标的公司剩余35%股权的后续安排，双方协议约定，在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现(如涉及)并令上市公司满意的前提下，公司将向上述交易对方继续收购汉恩互联剩余的股份。请补充披露：（1）未收购标的公司全部股权的原因；（2）明确“令上市公司满意”的具体条件；（3）上述后续安排是否构成上市公司及交易对方的明确承诺。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，公司拟变更前次募集资金的16,380万元，用于支付本次收购现金款。请补充披露如变更募集资金用途的议案未获通过对本次方案的影响，公司将采取何种措施保障重组现金对价的资金来源。请财务顾问发表意见。

三、关于标的公司行业信息

8.请结合标的公司主营业务全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营两个行业的市场发展情况，补充披露标的公司的盈利模式、销售渠道、定价方式、具体产品、服务和目标客户类型以及标的公司所具备的核心竞争力和市场份额情况。按照全息多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务种类，分别披露前五大客户及供应商的情况、项目储备情况。请财务顾问发表意见。

四、其他

9.海通证券为公司本次交易的独立财务顾问。预案显示，其全资子公司海通开元为本次交易中除标的公司实际控制人之外的主要交易对方，且海通证券在自查期间存在买卖公司股票的行为。请财务顾问对上述情况是否违反相关规定进行说明，请律师发表意见。

上交所要求公司在2016年6月4日之前，针对上述问题书面回复，对预案作相应修改并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产出售相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

本公司发布的信息以《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一六年五月二十八日