山东宏达矿业股份有限公司
关于公司原控股股东业绩承诺履行进展情况的公告

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-033

山东宏达矿业股份有限公司

关于公司原控股股东业绩承诺履行进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司原控股股东重大资产重组业绩承诺履行的相关情况

经山东宏达矿业股份有限公司（原山东华阳科技股份有限公司，以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可[2012]1418号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。在本次重大资产重组中，公司与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”，即公司原控股股东）签署了《盈利预测补偿协议》，淄博宏达承诺：如置入资产在2011-2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积预测净利润数额，淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式，补偿该等差额。

根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001号），置入资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币 23,456.93 万元、13,283.84 万元、17,250.23 万元及 13,034.76 万元，四个会计年度合计完成为67,025.77 万元，与预测净利润数相差467.81万元，完成率为 99.31%。因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺，经计算，淄博宏达需补偿 1,568,256 股股份，并按《盈利预测补偿协议》的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交上市公司股东大会审议。同时，淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股份在2011-2014年度已经获得的分红收益。

2015年4月21日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以总价人民币 1.00 元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，并提交股东大会审议。2015年5月13日召开了2014年年度股东大会，对上述议案予以否决，上述议案未获通过。按照此前约定，公司通知淄博宏达于 2 个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送股份仍处于限售期内（股份限售期至2015年12月5日），待上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后，公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。上述相关情况详见公司2015-015号、2015-027号、2015-051号公告。

2015年12月15日，公司公告详式权益变动书，公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司将所持有的214,692,786股公司股票转让给梁秀红等五名自然人，公司控股股东和实际控制人变更为梁秀红女士。淄博宏达持有上市公司股份11,568,256股，占本公司总股本的2.24%，详见公司2015-076号及于同日发布的相关公告。

针对淄博宏达股份补偿事宜，上市公司董事会及经营管理层致函淄博宏达，重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照相关承诺尽快办理业绩补偿事宜，及时履行相应补偿义务。2016年3月22日，淄博宏达回函本公司，表示“因公司资金周转需要，2015年12月14日公司对所持有上市公司股份进行股权转让，并预留1,568,256股股份用于补偿股份赠送。2015年12月中下旬，上市公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）已沟通完毕送股进程，并准备向中登上海分公司提交送股申请。因公司涉及诉讼事项，公司所持上市公司剩余全部11,568,256股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。”“目前，公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺”。“上市公司将继续督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜，若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益。”具体详见公司2016-028号公告。

二、公司督促原控股股东履行重大资产重组业绩承诺的进展情况

截至本公告发出日，淄博宏达持有的上市公司11,568,256股股份仍处于被依法冻结状态。据了解，2016年1月8日，因原告潍坊华潍膨润土集团股份有限公司起诉淄博宏达2009年收购潍坊万宝矿业有限公司80%股权未全额支付股权转让款事宜，山东省潍坊市坊子区人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11,568,256股股份以及淄博宏达的银行存款账户，该案涉案金额为人民币14,565,217.45元；2016年2月6日，原告西王集团有限公司因追偿权纠纷事宜而起诉淄博宏达等共同被告，山东省滨州市中级人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11,568,256股股份及孳息，该案涉案金额为人民币1.6亿元。

鉴于目前淄博宏达经营情况持续恶化，现持有上市公司股份的市值难以全额偿还前述债务；同时，淄博宏达表示短时间内无法解除上述被冻结股份，且因上述涉诉事项导致被冻结股份存在被执行变卖的风险。为了保障上市公司中小投资者的合法权益，督促淄博宏达履行重大资产重组时所作出的业绩补偿承诺，公司持续与淄博宏达协商，督促其尽快履行承诺，目前已初步形成业绩承诺补偿的替代方案，并正在论证该方案的合理性及可行性。待相关替代方案成熟后，将提交公司董事会及监事会审议并及时披露，同时提交公司股东大会审议，通过后将及时予以实施，以切实维护全体中小股东利益。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十八日