重庆市迪马实业股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-045

重庆市迪马实业股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年5月27日

(二) 股东大会召开的地点：重庆江北区大石坝东原中心7号32楼公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。会议由公司董事会召集，董事长向志鹏主持会议。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席5人，副董事长罗韶颖女士、独立董事宋德亮先生因公出差未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书及公司高管均列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《2015年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《2015年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《2015年财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《2015年利润分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《关于聘请会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：《关于公司2015年度董事、监事及高管薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：《关于公司接受控股股东资金拆借的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：《关于2016年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：《关于金融机构融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：《关于2016年金融机构融资额度内公司及控股子公司为融资提供担保额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：《关于2016年度日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

1、 关于换届选举公司董事的议案

■

2、 关于换届选举监事的议案

■

(三) 现金分红分段表决情况

■

(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(五) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案4和议案11为特别议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、关联股东重庆东银控股集团有限公司、重庆硕润石化有限责任公司、赵洁红

对涉及关联交易的议案八和议案十二进行了回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆志平律师事务所

律师：邓勇、张巍

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会经我们见证，并出具《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

重庆市迪马实业股份有限公司

2016年5月28日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-046号

重庆市迪马实业股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2016年5月16日以电话和传真方式发出关于召开公司第六届董事会第一次会议的通知，并于2016年5月27日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并书面方式表决，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》

同意选举向志鹏先生为公司第六届董事会董事长，任期三年。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于选举公司副董事长的议案》

同意选举罗韶颖女士为公司第六届董事会副董事长，任期三年。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》

根据董事长的提名，董事会聘任杨永席先生为公司总裁，任期三年。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据董事长的提名，董事会同意聘任张爱明先生为公司董事会秘书，任期三年。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据董事长的提名，同意聘任童永秀女士为公司证券事务代表，任期三年。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

经公司总裁提名，公司同意聘任易琳女士为公司副总裁兼财务负责人，同意聘任张爱明先生、郭世彤先生为公司副总裁，任期均为三年。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《关于换选公司董事会专门委员会的议案》

同意公司董事会换届选举审计委员会的成员为宋德亮、向志鹏，张忠继，召集人为宋德亮；换届选举董事会薪酬与考核委员会成员为宋德亮、张忠继、向志鹏，召集人为宋德亮；换届选举董事会提名委员会成员为向志鹏、张忠继、易琳，召集人为向志鹏；换届选举董事会战略委员会成员为向志鹏、乔贇、易琳，召集人为向志鹏。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。(临2016-48号)

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》

具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。((临2016-49号)

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》

具体内容详见本公告附件

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

具体内容详见公司公告的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。(临2016-50号)

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议并通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函的议案》

具体内容详见本公告附件

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议并通过《关于公司发行新东原物业资产支持专项计划产品的议案》

具体内容详见公司公告的《关于发行新东原物业资产支持专项计划的公告》(临2016-51号)

十四、审议并通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

具体内容请详见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》(临2016-52号)

上述议案八～十二尚需提请公司股东大会审议表决。

特此公告。

本公告附件：

1、独立董事意见

2、高管简历

3、公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函

4、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年五月二十七日

附件1：

独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第一次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

本人作为公司独立董事，就公司聘任的有关高级管理人员的任职资格发表独立意见如下：

1、本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

2、本次有关高级管理人员的聘任履行了相关法定程序；

3、所聘任的高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

独立董事：乔 贇

宋德亮

张忠继

2016年5月27日

附件2：简历

向志鹏：41岁，男，硕士，高级会计师。曾任重庆东银控股集团有限公司财务管理部副经理、江苏江淮动力股份有限公司总经理助理兼结算中心主任、公司财务总监、江苏江淮动力股份有限公司财务总监。现任江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事长、重庆东银控股集团有限公司董事兼副总裁。

罗韶颖：女，43岁，本科学历。曾担任重庆东原房地产开发有限公司营销总监、财务分管领导；现任重庆东银控股集团有限公司董事兼总裁，东银国际控股有限公司董事局副主席及执行董事，江苏江动集团有限公司董事长，重庆东原房地产开发有限公司董事长。

杨永席：男，42岁，本科学历。曾担任重庆龙湖地产发展有限公司重庆区域PMO项目总监、副总经理、营运总经理、龙湖云南分公司总经理；现任本公司总裁。

易 琳：女，44岁，硕士，高级会计师、注册会计师、房地产估价师、资产评估师。曾就职于重庆天健会计师事务所审计部，曾担任重庆东银控股集团有限公司财务部经理，公司财务总监、董事会秘书。现任公司副总裁兼财务负责人。

张爱明：男，42岁，硕士学位，注册会计师、注册内部审计师、高级会计师。曾就职于万科企业股份有限公司，上海长甲置业有限公司财务总监，森隆控股集团有限公司财务总监，现任公司副总裁兼公司董事会秘书。

郭世彤：男，49岁，大学本科学历。1997年至今，先后担任重庆市迪马实业股份有限公司销售副总经理、重庆迪马工业有限责任公司副总经理、总经理，迪马股份副总裁。

童永秀：女，50岁，研究生，历任重庆市迪马实业股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表。

附件3：

重庆市迪马实业股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员

关于房地产业务合规开展的承诺函

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

公司全体董事

向志鹏 罗韶颖 易 琳

乔 贇 杨永席 张忠继

宋德亮

公司全体监事签名

崔卓敏 潘 川 彭文红

公司全体非董事高级管理人员

郭世彤 张爱明

重庆市迪马实业股份有限公司

2016年5月27日

重庆东银控股集团有限公司

关于重庆市迪马实业股份有限公司

房地产业务合规开展的承诺函

本公司（重庆东银控股集团有限公司）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的控股股东，作出以下承诺：

迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

重庆东银控股集团有限公司

2016年 5月 27日

罗韶宇先生关于重庆市迪马实业股份有限公司

房地产业务合规开展的承诺函

本人（罗韶宇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的实际控制人，作出以下承诺：

迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

迪马股份实际控制人签名： 罗韶宇

2016年5 月 27 日

附件4：

重庆市迪马实业股份有限公司

董事和高级管理人员关于切实履行

公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事或高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此承诺。

公司全体董事

向志鹏 罗韶颖 易 琳

乔 贇 杨永席 张忠继

宋德亮

公司全体监事签名

崔卓敏 潘 川 彭文红

公司全体非董事高级管理人员

郭世彤 张爱明

重庆市迪马实业股份有限公司

2016年 5 月 27 日

重庆东银控股集团有限公司

关于重庆市迪马实业股份有限公司

填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司（重庆东银控股集团有限公司）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的控股股东，作出以下承诺：

1、本公司承诺不越权干预迪马股份的经营管理活动，不侵占迪马股份利益；

2、自本承诺出具日至迪马股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行迪马股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给迪马股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

特此承诺。

重庆东银控股集团有限公司

2016年 5月 27 日

罗韶宇先生关于重庆市迪马实业股份有限公司

填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，本人（罗韶宇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的实际控制人，作出以下承诺：

1、本人承诺不越权干预迪马股份的经营管理活动，不侵占迪马股份利益；

2、自本承诺出具日至迪马股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行迪马股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给迪马股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

特此承诺。

迪马股份实际控制人签名：罗韶宇

2016年 5 月 27 日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-047号

重庆市迪马实业股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2016年5月16日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第一次会议的通知，并于2016年5月27日在重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

同意选举崔卓敏女士为第六届监事会主席，任期三年。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。(临2016-48号)

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》

具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。((临2016-49号)

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》

具体内容详见董事会决议公告附件

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

具体内容详见公司公告的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。(临2016-50号)

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函的议案》

具体内容详见董事会决议公告附件

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过《关于公司发行新东原物业资产支持专项计划产品的议案》

具体内容详见公司公告的《关于发行新东原物业资产支持专项计划的公告》(临2016-51号)

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一六年五月二十七日

附件：

崔卓敏：女，50岁，研究生学历，现任东银控股总裁助理，江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事，重庆硕润石化有限责任公司董事长，新疆东银能源有限责任公司董事长，江苏江动集团有限公司董事。

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-048号

重庆市迪马实业股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

（截至2016年3月31日）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]365号文核准，2007年11月2日，本公司以12.60元/股的发行价格向7家特定对象非公开发行了4000万股人民币普通股（A股），实际募集资金扣除发行费用后的净额为人民币48,539.20万元。募集资金到位时间为2007年11月2日，经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2007)第196号验资报告予以验证。此次募集资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，以截止2007年3月31日东原地产净资产评估值的90%作价，相当于1.84元/股作价溢价增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”)，并最终投资于“中央大街一、二期”项目(现更名为“长江畔1891”项目)。截至2013年12月31日止，公司累计已使用募集资金人民币48,539.20万元，本次募集资金已全部使用完毕。

2014年3月26日，本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，其中核准本公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司于2014年8月向重庆骏旺投资咨询有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、江海证券有限公司六家机构非公开发行股份共计439,422,158股，扣除发行费用之后募集资金净额为人民币134,126.09万元。募集资金于2014年8月29日到位，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具信会师报字【2014】第310515号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》予以鉴证。

本公司制定了《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》，根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，并于2013年6月进行修订，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

公司及保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司于2014年9月2日分别与中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行、中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行、汉口银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 ，三方监管协议的履行情况正常。

此次募集资金经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，以募集资金投资于同原江北鸿恩寺三期、同原江北鸿恩寺五期、武汉锦悦以及补充流动资金。

截止至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金人民币134,126.09万元，产生利息收入112.21万元，手续费用0.13万元，剩余募集资金余额人民币0万元。

（二）募集资金专户存储及结余情况

集资金已由公司保荐机构海通证券股份有限公司于2014年8月29日汇入公司开立的募集资金专户中。

具体金额如下: 单位（万元）

■

截止2016年03月31日募集资金余额存放情况：单位（万元）

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二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

此次募集资金经本公司第五届董事会第十次会议决议通过，用于投资同原江北鸿恩寺三期、同原江北鸿恩寺五期、武汉锦悦以及补充流动资金。

截止至2016年03月31日，本公司累计已使用募集资金人民币134,126.09万元，产生利息收入112.39万元，手续费用0.27万元，转出利息收入45.57万元，剩余募集资金余额人民币66.55万元，全部为结余利息。

截止2016年03月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

■

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金不存在前次募集资金变更情况。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2016年 03 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

■

2014年9月10日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司共计96,082.27万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第310524号《关于重庆市迪马实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》出具了无异议意见。

独立董事同意公司以募集资金人民币 96,082.27 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2014 年 9 月 10 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并同意以共计 96,082.27万元的募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司于2014年9月17日以募集资金60,000万元置换先投自筹资金60,000万元，于2014年10月17日以募集资金36,082.27万元置换先投自筹资金36,082.27万元，合计置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金96,082.27万元。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

不存在暂时闲置的募集资金

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年03月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2016年03月31日止，除补充流动资金，本公司募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。因补充的流动资金用于日常支出，故无法单独核算项目效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截止到2016年3月31日，同原江北鸿恩寺三期、同原江北鸿恩寺五期已全部竣工，但尚未售完；武汉锦悦尚未全部竣工。因此上述募投项目本期已实现的项目效益尚未达到整体目标效益。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

前次募集资金中不存在用于认购股份的情况

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一六年五月二十七日

附表1：前次募集资金使用情况对照

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 截止日期：2016年3月31日 单位：人民币万元

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证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-049号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于房地产业务是否存在闲置土地、

炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法

违规问题的专项自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”或“公司”）根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，对2012年1月1日至本专项自查报告出具日期间内公司及控股子公司（公司已于2014年4月收购控股股东--重庆东银控股集团有限公司以及江苏华西集团公司、江苏华西同诚投资控股集团有限公司所持有的重庆同原地产开发有限公司100%股权、重庆国展房地产开发有限公司100%股权、深圳市鑫润投资有限公司100%股权、南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%的股权，并完成了相关工商登记手续的办理。收购完成后，公司直接持有上述四家公司100%股权。故在本次自查中，上述四家公司及其下属企业从事的房地产开发项目一并纳入自查范围。）是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情况进行了专项自查，具体情况说明如下：

一、关于是否存在“闲置土地”情形的自查

2012年1月1日至本专项自查报告出具日期间内，公司及其控股子公司已完工9个项目，具体情况如下表所示：

■

公司及其控股子公司截至本专项自查报告出具日涉及土地开发的在建、拟建的房地产项目共计21个，具体情况如下表所示：

■

2 公司通过全资子公司重庆东原房地产开发有限公司持有重庆旭原创展房地产开发有限公司29.14%的股权并形成共同控制，故将大竹林项目纳入本次自查范围。

3 公司通过全资子公司上海之方实业有限公司持有上海励治房地产开发有限公司30%的股权并形成共同控制，故将奉贤区南桥新城16丹阳32-04区域地块项目纳入本次自查范围。

根据《闲置土地处置办法》（2012年修订）的规定，下列情形构成闲置土地： （1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。

《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有关部门的其他行为。

经自查，2012年1月1日至本专项自查报告出具日期间内，公司及其控股子公司的房地产开发项目不存在闲置土地行为，亦不存在因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

二、关于是否存在“炒地”情形的自查

根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。

经自查，2012年1月1日至本专项自查报告出具日期间内，公司及控股子公司在房地产开发项目中不存在未满足相关法律、法规以及规范性文件所述条件下转让土地使用权等炒地行为，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

三、关于是否存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”情形的自查

2012年1月1日至本专项自查报告出具日期间内，公司及其控股子公司取得预售许可证的商品住房开发项目如下表所示：

■

4 公司通过全资子公司重庆东原房地产开发有限公司持有重庆旭原创展房地产开发有限公司29.14%的股权并形成共同控制，故将大竹林项目纳入本次自查范围。

经自查，2012年1月1日至本专项自查报告出具日期间内，公司及其控股子公司上述商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

四、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东重庆东银控股集团有限公司及实际控制人罗韶宇先生已出具承诺函，承诺内容如下：

“迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（“以下简称专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一六年五月二十七日

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2016-050号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司

采取措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》进行修订，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第三十九次会议和第四十次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假定本次发行方案于2016年9月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

2、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定以公司五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.80元/股为发行价格、发行股份数量为294,117,647股，募集资金总量为20亿元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

3、公司2015年净利润为46,592.68万元，归属于母公司所有者的净利润为46,850.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,953.94万元，2015年末归属于母公司所有者的净资产为614,490.32万元。

4、根据公司五届董事会第四十四次会议审议通过的2015年度利润分配预案，公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，利润分配金额为14,075.17万元，并假设将于2016年6月末实施完毕。

5、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后（假定2016年9月末），将使用5亿元偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（4.35%）计算，将节约公司2016年财务费用543.75万元，增加公司2016年净利润407.81万元。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如其他财务费用、投资收益）等的影响。

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

注3：截至本公告出具日，公司不存在稀释性潜在普通股。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、国内宏观经济向新常态转换，房地产企业寻求多元化发展

近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。

与此同时，由于近年来房地产投资旺盛、经济增速放缓，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓，一线城市房地产需求旺盛但土地成本高企，房地产企业面临较为激烈的市场竞争。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点，以应对房地产市场的行业格局剧变。如果不能采取有效的竞争策略、探索新的业务增长点，企业有可能在日趋激烈的市场竞争中处于弱势。

2、国防军工产业发展前景广阔，公司发力军用专用车业务

近年来，为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。然而，我国国防开支占GDP的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了新的机遇。

军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。

公司竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业具备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业制造，特别是军用专用车的业务实力。

3、外骨骼机器人发展得到政策支持，应用市场广阔

近年来，国家为了鼓励我国机器人及智能设备的发展，先后出台了一系列相关的政策，例如《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》等，《机器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入863计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》把智能服务机器人列为未来15年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人制造属于高新技术产业，广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。

外骨骼机器人作为可穿戴式智能结构，是较为复杂的人机耦合一体化系统，通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，可应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域。在军事及公共安全领域，外骨骼可以帮助士兵负重能力、提高单兵作战能力；在民用领域，外骨骼可以辅助肢体残疾病人或行走障碍的老人，协助康复治疗、恢复个人行动能力。外骨骼机器人领域目前已经开始进入实用期，在军用领域美国、俄罗斯等国家已经开始批量装备部队；在民用的医疗、养老领域美国、以色列、日本等也逐步推广运用。随着我国国防军工行业的不断发展、社会老龄化进程推进，未来在军事、公共安全、医疗、老年人助力方面外骨骼的应用市场非常广阔。

综上所述，本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进一步发展公司军用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、扩大公司业务规模、增强公司市场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公司未来业务的发展提供坚实的基础，具有较强的必要性和合理性。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（下转29版）