成都市新筑路桥机械股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-018
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）于2016年5月26日在公司办公楼324会议室以现场会议形式召开了第五届董事会第三十四次会议，会议通知已于2016年5月19日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集与主持，应到董事9名，实到8名，独立董事冯俭先生因出差无法参加本次会议，特书面委托独立董事李双海先生行使表决权。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司内部调整全资子公司股权结构的议案》
1.1《关于公司内部调整新筑精坯股权结构的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1.2《关于公司内部调整新途投资股权结构的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1.3《关于公司内部调整新筑通工股权结构的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
因公司发展需要，公司拟调整下属三家全资子公司四川新筑精坯锻造有限公司（以下简称“新筑精坯”）、成都市新途投资有限公司（以下简称“新途投资”）、四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”）的股权结构。调整后，公司将直接持有上述三家子公司100%股权，具体情况如下：
（1）新筑精坯：公司持有其75%的股权，全资子公司四川眉山市新筑建设机械有限公司（以下简称“眉山新筑”）持有其25%的股权。公司拟与眉山新筑签订《股权转让协议》，以其初始投资成本17,477,298.02元作价，受让其持有新筑精坯25%的股权。本次股权转让后，公司将直接持有新筑精坯100%股权。
（2）新途投资：公司持有其98%的股权，眉山新筑持有其2%的股权。公司拟与眉山新筑签订《股权转让协议》，以其初始投资成本80万元作价，受让其持有新途投资2%的股权。本次股权转让后，公司将直接持有新途投资100%股权，公司将继续履行新途投资后续出资义务。
（3）新筑通工：公司全资子公司成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称“新筑混凝土机械”）持有其100%的股权。公司拟与新筑混凝土机械签订《股权转让协议》，以其初始投资成本5000万元作价，受让其持有新筑通工100%的股权。本次股权转让后，公司将直接持有新筑通工100%股权。
调整前后的股权关系图详见附件一。
2、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。
独立董事针对本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见，均对本次关联交易预计无异议。具体内容详见2016年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-020）。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于预计发生关联交易的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。
独立董事针对本次预计发生的关联交易出具了事前认可意见和独立意见，均对上述关联交易预计无异议。具体内容详见2016年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计发生关联交易的公告》（公告编号：2016-021）。
4、审议通过《关于预计发生关联担保的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。
独立董事针对本次预计发生的关联担保出具了事前认可意见和独立意见，均对上述关联担保预计无异议。具体内容详见2016年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计发生关联担保的公告》（公告编号：2016-022）。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司业务发展需要，同意在公司经营范围中增加：城市轨道交通装备制造；城市轨道交通运输；工程技术；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路铺轨架梁工程专业承包。同时，为避免与转让后的新筑混凝土机械、眉山新筑出现同业竞争的情况，同意在公司经营范围中删除：建筑工程用机械的设计制造。并修订《公司章程》中相应条款（公司章程修订前后对照表见附件二）。
以上拟变更的经营范围以工商部门核定为准。同时，授权经营层适时办理工商变更登记事宜。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
6、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意于2016年6月13日以现场和网络投票相结合方式召开2016年第一次临时股东大会,《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2016-023）内容详见2016年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
2016年第一次临时股东大会议题为：
（1）《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；
（2）《关于预计发生关联担保的议案》；
（3）《关于变更公司经营范围的议案》。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
2016年5月27日
附件一：
调整前后的股权关系图
1、调整前
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2、调整后
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附件二：
公司章程修订前后对照表
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证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-019
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或漏重大遗。
一、监事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月26日在公司办公楼324会议室以现场会议方式召开了第五届监事会第十五次会议。本次会议已于2016年5月19日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会主席江蔚波先生召集和主持，应到监事5名，实到监事4名，监事龚勇先生因出差无法参加本次会议。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司内部调整全资子公司股权结构的议案》
1.1《关于公司内部调整新筑精坯股权结构的议案》
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
1.2《关于公司内部调整新途投资股权结构的议案》
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
1.3《关于公司内部调整新筑通工股权结构的议案》
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
因公司发展需要，公司拟调整下属三家全资子公司四川新筑精坯锻造有限公司（以下简称“新筑精坯”）、成都市新途投资有限公司（以下简称“新途投资”）、四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”）的股权结构。调整后，公司将直接持有上述三家子公司100%股权，具体情况如下：
（1）新筑精坯：公司持有其75%的股权，全资子公司四川眉山市新筑建设机械有限公司（以下简称“眉山新筑”）持有其25%的股权。公司拟与眉山新筑签订《股权转让协议》，以其初始投资成本17,477,298.02元作价，受让其持有新筑精坯25%的股权。本次股权转让后，公司将直接持有新筑精坯100%股权。
（2）新途投资：公司持有其98%的股权，眉山新筑持有其2%的股权。公司拟与眉山新筑签订《股权转让协议》，以其初始投资成本80万元作价，受让其持有新途投资2%的股权。本次股权转让后，公司将直接持有新途投资100%股权，公司将继续履行新途投资后续出资义务。
（3）新筑通工：公司全资子公司成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称“新筑混凝土机械”）持有其100%的股权。公司拟与新筑混凝土机械签订《股权转让协议》，以其初始投资成本5000万元作价，受让其持有新筑通工100%的股权。本次股权转让后，公司将直接持有新筑通工100%股权。
调整前后的股权关系图详见附件一。
2、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次关联交易符合公司战略调整以及缓解公司短期融资压力，降低财务风险的需要，定价依据合理、清晰，未损害公司及股东利益，我们对本次关联交易无异议。
具体内容详见2016年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-020）。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于预计发生关联交易的议案》
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次关联交易预计以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及股东利益，我们对本次关联交易预计无异议。
具体内容详见2016年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计发生关联交易的公告》（公告编号：2016-021）。
4、审议通过《关于预计发生关联担保的议案》
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次关联担保预计履行了必要的决策程序，公司控股股东新筑投资集团有限公司无偿为公司提供反担保，未损害公司及股东利益，我们对本次关联担保预计无异议。
具体内容详见2016年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计发生关联担保的公告》（公告编号：2016-022）。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司监事会
2016年5月27日
附件一：
调整前后的股权关系图
1、调整前
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2、调整后
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证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-020
成都市新筑路桥机械股份有限公司
出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。基于公司发展战略调整以及缓解公司短期融资压力，降低财务风险的需要，公司拟向控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）转让持有的成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称“新筑混凝土机械”） 100%股权和四川眉山市新筑建设机械有限公司（以下简称“眉山新筑”）100%股权（以下简称“本次股权转让”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次股权转让事项将构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易方的基本情况
根据成都市新津工商局于2014年7月7日核发的《企业法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：510132000005757），截至目前，新筑投资工商注册基本情况如下：
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新筑投资近一年一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
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关联关系：新筑投资为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关于新筑混凝土机械
1、标的资产
为公司持有的新筑混凝土机械100%股权（不含新筑混凝土机械向新筑股份转让的四川新筑通工汽车有限公司100%股权，其应收取的股权转让款作冲减新筑股份的其他应付款处理，下同）。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
2、标的资产价值
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3012号《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让成都市新筑混凝土机械设备有限公司经审阅后备考报表反映的100%股权项目资产评估报告》，采用资产基础法,截至评估基准日2015年12月31日，新筑混凝土机械总资产账面价值为人民币54,790.63万元,评估值为人民币55,235.09万元，负债账面价值为人民币45,106.07万元,评估值为人民币45,106.07万元，净资产账面价值为人民币9,684.56万元,评估值为人民币10,129.03万元，新筑混凝土机械100%股权评估值为10,129.03万元人民币，评估增值444.47万元,增值率4.59%。
3、标的公司基本情况
根据成都市新津工商局于2016年05月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91510132686331460N），截至目前，新筑混凝土机械工商注册基本情况如下：
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新筑混凝土机械最近一年一期的财务数据如下（单位：万元）：
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（二）关于眉山新筑
1、标的资产
为公司持有的眉山新筑100%股权（不含眉山新筑向新筑股份转让的成都新途投资有限公司2%股权和四川新筑精坯锻造有限公司25%股权，其应收取的股权转让款作冲减新筑股份的其他应付款处理，下同）上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
2、标的资产价值
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3011号《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让四川眉山市新筑建设机械有限公司经审阅后备考报表反映的100%股权项目资产评估报告》，采用资产基础法,截至评估基准日2015年12月31日，眉山新筑总资产账面价值为人民币36,905.01万元，评估值为人民币39,978.05万元，负债账面价值为人民币16,761.55万元，评估值为人民币16,368.85万元，净资产账面价值为人民币20,143.46万元，评估值为人民币23,609.20万元，眉山新筑100%股权评估值为23,609.20万元人民币，评估增值3,465.74万元人民币,增值率17.21%。
3、标的公司基本情况
根据眉山市工商行政管理局于2016年05月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：915114007400148118），截至目前，眉山新筑工商注册基本情况如下：
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眉山新筑最近一年一期的财务数据如下（单位：万元）：
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四、关联交易的定价政策及依据
经转让双方协商，以2015年12月31日公司所持新筑混凝土机械100%股权和眉山新筑100%股权的评估价值33,738.23万元作为本次交易价格，其中: 新筑混凝土机械100%股权作价10,129.03万元, 眉山新筑100%股权作价23,609.20万元。
五、拟签订的交易协议主要内容
（一）交易作价
本次股权转让的标的股权为新筑股份所持新筑混凝土机械100%股权和眉山新筑100%股权，根据标的股权评估价值合计作价33,738.23万元，其中：新筑混凝土机械转让价款为10,129.03万元,眉山新筑转让价款为23,609.20万元。
（二）付款计划
本次股权转让价款分三期支付：
第一期：新筑投资应于本协议生效之日起3日内，向新筑股份支付第一期股权转让款3,373.82万元，占本次股权转让价款的10%；
第二期：新筑投资应于双方完成股权交割之日起10日内，向新筑股份支付第二期股权转让款13，832.67万元；占本次股权转让价款的41%；
第三期：新筑投资应于2016年12月31日前，向新筑股份支付余下的股权转让款。
（三）评估基准日至股权交割日期间的安排
自双方完成股权交割之日起（即：完成股权过户工商变更登记手续之日），标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至新筑投资，评估基准日2015年12月31日至股权交割日期间，新筑股份依本协议转让给新筑投资的标的股权对应的目标公司在该期间内的盈利和亏损，由新筑股份享有和承担，具体以审计结果为准。
（四）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经双方各自的决策程序审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）新筑混凝土机械、眉山新筑对新筑股份及其下属公司应付款余额的清偿及保障
新筑混凝土机械、眉山新筑累计应付新筑股份及其下属公司往来款余额情况如下（单位：万元）：
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还款本金：经合同各方一致同意，新筑混凝土机械、眉山新筑累计应付新筑股份及下属公司往来款余额本金以新筑股份和新筑投资完成股权交割之日为基准日，经具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确认的金额为准；
计息方式：新筑股份、新筑投资完成股权的交割的次日起按照银行同期贷款利率和实际占用天数计算利息；
还款期限：新筑混凝土机械、眉山新筑应于2017年6月30日之前清偿全部本息；
还款保证：新筑投资为新筑混凝土机械、眉山新筑向新筑股份履行还款义务提供连带责任担保。
（二）新筑股份原为新筑混凝土机械提供的担保相关安排
截止2016年5月19日，新筑股份为新筑混凝土机械开展融资租赁业务的承租人所提供的担保债务余额为人民币1,370,923.53元，相关主债务目前正在履行之中。
本次股权转让后，为保证新筑股份承担上述保证责任后，其代位求偿权的实现，新筑投资自愿为新筑股份提供的保证责任提供反担保。
同时，新筑混凝土机械承诺：新筑混凝土机械自2016年5月19日起不在《租赁业务合作协议》嘉德租【2015】合作字第（0014）号项下新增融资租赁业务。
（三）新筑混凝土机械使用新筑股份厂房的解决措施
新筑混凝土机械由于没有自身的生产场地，其所使用的厂房的所有权人为新筑股份，本次股权转让后拟将继续使用公司的厂房。公司将严格遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为定价依据，在履行关联交易相关审批程序后，与新筑混凝土机械签订厂房租赁协议。
（四）新筑混凝土机械、眉山新筑使用新筑股份商标的解决措施
新筑混凝土机械、眉山新筑目前在其产品方面使用的是新筑股份商标，本次股权转让后拟将继续使用公司商标。公司将严格遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为定价依据，在履行关联交易相关审批程序后，与其签订商标许可使用协议。
（五）公司与新筑混凝土机械发生日常关联交易的预计
本次股权转让后，公司预计与新筑混凝土机械发生商品销售、采购、劳务服务等业务。公司将严格遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为定价依据，在履行关联交易相关审批程序后，与其签订经营合同。
（六）避免同业竞争的承诺
本次股权转让完成后，为避免存在同业竞争情况，新筑投资、新筑混凝土机械、眉山新筑（以下简称“承诺方”）拟作如下承诺：
1、本次股权转让完成后，承诺方（包括承诺方控制的全资、控股企业或其他关联企业，如有，下同）将严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和规范性文件相关规定，不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与新筑股份构成竞争的业务；不会直接或间接投资、收购与新筑股份存在竞争的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
2、若因任何原因导致出现承诺方与新筑股份从事相同或类似业务的情形，承诺方同意由新筑股份在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使承诺方所控制的全资、控股企业或其他关联企业向新筑股份转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对承诺方的业务进行调整以避免与新筑股份的业务构成同业竞争。
3、如因承诺方未履行本承诺函所作的承诺而给新筑股份造成损失的，本公司对因此给新筑股份造成的损失予以赔偿。
4、本承诺函一经签署立即生效，且不可变更或撤销。
七、交易目的和对公司的影响
根据公司发展战略调整的需要，对公司工程机械类产业进行剥离，有利于公司集中有效资源专注发展轨道交通产业等新兴产业。同时, 公司在新产业发展方面资金需求量巨大，且2016年12月将有到期需归还的5亿元公司债，通过传统的融资方式难以满足内部产业结构调整及偿还到期公司债的资金缺口，通过本次股权转让，处置存量低效资产，有利于缓解短期融资压力，降低财务风险。
根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为3,910.21万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度经营业绩的影响将产生积极的影响。
八、年初至2016年4月末与新筑投资累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至2016年4月末新筑股份与新筑投资及其控制的企业未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事先认可意见
经认真审查，我们一致认为：本次交易的方案完整、真实可行，同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次交易有利于公司集中有效资源专注发展轨道交通产业等新兴产业，符合公司发展战略，同时，缓解公司短期融资压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次交易定价遵循了公允、合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事发表的事前认可和独立意见；
4、本次交易涉及的审阅报告；
5、本次交易涉及的资产评估报告。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2016年5月27日
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-021
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于预计发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的关联交易概述
（一）概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）拟将其所持的成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称“新筑混凝土机械”）100%股权和四川眉山市新筑建设机械有限公司（以下简称“眉山新筑”）100%股权转让给公司控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）（以下简称“本次股权转让”），本次股权转让后，新筑投资将持有新筑混凝土机械100%股权、眉山新筑100%股权，新筑混凝土机械和眉山新筑将成为新筑股份关联方。公司预计与新筑混凝土机械、眉山新筑发生的关联交易总额不超过605万元/年。
（二）董事会表决情况
2016年5月26日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于预计发生关联交易的议案》，关联董事黄志明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。公司独立董事均事前认可了本次关联交易预计，并对本次关联交易预计发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
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二、关联方介绍和关联关系
（一）新筑混凝土机械基本情况
根据成都市新津工商局于2016年05月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91510132686331460N），截至目前，新筑混凝土机械工商注册基本情况如下：
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新筑混凝土机械最近一年一期的财务数据如下（单位：万元）：
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（二）眉山新筑基本情况
根据眉山市工商行政管理局于2016年05月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：915114007400148118），截至目前，眉山新筑工商注册基本情况如下：
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眉山新筑最近一年一期的财务数据如下（单位：万元）：
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（三）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，本次股权转让后，新筑混凝土机械和眉山新筑将成为公司的关联法人。
（四）履约能力分析。
新筑混凝土机械、眉山新筑经营状况正常，具备履约能力。
三、预计发生的关联交易主要内容
（一）新筑混凝土机械由于没有自身的生产场地，其所使用的厂房的所有权人为新筑股份，本次股权转让后拟将继续使用公司的厂房，预计关联交易金额为400万元/年。
（二）新筑混凝土目前在经营活动中使用的是新筑股份的商标，本次股权转让后拟将继续使用公司商标，预计关联交易金额为3万元/年；
（三）眉山新筑目前在经营活动中使用的是新筑股份的商标，本次股权转让后拟将继续使用公司商标，预计关联交易金额为2万元/年；
（四）本次股权转让后，公司可能向新筑混凝土机械销售商品及提供劳务，预计关联交易金额为不超过100万元/年。
（五）本次股权转让后，公司可能从新筑混凝土机械采购商品及接受劳务服务，预计关联交易金额为不超过100万元/年。
上述预计发生的关联交易定价均以市场价格为定价依据，严格遵循公平、公正、公开的原则。
四、目的和对上市公司的影响
本次股权转让后，公司与新筑混凝土机械、眉山新筑拟发生的关联交易属于正常的交易行为，交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
独立董事发表事前审核意见：“本次关联交易预计是合理、必要的，我们作为成都市新筑路桥机械股份有限公司的独立董事，同意将《关于预计发生关联交易的议案》提交董事会审议。 ”
独立董事在董事会审议通过该议案后，发表独立意见：“第五届董事会第三十四次会议审议的《关于预计发生关联交易的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。上述事项没有损害公司及股东利益，我们对该事项无异议。”
六、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可和独立意见。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2016年5月27日
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-022
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于预计发生关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的关联担保概述
（一）概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）拟将其所持的成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称“新筑混凝土机械”）100%股权转让给公司控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）（以下简称“本次股权转让”），本次股权转让后，新筑投资将持有新筑混凝土机械100%股权，新筑混凝土机械将成为新筑股份关联方。
经公司 2015年第二次临时股东大会批准，公司于2015年7月20日向嘉德国际融租赁有限公司（以下简称“嘉德租赁”）出具《不可撤销连带责任保证函》，同意为纳入新筑混凝土机械基于融资租赁业务与嘉德租赁签订的《租赁业务合作协议》嘉德租【2015】合作字第（0014）号（以下简称“《合作协议》”）约定的合作额度内的每笔融资租赁业务项下承租人的全部债务提供不可撤销连带责任保证,担保期限为具体业务的融资租赁合同签署之日起至融资租赁合同项下最后一笔债务履行期限届满之后2年。
截至目前，纳入《合作协议》合作额度内的融资租赁业务共1笔，该笔业务融资租赁合同债务履行期限尚未届满。
2016年5月19日，嘉德租赁向新筑股份出具《确认函》，确认截至2016年5月19日，新筑股份在《合作协议》项下所提供的担保债务余额为人民币1,370,923.53元，该等债务履行期限尚未届满。
本次股权转让后，上述担保将构成关联交易。
（二）反担保情况
本次股权转让后，为保证新筑股份承担上述保证责任后，其代位求偿权的实现，新筑投资自愿为新筑股份提供的保证责任提供反担保。新筑投资所承担的反担保责任的范围为2016年5月19日嘉德租赁出具的《确认函》中确认的担保余额，以及新筑股份代偿上述款项所产生的利息、违约金以及实现反担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费、强制执行费、资产评估费和处置费等）。
同时，新筑混凝土机械承诺：新筑混凝土机械自2016年5月19日起不在《合作协议》项下新增融资租赁业务。
（三）董事会表决情况
2016年5月26日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于预计发生关联担保的议案》，关联董事黄志明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。公司独立董事均事前认可了本次关联担保预计，并对本次关联担保预计发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联担保预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）新筑投资基本情况
根据成都市新津工商局于2014年7月7日核发的《企业法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：510132000005757），截至目前，新筑投资工商注册基本情况如下：
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新筑投资近一年一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
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（二）新筑混凝土机械基本情况
根据成都市新津工商局于2016年05月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91510132686331460N），截至目前，新筑混凝土机械工商注册基本情况如下：
■
新筑混凝土机械最近一年一期的财务数据如下（单位：万元）：
■
（三）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，新筑投资为公司关联法人。本次股权转让后，新筑混凝土机械将成为公司的关联法人。
三、预计发生的关联担保的定价政策和定价依据
公司原为新筑混凝土机械开展融资租赁业务的承租人提供担保，是公司正常的业务行为。目前，公司在《合作协议》项下所提供的担保债务履行期限尚未届满。本次股权转让后，为保证新筑股份承担上述保证责任后，其代位求偿权的实现，新筑投资自愿为新筑股份提供的保证责任提供反担保，不收取公司任何保费。
四、董事会意见及对公司的影响
董事会认为：本次股权转让后，新筑混凝土机械将成为公司关联方，公司原为新筑混凝土机械开展融资租赁业务的承租人提供担保将构成关联交易，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务。
新筑投资自愿为公司提供的保证责任提供反担保，未收取公司任何保费，不存在损害公司及股东利益的情形，本次预计的关联担保不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保的余额为4,777.32万元，占公司2015年经审计净资产的比例为2.07%。
公司及子公司逾期担保累计金额为460.98万元。
六、年初至2016年4月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至2016年4月末新筑股份与新筑投资及其控制的企业未发生关联交易。
七、独立董事意见
经认真审查，我们一致认为：本次关联担保预计是公司出售子公司股权后形成的交易事项，需履行必要的决策程序，我们同意将《关于预计发生关联担保的议案》提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。
独立董事在董事会审议通过该议案后，发表独立意见：“第五届董事会第三十四次会议审议的《关于预计发生关联担保的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。公司控股股东新筑投资集团有限公司自愿为公司提供反担保，未收取公司任何保费。上述事项没有损害公司及股东利益，我们对该事项无异议。”
八、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2016年5月27日
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-023
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会 。
公司第五届董事会三十四次会议已审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2016年6月13日(星期一)下午15:00时。
2、网络投票的日期和时间为：2016年6月12日-6月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年6月12日15:00-2016年6月13日15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2016年6月6日（星期一）。
（五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式。
（六）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2016年6月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
（七）现场会议召开地点：四川新津县工业园区A区兴园三路99号成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）324会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
（二）审议《关于预计发生关联担保的议案》
（三）审议《关于变更公司经营范围的议案》
审议第（一）、（二）项议案时，关联股东应回避表决。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，第（一）、（二）项议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
第（三）项议案以特别决议方式进行。
上述议案已经第五届董事会第三十四次会议审议通过（决议公告编号：2016-018），具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式：现场登记或传真方式登记；
（二）登记时间：2016年6月9日 9:30-11:30， 13:00-15:00；
（三）登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室。
（四）登记手续
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；
3、异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真应在2016年6月9日前传真至公司董事会办公室。不接受电话登记；
4、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。
五、会议联系方式
（一）联系人：周思伟、张杨；
（二）联系电话（传真）：028-82550671；
（三）地址：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室；
（四）邮箱：vendition@xinzhu.com ；
（五）本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
1、成都市新筑路桥机械股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
2016年5月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362480
2.投票简称：“新筑投票”
3．投票时间：2016年6月13日 9:30—11:30、13:00—15:00
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“新筑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2016年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2016年6月13日召开的2016年第一次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。
委托人/单位（签名盖章）：
委托人身份证号码/单位营业执照号码：
委托人/单位股票账号：
委托人/单位持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号：
签发日期：
附件三
股东参会登记表
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