北部湾旅游股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-040

北部湾旅游股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2016年5月27日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年5月25日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事10名，实到10名，部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过《关于审议公司与江西省龙虎山旅游文化发展（集团）合作设立合资公司的议案》。

详细内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-041）。

表决结果：同意10票，回避表决0票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年5月27日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2016-041

北部湾旅游股份有限公司

关于与江西省龙虎山旅游文化发展（集团）

有限公司合作设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：公司拟与江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有限公司（以下简称“交易对方”）共同合资设立鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门名称核准为准，以下简称“新公司”或“合资公司”）。

● 投资金额：1.5亿元人民币。

●合资协议尚需有关政府主管部门审批，可能存在未通过审批或审批时间过长的风险，协议内容以通过审批的最终协议为准。

●交易对方用于出资的部分土地及房屋的产权证正在办理中，具有不确定性，可能存在出资无法及时到位的风险。

公司于2016年5月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议公司与江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有限公司合作设立合资公司的议案》。具体情况如下：

一、对外投资概括

公司与交易对方拟定共同合资设立以旅游观光车，船筏游览，景区营销策划、开发投资、经营，票务代理、旅游包车、旅游纪念品销售等为主要经营项目的鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门名称核准为准）。

本次对外投资事项投资金额在公司董事会决策权限内，新公司的设立尚需有关政府主管部门审批。本次合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

合资公司的设立将为本公司增加新的经营项目，推进景区建设，增加景区游客量，提高景区旅游收入，有利于提升公司经营业绩。

二、投资协议主体情况

1、基本信息

中文名称：江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有限公司

注册资本：50265.54万元

法定代表人：毛建华

公司住所：江西省鹰潭市龙虎山

经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：旅游景点景区的开发建设和管理、旅游产业投资、旅游服务、旅游客源市场的开发管理、旅游商品、预包装食品、生态农业和绿色产业的开发和经营、旅游信息咨询及资讯传播、高新技术产业的投资开发、技术服务、贸易，市政工程建设、资产营运、房地产开发***（国家法律、法规有专项规定的除外）※

股东类型：机关法人，鹰潭市国有资产监督管理委员会

经营期限：长期

2、最近三年主要业务发展状况

截止到2015年度，业务收入主要以门票收入（包含资源性门票和车船筏票）为主。详见下表：

单位：人民币万元

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3、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

4、最近一年主要财务指标

单位：人民币万元

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三、投资标的的基本情况

1、新公司名称：鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门名称核准为准）

2、注册地：江西省鹰潭市龙虎山

3、注册资本：2.5亿元人民币

4、经营范围：旅游观光车，船筏游览，景区营销策划、开发投资、经营，票务代理、旅游包车、旅游纪念品销售

5、股权结构：新设合资公司，公司持股占60%；交易对方持股40%

6、出资情况：

公司以现金货币出资1.5亿元，交易对方以观光车、船筏、观光车站、船筏码头等实物资产出资，实物资产的出资总额为1亿元。

四、主要协议内容

1、双方的出资自新公司注册成立之日起1个月内出资到位。

2、双方共同投资成立的合资公司主要开展旅游观光车，船筏游览，景区营销策划、开发投资、经营，票务代理、旅游包车、旅游纪念品销售等业务。

3、交易对方实物资产的出资价值须经双方共同选定的第三方资产评估机构（具有证券从业资格）评估确定，并经国有资产管理部门确认。

4、交易对方承诺作为实物出资的所有船舶、车辆、土地，在出资过户时，不存在任何质押、抵押、滞留等权利瑕疵。

5、合资公司注册成立所需行政审批由双方共同负责办理，新公司注册成立后1个月内，交易对方承诺将出资船舶、车辆及人员的现有全部证照、许可等经营性行政审批登记事项变更至新公司。

6、合资公司开展旅游观光车、船筏游览业务，交易对方涉及该业务范围但未以出资形式进入新公司的资产，由新设合资公司采用有偿租赁方式获得使用权，具体租赁资产范围及租金，由新公司与交易对方签订具体的租赁使用协议确定。

7、交易对方注册的、持有的商标专用权，在新公司有效存续期内，交易对方无偿许可新公司使用，且新公司对商标价值的提升形成的品牌效应不向交易对方收取费用。

8、合资公司的行政审批、资产评估、验资、注册、资质证照的变更产生的相关费用作为新公司开办费用，由新公司承担。

9、双方合资期限为30年，自合资公司成立之日起算。合资期限到期前6个月，由双方协商延期事宜。

10、新公司依法自主经营、自负盈亏，合资双方根据出资比例享用新公司权益收益，承担新公司经营风险。

11、合资公司成立以后，在合法合规的前提下，享受鹰潭市人民政府和龙虎山景区管委会出台的相关招商引资优惠政策，为了支持合资公司的景区营销工作和在龙虎山景区的继续投资，合作期间内对于合资公司经营车船筏业务和其他经营项目在现有大门门票涵盖的游览以内的资源使用费予以全额减免。

12、在经过董事会及相关政府部门通过许可后，本协议生效后10天内，双方完成新公司的注册登记，取得企业法人营业执照。新公司注册成立后15天内，完成交易对方原工作人员的聘用，并签订新的劳动合同。

13、交易对方承诺自本协议签订之日起，不再自身或引进其他组织、个人从事龙虎山风景名胜区观光车、船筏及与之类似的投资及业务经营，交易对方违反该承诺给公司及新公司造成损失的，由交易对方负责赔偿全部损失；交易对方承诺加强观光车、船筏游览路线沿岸自然风景、人文景观及水资源的生态保护，交易对方在此的开发应充分征求公司意见，若有不同意见，双方依据生态保护原则协商处理。

14、新公司设立董事会和监事，董事会由五名董事组成，其中公司委派三人，交易对方委派二人，设董事长一名，由公司委派董事出任，副董事长一名，由交易对方委派董事出任；设监事二名，双方各委派一名监事；设总经理一名，由公司推荐，设副总经理若干名，其中一名副总经理由交易对方推荐，董事会聘任；设财务负责人一名，由公司推荐，董事会聘任，设财务主任一名，由交易对方推荐，合资公司聘任。

五、对公司的影响

合资公司的设立符合公司的发展战略。龙虎山风景名胜区属于道教文化发源地，具有浓厚的道教文化气息，地理位置优越，交通便利；自然环境优美，山水之中尽显文化、健康气息；道教的修身、修心养生理念跟公司的七修养生理念不谋而合，此次双方共同开发打造龙虎山名胜风景区为公司健康旅游产业链延伸奠定了良好的基础，符合公司利益，有利于公司的长远发展。

六、风险提示

1、合资协议尚需有关政府主管部门审批，可能存在未通过审批或审批时间过长的风险，协议内容以通过审批的最终协议为准。公司将积极配合有关政府主管部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。

2、交易对方用于出资的部分土地及房屋的产权证正在办理中，具有不确定性，可能存在出资无法及时到位的风险。公司将积极协调交易对方，并派驻财务人员驻扎现场，协助交易对方尽快完成产权证办理。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年 5月 27日