内蒙古圣牧高科牧业有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接21版)
截至2015年12月31日，本公司为巴彦淖尔市圣牧高科生态草业有限公司3亿元的短期借款提供了总额3亿元的担保。本公司累计对外担保总额为3亿元，未超过2015年末净资产的30%。
4、其他主要的关联交易
最近三年公司其他主要关联交易单位：万元
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5、购股权计划
2014年度，若干董事就其对本集团的服务获本公司之最终母公司中国圣牧根据其首次公开发售前购股权计划授出购股权。购股权费用指按购股权计划所发行的购股权于授出日期的公允价值在合并利润表内摊销的金额，而不论该等购股权是否已归属或行使。中国圣牧于2015年11月3日临时股东大会批准的决议案，首次公开发售前购股权计划授出的存续购股权中之488,484,000份购股权被修改如下：
（1）于修改后的行权期(定义见下文)行使购股权所发行之所有股份将不受禁售期(即2015年5月4日至2017年5月4日期间)的任何限制。承授人有权于修改后的行权期行使购股权后出售或以其他方式处置股份的任何权益。
（2）首次公开发售前购股权计划项下规定的行权期(即2015年5月4日至2015年11月4日)调整为(“修改后的行权期”)：
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倘承授人于2016年5月4日前终止受聘于本集团或圣牧草业，其持有的100%购股权须即告失效，倘其于2016年5月4日或之后但于2016年11月4日前终止受聘于本集团或圣牧草业，其持有的50%购股权须即告失效，除以上修订外，首次公开发售前购股权计划的其他条款维持不变。
于2015年度，有关授予姚同山先生、武建邺先生、高凌凤女士及崔瑞成先生购股权的购股权费用分别约为人民币2,318,000元（2014年：约人民币3,272,000元）、人民币2,136,000元（2014年：约人民币3,014,000元）、人民币1,053,000元（2014年：约人民币1,486,000元）及人民币1,053,000元（2014年：约人民币1,486,000元）。
6、关联方应收应付款项余额
最近三年公司关联方应收应付款项余额
单位：万元
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注：1、上述应收应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。
注：2、本公司对母公司及最终控股公司的其他非流动负债及1年内到期的非流动负债为本公司向股东之借款金额，截止2015年12月31日，该2笔借款期末余额为40,148.02万元，还款期分别为2016年11月6日及2016年7月27日，合同年利率均为0.35%。
（三）关联交易制度、决策权利和程序
1、关联交易制度
报告期内，公司发生的关联交易均是因经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。
为规范公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了关联交易管理制度。
2、关联交易决策权利和程序
公司的关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益、关联股东及董事回避、公开、公平、公正的基本原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场，独立的第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确成本和利润的标准。同时明确关联交易会计批露的规范，对于公司合并报表范围内的关联交易不作为批露事项。
发行人关联交易管理制度中对关联交易决策权限和程序的相关规定如下：
（1）日常关联交易管理
日常关联交易指涉及提供货物、服务的关联交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间，是在日常业务中进行的交易。
日常关联交易一般不需要董事会审批，日常关联交易包括内部公司的担保。a、从圣牧草业（包括其附属公司）采购草料定价原则按以下优先次序确定：
（a）如有实时可了解的市价，则按有关草料当时的市价；
（b）进口优质非有机草料（不包括运输成本）的现行市价；
（c）国内优质非有机草料加溢价；
溢价率不会高于确定相关草料作物价格前的十二个月(i)我们有机原料奶与优质非有机原料奶的平均售价之间的差额率与(ii)中国市场可资比较行业的有机原料奶与优质非有机原料奶的平均售价（如可获得）之间的差额率两者之间的较低者。
为确定相关市价，我们会向至少两名第三方供货商询价，并确保我们向圣牧草业采购草料的价格将不逊于第三方供货商所提供的价格。
b、奶业公司向参股20%以上公司销售产品，参照与无关联关系经销商价格；
（2）一次性关联交易
该等关联交易不经常发生，具有偶发性的特点，需要一事一议，经公司董事会或股东会审批。包括：向股东拆借资金及支付利息；为股东（或股东向圣牧高科）提供担保；圣牧高科为草业公司（或草业公司向圣牧高科）提供担保。
十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十六、发行人会内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度建立情况
为了防范生产经营过程的风险，提高公司运营管理效率，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理，制定了一整套较为完善的内部控制制度和业务控制流程，其中包括：《公司章程》、《财务预算管理制度》、《存货管理制度》、《合同管理制度》、《招标比价管理制度》、《资金管理制度》、《关联交易管理制度》等具体管理制度，内容涵盖财务管理制度、存货、合同、子公司的管理及其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资的企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。
1、财务预算管理制度
为了加强财务管理，公司制订了《财务预算管理制度》，公司财务预算制度的设置本着符合公司整体战略的原则运作，由公司各职能部门、牧场、子公司确定本部门初步的预算，由总公司财务管理部负责统一汇总并制定公司年度预算计划，经董事会批准后执行。公司年度预算包含了经营预算、投资预算及筹资预算，通过预算管理制度公司对财务和非财务的各项资源进行分配，考核、控制，以便有效的组织和协调公司的生产经营活动完成既定的经营目标。
2、存货管理制度
为统一规范公司存货采购、领用、出售、库存实物等管理，有效防范管理漏洞，降低内控风险，特制定《存货管理制度》，公司根据存货类共同的业务管理属性分析，认为存货管理主要由五大管理环节组成，具体包括：统一编码管理、采购管理、出入库管理、库存管理、款项支付管理，每个环节又由不相同的具体管理环节组成。该制度明确了公司在存货仓储、采购、出入库等环节的台账登记等方面的具体操作办法，明确了财务部门需每月与仓库核对账簿，并定期及不定期地对库存存货进行核查与盘存。
3、资金管理制度
为了统一公司的计划管理，使资金能够有效、安全地运行，规范日常资金收支业务和加强现金业务管理的需要，公司特制定了《资金管理制度》。该制度规范了资金计划的编制和报送、审批的时间、流程，明确了公司实际收支的工作要求，从现金、银行存款、账户等方面详细制定了管理制度。同时该制度对资金计划、账户管理、现金管理制定了相应的考核办法。
4、公司招标比价制度
为了严格管理和控制公司采购物资的质量和价格，规范公司的采购管理行为，堵塞采购环节的漏洞，有效降低企业的经营成本，在公司全面推行比价采购管理，同时为了明确公司在执行比价采购管理制度过程中招标环节的具体实施范围和额度，既体现公开、公正、公平的原则，又符合成本效益原则，公司制定了《招标比价管理制度》，制度中规定公司所有物资、劳务、服务等采购全部纳入该制度的管理范围，将采购过程中的主要环节分离，形成了各负其责，相互制约的管理控制机制。该制度详细规定了公司在招标、比价、定货等方面的管理要求，并对相关人员制定了相应的考核办法，以促进该制度的有效执行。
5、关联交易管理制度
为规范公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了关联交易管理制度。公司的关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益、关联股东及董事回避、公开、公平、公正的基本原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场，独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确成本和利润的标准。
6、合同管理制度
为维护企业生产经营秩序，规范公司合同管理行为，预防合同纠纷的发生，避免商业风险和经济损失，公司制定了《合同管理制度》，该制度规定了行政管理部门、法律部门、业务部门及财务管理部门的相应职责，对合同形式、签订程序做出了详细的规定，明确了合同装订、保管的要求，并建立了相应的考核制度。
7、牧场安全防疫制度
本着“预防为主,防治结合,防重于治”的原则，搞好牧场卫生防疫，减少、杜绝疫病的发生，确保生产的顺利进行，向客户提供优质健康的牛奶。同时为规范牧场卫生防疫工作，增强牧场技术人员的防疫意识，保护牧场员工身体健康，减少工作中人为造成的疫病传播和流行，公司制定了牧场安全防疫制度，该制度从卫生防疫、疫苗免疫、疫情上报、卫生消毒等方面对牧场安全防疫做出了严格规范，并针对每项规定制定了奖惩措施。
8、液态奶质量管理制度
为了更好的控制产品质量，为终端市场提供优质、健康的食品，在工作中能够激发员工的工作积极性，同时在生产系统中奖罚公平、公正、公开，公司制定了液态奶质量管理制度。该制度分为三大类，共94小项，主要包括原辅料检验、生产设备维护、生产过程控制、灌装过程、存储、运输及市场信息反馈等项目。原辅料检验方面主要包括对原辅料包括入厂检查流程、不合格原辅料处理流程；生产设备维护方面主要包括设备维护和大修是否按计划完成的奖惩办法、设备故障维修制度和设备故障未及时修复造成产品出现质量问题的奖惩办法；生产过程控制主要包括操作人员和生产环境消毒制度、生产过程中生化指标检验内容、温度控制的奖惩标准；灌装过程中设备清洗、消毒、采样的奖惩规定。该制度同时详细规定了存储、运输过程中产品堆放、温度、湿度控制及相关设施、设备的标准和奖惩标准。为了能够及时应对市场对于产品质量的反馈，公司制定了一套完整的市场反馈考核制度，制度中对市场反馈信息的事故分类、处理时间、处理流程均有详细的规定，考核范围涵盖了全部员工。
（二）内部控制制度的运行情况
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
为了公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定信息披露制度。发生可能对公司发行的证券交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。公司信息披露管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的纪实性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。制度内容包括信息披露管理制度的制定、实施与监督、信息披露管理制度内容、保密措施和处罚。
发行人授权财务部负责本次债券的信息披露工作，接待投资者来访和咨询，加强与投资者的交流。
第四节 发行人的资信状况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件
发行人与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年12月31日，发行人拥有共计250,700.00万元的授信额度，其中已经使用162,423.71万元，未使用授信额度为88,276.29万元。
二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
三、最近三年发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况
1、公司于2015年12月15日完成“内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年度第一期短期融资券”（简称15圣牧高科CP001）的发行，期限366天，发行规模1亿元，票面利率5.33%。截至募集说明书出具日，还未到本息兑付日。
2、公司于2015年12月29日完成“内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年公司债券（第一期）”（简称15圣牧01）的发行，债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模10亿元，票面利率4.48%。截至募集说明书出具日，还未到第一次付息日。
四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例
发行人截至2015年12月31日的所有者权益合计为48.38亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为16亿元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为33.07%，未超过发行人净资产的40%。
第五节 财务会计信息
本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。安永华明会计师事务所对本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2015）审字第61054209_A02号及安永华明（2016）审字第61054209_A01号标准无保留意见的审计报告。
本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告。
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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合并利润表
单位：元
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注：2015年，少数股东损益中有19,919.62万元归属于本公司的控股股东Shining Investment Industry Limited。
合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续）
单位：元
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母公司利润表
单位：元
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母公司现金流量表
单位：元
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二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况最近三年，本公司合并报表主要变化范围如下：
（一）2015年度合并范围变化
1、本次新纳入合并范围的主体
2015年新纳入合并报表范围的企业
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2、本次不再纳入合并范围的主体
2015年度，本公司纳入合并报表范围企业未减少。
（二）2014年度合并范围变化
1、新纳入合并范围的主体
2014年新纳入合并报表范围的企业
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2、不再纳入合并范围的主体
2014年度，本公司纳入合并报表范围企业未减少。
（三）2013年度合并范围变化
1、新纳入合并范围的主体
2013年新纳入合并报表范围的企业
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2、不再纳入合并范围的主体
2013年度，本公司纳入合并报表范围企业未减少。
三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
1、会计政策变更
2013年内未发生会计政策变更事项。
2014年因执行新企业会计准则导致的会计政策变更，具体如下：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
就上述财务报表而言，上述会计准则的变化，引起发行人相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，但无需对比较数据进行追溯调整。
2015年内未发生会计政策变更事项。
2、会计估计变更
公司报告期内未发生会计估计变更事项。
3．重大前期差错更正
公司报告期内未发生重大前期事项。
四、最近三年重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：
（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
五、最近三年的主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
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注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者的权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计)/2]
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用中的利息支出+资本化利息）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧 +摊销，（摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销）
EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
六、管理层讨论与分析
（一）主要资产情况及重大变动分析
资产构成情况
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1、资产总体情况
最近三年末，公司资产总额分别为311,260.82万元、635,684.96万元和933,276.89万元，2014年末、2015年末较上一年末的变化分别为104.23%和46.81%。
最近三年，公司非流动资产占资产总额的比重分别为79.60%、70.10%和58.39%，符合现代化畜牧行业特征。
货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程及生产性生物资产是公司资产的主要组成部分。最近三年，以上六项合计占总资产的比例分别为95.47%、95.79%及94.23%。
2、主要资产情况分析
（1） 货币资金
最近三年末，公司的货币资金金额分别为为14,208.90万元、61,661.46万元及167,688.45万元，占总资产的比例分别为4.56 %、9.70 %及17.97%。近三年呈现逐年增长的趋势。公司货币资金主要由现金、银行存款及其他货币资金（包括信用证保证金、银行承兑汇票保证金）构成。2014年末公司货币资金较2013年末增加47,452.56万元，增幅333.96%。2015年末公司货币资金较2014年末增加106,026.99万元，增幅171.95%。报告期内货币资金变动主要系随着公司主营业务的迅速发展，经营活动、投资活动及筹资活动所产生的现金净流入量不断增长所致。
货币资金构成情况
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公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金等。
（2） 应收账款
最近三年末，公司的应收账款账面余额分别为6,136.02万元、39,344.33万元和91,481.18万元，占总资产的比例分别为1.97%、6.19%及9.80%。呈现持续增长的趋势。2014年末公司应收账款余额较2013年末增加33,208.31万元，增幅541.20%；2015年末公司应收账款余额较2014年末增加52,136.86万元，增幅132.51%。随着公司营业收入大幅增长，公司应收账款相应增加。
2015年12月末公司应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
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蒙牛乳业是公司的行业客户，其余客户是公司于北、上、广等的重点销售布局城市客户，应收账款的情况符合公司的信用政策和结算周期。
公司应收账款的逐年增加与公司销售规模的扩大及产品结构的优化有直接关系。在公司构建初期 ，主要从事有机和非有机原料奶的生产，2012年起，公司开始生产自有品牌液态奶产品。公司原料奶的销售客户为行业龙头大客户，公司按照原料奶行业惯例制定了相应的信用政策和结算周期；公司液态奶的销售客户为全国经销商，按照液态奶的行业惯例，公司制定了相应的结算周期。液态奶产品的周转特性与原料奶的周转特性不同，因此，液态奶行业的结算周期较原料奶行业的结算周期一般为长。随着公司销售规模的扩大及液态奶产品销售占总销售比重的增大，应收账款的金额也在逐年增加，相应的导致应收账款的周转率有所降低。
（3） 存货
最近三年末，公司的存货账面价值分别为33,521.79万元、70,118.28万元和82,451.39万元，占总资产的比例分别为10.77%、11.03%和8.83%。基本保持稳定。2014年末存货余额较2013年增加36,596.50，增幅为109.17%；2015年末存货余额较2014年增加12,333.11万元，增幅为17.59%。存货中86.00%以上是奶牛养殖用饲料，包括羊草、青贮、苜蓿等饲料。由于青贮饲料为季节性收获，因此部分饲料采购是“收一季、吃一年”，每年7月至11月间为青贮收购期，储存后备奶牛吃一年。由于公司自2012年开始牧场建设数量及奶牛存栏数激增，致使目前饲料储备增长率较高。
（4） 固定资产
最近三年末，公司的固定资产账面净额分别为57,584.44万元、126,043.25万元和173,615.70万元，占总资产的比例分别为18.50%、19.83%和18.60%。公司固定资产主要由房屋建筑物、构筑物及附属设施、管道及沟槽、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备等构成，其中房屋建筑物、构筑物及附属设施和机器设备占比较大。2014年末公司固定资产较2013年末增加68,458.81万元，增幅118.88%；2015年末公司固定资产较2014年末增加47,572.45万元，增幅37.74%。固定资产净额增长的原因主要是公司处于扩建时期，固定资产随着公司的扩张在不断增长。公司的固定资产净额与总资产保持同步增长。
（5） 在建工程
最近三年末，公司在建工程余额分别为34,691.99万元、39,739.45万元和35,707.27万元，资产总额中的占比分别为11.15%、6.25%和3.83%。2014年末公司在建工程较2013年末增加5,047.46万元，增幅14.55%； 2015年末公司在建工程较2014年末减少4,032.18万元，降幅为10.15%。在建工程余额减少主要是公司在建牧场工程量减少所致。
（6） 生产性生物资产
最近三年末，公司生产性生物资产账面余额分别为151,016.00万元、272,012.60万元和328,543.60万元，在资产总额中的占比分别为48.52%、42.79%和35.20%。公司生产性生物资产核算的是奶牛，有别于其他企业，生产性生物资产为其重要的特殊生产设备单独列示，在公司总资产中占比较高。2014年末公司生产性生物资产账面价值较2013年末增加120,996.60万元，增幅80.12%。2015年末公司生产性生物资产账面价值较2014年末增加56,531.00万元，增幅20.78%。公司生产性生物资产余额增长主要系养殖规模扩大，及外购牛成本及饲喂成本增加所致。最近三年，公司奶牛存栏分别为60,457头、103,252头及111,395头。
（二）主要负债情况及重大变动分析
负债构成情况
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1、负债总体情况
最近三年末，公司负债总额分别为140,471.54万元、264,350.15万元和449,427.17万元，2014年末和2015年末较上年末的变化分别为88.19%和70.01%。
最近三年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为100.00 %、78.80%和75.15%。
短期借款、应付账款、其他应付款、其他流动负债、长期借款、应付债券及其他非流动负债是公司负债的主要组成部分。最近三年末，以上六项合计占总负债的比例分别为90.98%、95.69%及83.45%。
2、主要负债情况分析
（1） 短期借款
最近三年末，公司的短期借款余额分别为93,200.00万元、133,400.00万元和150,023.71万元，占总负债的比例分别为66.35 %、50.46 %及33.38 %。2014年末公司短期借款较2013年末增加40,200.00万元，增幅43.13%；2015年末公司短期借款较2014年末增加16,623.71万元，增幅12.46%。短期借款快速增长的原因是公司奶牛存栏数增长较快，相应经营中购买饲料、运营资金需求放大增加了银行短期借款的规模。
报告期内，公司短期借款具体情况如下：
短期借款构成情况
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（2） 应付账款
最近三年末，公司的应付账款余额分别为17,142.78万元、37,671.17万元和72,784.81万元，占总负债的比例分别为12.20 %、14.25 %和16.20%。报告期内，公司应付账款主要是由应付饲料款、应付包装材料款、应付备品备件款等构成。2014年末公司应付账款较2013年末增加20,528.38万元，增幅119.75%；2015年末公司应付账款较2014年末增加35,113.65万元，增幅93.21%。公司应付账款逐年增长的主要原因是公司奶牛及产销量逐年高速增长，带来应付饲料款的增长。
（3） 其他应付款
最近三年末，公司的其他应付款余额分别为17,456.12万元、25,834.16万元、和30,548.81万元，占总负债的比例分别为12.43 %、9.77 %和6.80%。报告期内，公司其他应付款主要是由应付设备款、工程款、购牛款、租赁费及利息费等构成。2014年末公司其他应付款较2013年末增加8,378.04万元，增幅47.99%；2015年末公司其他应付款较2014年末增加4,714.65万元，增幅18.25%。公司前三年其他应付款增长的主要原因是公司规模迅速扩大，牧场建设增加，应付设备款、工程款增加，同时公司为扩大养殖规模对外购牛数量增加，导致购牛增长较快。
（4） 其他流动负债
2015年年末的其他流动负债余额是9,961.75万元，为发行的短期融资券，公司于2015年12月15日完成“内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年度第一期短期融资券”（简称15圣牧高科CP001）的发行，期限366天，发行规模1亿元，票面利率5.33%。
（5） 长期借款
最近三年末，公司的长期借款余额分别为0万元，15,000.00万元和12,400.00万元，占总负债的比例分别为0%，5.67%和2.76%。公司长期借款主要用于牧场项目的投资建设，借款银行为中国建设银行股份有限公司。
（6） 其他非流动负债、一年内到期的非流动负债
最近两年末，公司的其他非流动负债余额及一年内到期的非流动负债分别为41,045.20万元和40,148.02万元，占总负债的比例分别为15.53%和8.92%。公司账面的其他非流动负债余额为本集团向本公司的母公司Shining Investment Industry Limited和最终母公司中国圣牧有机奶业有限公司的拆借款项余额，两笔长期借款的还款期分别为2016年11月6日及2016年7月27日，合同年利率均为0.35%。
（三）盈利能力分析
1、收入情况
近年来随着公司牧场的陆续建设投产，公司营业收入增长较快。最近三年的营业收入分别为114,535.17万元、215,010.40万元和317,511.23万元，其中原料奶销售收入分别为84,074.75万元、139,311.73万元及144,502.17万元，公司从2012年加快了牧场建设投产速度，规模化经营逐步显现， 2014年营业收入较2013年增长87.72%，2015年营业收入较2014年增长47.67%。尽管近几年来国内外经济增长放缓，但公司从事民生领域受到的影响较小，使得营业收入保持快速增长。
最近三年营业收入构成情况
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2、成本情况
公司营业成本的变化趋势与营业收入变化趋势相吻合。最近三年末，公司营业成本分别为65,353.07万元、107,870.41万元、169,187.30万元。2014年公司营业成本较2013年增长65.06%，2015年公司营业成本较2014年增长56.84%。主要原因一是企业规模扩大，牧场数量增多，乳牛存栏头数增加，使企业成本相应增加；二是饲料价格上涨带来营业成本增加。从2012年，公司新建成牧场大量投入运营，快速发展带动营业收入和营业成本同时增加。
最近三年营业成本构成情况
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3、毛利及毛利率情况
报告期内发行人各业务毛利及毛利率情况
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4、其他业务收入情况
报告期内发行人其他业务收入明细如下：
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报告期内发行人其他业务支出明细如下：
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5、期间费用情况期间费用构成情况
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最近三年，公司销售费用分别为7,182.12万元、12,811.19万元和26,546.82万元，占营业收入比例分别为6.27%、5.96%和8.36%，占比逐年提高，为了推广自有品牌液态奶的销售，近几年加大销售费用的投入，随着销售费用的增加，公司主营业务收入逐渐增加，公司销售费用主要集中在运输装卸费、市场推广费及仓储费。
最近三年，公司管理费用分别为2,502.90万元、7,879.14万元和9,877.26万元，占比分别为2.19%、3.66%和3.11%， 2014年度较2013年度增长214.80%，2015年度较2014年度增长25.36%，增长的原因是公司规模扩大和员工人数逐年增加，办公费用、职工薪酬相应有所增加所致，及计提高层管理人员期权费所致。
最近三年，公司财务费用分别为3,273.90万元、5,097.77万元和11,251.18万元，财务费用占营业收入的比例分别为2.86%、2.37%和3.54%。公司财务费用主要是银行贷款利息支出。
最近三年，公司期间费用分别为12,958.92万元、25,788.11万元和47,675.26万元，占营业收入的比例分别为11.31%、11.99%和15.02%。公司期间费用2014年末较2013年末增长98.99%，2015年末较2014年末增长84.87%。公司正处在快速成长期，销售费用和财务费用随着公司业务的发展逐渐增长，公司期间费用占营业收入的比重呈增长趋势，但占公司营业务收入比例比较低。说明企业管理机制较为完善，销售和管理费用控制较好。
6、营业外收入
最近三年，公司营业外收入分别为545.39万元、1,620.40万元及3,222.16万元。由于公司是涉农企业，受到国家补助优惠政策较多，营业外收入均来自政府补助，具体明细如下表所示：
政府补助构成
单位：万元
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7、净利润及净利润率
最近三年，公司利润总额分别为37,535.05万元、90,759.66万元及107,096.66万元。最近三年公司净利润分别为37,449.86万元、90,386.05万元及106,636.02万元。由于公司属于涉农企业，绝大部分利润享受税收减免政策，因此公司利润总额和净利润基本一致。公司营业利润和净利润增长较快，公司净利润2014年较2013年增长了141.35%，2015年较2014年增长了17.98%，主要是公司主营业务收入增长较快及规模效益的显现使得毛利空间变大。
近三年，公司利润总额、净利润、总资产收益率等指标均有较大幅度增长。主要原因在于：一是公司产品销售收入增长较快，主营业务收入大幅增长。二是三项费用控制较好，尽管饲料采购价格上涨，但是公司盈利水平仍较高，公司呈现良好的发展态势。
（四）现金流量分析
经营活动产生的现金流量情况
单位：万元
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1、经营活动产生的现金流量
最近三年公司经营活动现金净流量分别为36,362.93万元、42,769.20万元和92,492.15万元，2014年较2013年增长17.62%，2015年较2014年增长116.26%。增长的主要原因是公司主营业务迅速发展，现金流入增长较快。
2、投资活动产生的现金流量
最近三年公司投资活动现金净流量分别为-93,429.84万元、-190,717.79万元和-125,065.38万元，2014年较2013年增长104.13%，公司投资活动现金净流量增长主要系公司正处在发展壮大期，需要大量资金投入牧场建设，购置固定资产、生产性生物资产等所致，2015年较2014年下降34.42%，主要是前期在建牧场已投入运营，新建牧场减少，投资额减少所致。
公司的投资活动支出包括：购置厂房及设备、购入奶牛、饲喂未成熟奶牛的投入等。公司自2011年开始建设有机牧场，2012年有机液态奶产品上市，2013-2014年属于有机产业高速扩张期，公司的牛只采购、牧场建设、液态奶生产线购置业务集中增加，导致投资现金流支出增加。
投资活动现金流量净额表明细
单位万元
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3、筹资活动产生的现金流量
最近三年公司筹资活动现金净流量分别为66,789.05万元、195,221.54万元和112,181.12万元，2014年较2013年增长192.30%，公司筹资活动现金净流量增长主要系公司不断扩大规模需要大量资金注入，其中银行贷款余额不断增长所致，2015年较2014年下降42.54%，主要是吸收股东投资性的筹资金额减少，及偿还债务的金额增加所致。
（五）运营能力分析
主要运营指标情况
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最近三年，公司应收账款周转率分别26.68、9.46、4.85，应收账款周转率逐年下降。原因是公司应收账款随着公司销售收入的快速增长，也同步快速的增长，且为稳固及进一步开拓市场，公司对长久合作及资质良好的供经销商提供更灵活的应收账款账期政策。最近三年，公司存货周转率分别为2.42、2.08、2.22。存货周转率维持稳定且偏低主要是饲料在存货中占比较大，尤其是饲料中的青贮，为饲料中主要饲料，每年是9-10月份收购，吃一年，直到第二年9-10月份再次收购，此外羊草、苜蓿等主要饲料也存在此类的季节性收购情况，所以造成存货周转率低。
公司整体的经营效率保持着良好的水平，随着经营业绩的增长，预计其管理和经营效率将逐年提高，竞争实力将不断增强。
（六）偿债能力分析
最近三年，公司资产负债率分别为45.13%、41.59%和48.16%，由于近年来公司正处于快速发展阶段，生产规模不断扩大，为满足项目建设资金需求和经营中流动资金需求，公司通过各种直接及间接多种融资方式筹集资金。公司总资产逐年增加，但资产负债率一直维持在适中偏低的水平。
最近三年，公司流动比率分别为0.45、0.91和1.15，速动比率分别为0.21、0.58和0.91，流动资产对流动负债的保障程度一般。因为该类行业核算的特殊性，如其存货主要是各类饲料，存货的减少主要是一部分用于饲喂泌乳牛最后转入到当期的原奶销售成本、另一部分用于饲喂犊牛及青年牛并形成牛只的自身价值积累，所以按报表列示数据计算的流动比率及速动比率反映不全面，同时牛群结构对上述两项指标计算也会造成一定的影响。由于公司在现阶段成长性较好，公司较易获得股东资金和银行融资支持，加之公司牧场建设仍在持续，建成投产后带来收入的快速增长，公司偿债能力较强。
最近三年，公司EBITDA分别为4.37亿元、10.28亿元，12.95亿元，由于公司收入快速增长，带来利润的快速增长，EBITDA利润也同步增长。
最近三年，公司EBITDA利息保障倍数分别为13.32、14.94、10.25。利息保障倍数整体呈现波动趋势，但波动幅度不大，由于公司处于快速扩张期，债务规模随着公司整体经营发展阶段的变化而变化，公司的EBITDA对债务本息的覆盖能力也呈现一定波动性
主要偿债能力指标情况
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（七）未来业务目标及盈利能力可持续性
1、公司未来业务目标
公司长远目标是成为全球领先的有机乳品公司。具体讲通过下列一些列具体目标来进行实现。
（1）扩充有机奶牛养殖业务并确保产品安全及质量。
本公司将于二零一六年继续完成在建三个有机牧场的建设，并拟主要通过自有牧场牧群的繁殖扩大有机牧群规模；集团会继续投资于质量控制及产品安全，增强牛群的健康状况并提高平均产奶量及经营效率，为业绩增长提供支持。
（2）实施行业技术创新，研发有机液态奶新品类及品项。
二零一六年本公司计划进一步拓展品牌液态奶业务，进一步提高我们的盈利能力。为达致此目标，本集团将继续研发创新有机液态奶新品以丰富圣牧有机液态奶产品组合以满足日益增长的消费市场需求。
公司计划于二零一六年实施行业技术创新，研发推出具有智能在线终端添加益生活性乳酸菌的低温有机酸奶功能的鲜奶机设备，以满足公共娱乐场所、餐饮服务行业、写字楼等办公区域消费者的有机鲜奶乳制品消费需求。以此通过个性化的经营模式及多样化的经营手段使受众消费群体购买的同时，认知圣牧品牌，增加品牌口碑传播力度。本集团旨在不断创新研发推出新产品，丰富集团液态奶产品组合，方式为利用不断增长的有机原料奶产量、利用现有及新增加工产能、营销及分销平台以及受惠于日益知名的品牌。
（3）继续创新营销渠道建设，建立更广泛的全国分销网络并提高品牌知名度。
二零一六年本公司计划继续巩固发展集团蓝海战略渠道，合计打造完成全国十万家统一标准的优质超级小区店；继续巩固发展现代KA（重点零售客户）销售渠道，提升单店卖力。在此基础上，圣牧继续创新发展蓝海战略，于二零一六年继续打造 6500 家卖力与形象可与 KA 系统媲美的超级小区旗舰店。此外，本集团将持续发展“有机客”微商群体，采取落地灵活分销模式，填补市场空白，深化产品销售渠道，以争取更广泛的 客户群体。
另一方面，本公司也拟通过以下方式提高在目标市场的品牌知名度并巩固高档形象：制定及实施统一的营销策略并协调全国推广及营销活动（包括网上推广），藉以推广有机牛奶的好处及其自有品牌；推广开设圣牧超级小区旗舰店，除销售功能外，旗舰店将向消费者传播与沙漠全程有机产业体系生产模式有关的数据及有机奶的好处，以提升品牌形象；及持续举办圣牧有机之旅专项大型活动，展示“圣牧 沙漠全程有机”产业链，让消费者身临其境体验有机、绿色、环保沙漠全程有机之旅。
2、公司盈利能力的可持续性分析
结合公司报告期内的资产结构、财务状况以及各项业务开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。
首先，公司为中国大陆经过欧盟有机认证的唯一一家垂直整合乳品企业。在行业加速优胜劣汰的背景下，乳制品行业已进入了奶源、产品和渠道的全产业链竞争时期，全产业链的生产模式使得公司在规模化养殖、成本控制、产品质量全程监控、产品结构升级等方面对比同行业竞争者处于优势地位。
同时，公司液态奶自有品牌“圣牧全程有机奶”处于“有机液态奶”这个未来发展前景广阔的细分市场。2013年，中国有机液态奶市场的总零售值为19亿元人民币，公司占其中25.3%的市场份额，是该领域第一大生产商。预计到2018年，中国有机液态奶总零售额将达到258亿元人民币，需求增长强劲。
截至目前，公司是中国唯一一家复合欧盟有机标准的垂直整合乳品公司。欧盟的乳品有机标准高于中国相关标准，是全球最严格的有机标准。由于消费者对于中国乳制品安全的关注增强，在同行中处于领先水平的产品质量有利于公司树立良好的口碑和卓越的品牌声誉，巩固在国内有机液态奶市场中的领先地位。
此外，中国的有机行业是一个新兴产业。圣牧高科经过多年努力，在乌兰布和沙漠整合了近20年来的沙漠生态建设成果，占据了黄河故道、黄河河套地区的优势地理位置，创建了科学布局的种养依存的产业模式。沙漠有机产业链资源的科学整合与布局安排，为竞争对手制造了难以复制的资源壁垒。
未来公司将继续依托现有优势，继续扩大奶牛牧群规模，每年新建有机牧场3-6个，并提高有机液态奶加工能力，持续增加生产有机奶产品的新生产线，保证公司市场份额持续增加，盈利能力持续增强。
七、最近一年末发行人有息债务结构
截至2015年末公司有息负债余额
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截至2015年末公司有息债务期限结构
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截至2015年末公司有息负债担保情况
单位：万元
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八、发行本期债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为6亿元；
3、假设本期债券募集资金净额6亿元计入2015年12月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金1.8亿元用于调整债务结构，4.2亿元用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2015年12月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表的财务结构的影响如下表：
本期债券对发行人资产负债和财务指标影响
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九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至募集说明书签署之日，公司未发生资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、发行人对外担保情况
截至募集说明书签署之日，本公司为关联方巴彦淖尔市圣牧高科生态草业有限公司3亿元的短期借款提供了总额3亿元的担保，本公司累计对外担保总额为3亿元。
2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至募集说明书签署之日，本公司不存在任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至募集说明书签署之日，公司资产无受限，未用作贷款抵押。
截至募集说明书签署之日，公司受限的其他货币资金为7,027.74万元，主要是信用证、银行承兑汇票等保证金。
第六节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年9月22日召开的董事会会议审议通过，并经2015年10月12日召开的股东会会议审议通过，本次债券的募集资金为不超过16亿元（含16亿元），用于调整债务结构和补充营运资金。
（二）本次募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过16亿元。公司拟安排其中6亿元用于调整公司债务结构偿还借款，剩余10亿元用于补充公司营运资金，主要为增加牧场建设、购牛、扩大液态奶加工产能。本次债券募集资金具体使用计划如下：
1、调整公司债务结构
发行人计划将本次债券募集资金中的6亿元用来调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。
发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间及资金使用需要，对具体偿还计划作出安排。
2、补充公司营运资金
近年来，公司整体经营规模及营业收入呈现出了较快的增长势头，特别是有机原奶以及有机液态奶方面，公司抓住消费者对于食品健康要求不断增强的良好时期，立足于高端产品的市场定位，销售规模保持了良好的增长趋势。同时通过有机乳制品全产业链的布局优势，使综合竞争优势进一步显现。
本次债券募集资金为16亿元，除6亿元用以调整债务结构，其余10亿元将用于补充公司营运资金，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。其中主要为增加牧场建设、购牛、扩大液态奶加工产能。
公司在建工程核算内容包括：新建牧场、液态奶生产线的建设及已运营牧场的改扩建。截至2015年12月31日，公司有36个牧场，包括：12个已投入运营的非有机牧场、21个已投入运营的有机牧场、3个在建有机牧场。具体信息详见下表：
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未来几年，公司将持续扩张沙漠全程有机核心产业，即继续增建有机牧场及提升有机液态奶生产能力。公司将持续扩张有机牧场规模，计划在目前21个有机牧场的基础上每年增建3-6个有机牧场，另外对已投入运营的牧场的牧群规模及牧场设施进行改扩建。
本次债券募集资金的运用，不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，并最终实现全体股东的利益最大化。于此同时还可以对生态环境进行进一步的良好改善。
（三）本次债券募集资金专项账户管理安排
公司已经于交通银行股份有限公司呼和浩特分行乌兰支行设立了专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节 财务会计信息”之“八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年12月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的48.16%增加至50.39%，公司的债务结构仍然合理；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的24.85%增加至34.94%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年12月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的1.15增加至1.35。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充营运资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的营运资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第七节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
一、内蒙古圣牧高科牧业有限公司2013年、2014年和2015年的财务报表及其审计报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
内蒙古圣牧高科牧业有限公司
2016年5月30日
