湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—030
湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日以电子邮件等方式通知召开第六届董事会第十五次会议，会议于2016年5月27日上午9:30-11:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案：
一、关于购买景泽生物相关产品技术暨关联交易的议案；
议案详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的2016-031号公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘华回避表决。
二、关于修改《公司章程》的议案；
按照《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关规范性文件的要求，现提请股东大会授权公司董事会：根据2015年度利润分配的议案实施结果（以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际分派结果为准），对《公司章程》第六条“公司注册资本”和第十八条“公司股份总数”进行修改。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案；（逐项审议）
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）配售安排
本次公司债券面向符合认购条件的投资者发行，不向公司股东有限配售。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）债券利率
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事长根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（九）担保安排
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十）偿债保障安排
公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
本次债券发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券经中国证券监督管理委员会出具核准批复后届满24个月之日止。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。
（十二）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于提请股东大会授权董事会及董事长办理公司债券发行并上市相关事项的议案；
根据有关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事长在有关法律法规规定范围内全权办理发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）就债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
（二）制定公司债券发行的具体方案，修订、调整发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行本次债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、担保事项、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜。
（三）聘请中介机构，办理公司债券发行的相关事宜。在发行完成后，办理发行的公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。
（四）为发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（六）办理与公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。
经全体董事审议，公司定于2016年6月15日召开2016年第一次临时股东大会，会议具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的2016-033号公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2016年5月27日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—031
湖南景峰医药股份有限公司
关于购买景泽生物相关产品技术暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、湖南景峰医药股份有限公司（下称“景峰医药”或“公司”）之全资子公司上海景峰制药有限公司（下称“上海景峰”)拟向公司之参股公司上海景泽生物技术有限公司（下称“景泽生物”）以人民币5,100万元购买贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）产品技术、阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）产品技术。
2、景峰医药董事刘华先生，亦担任景泽生物董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司2016年5月27日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事刘华先生对该事项回避表决，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了同意的独立意见。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及总金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易无需经公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、概况
企业名称：上海景泽生物技术有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市宝山区罗新路50-1号
法定代表人：孙海胜
注册资本：1666万
税务登记证号码：310113301425782
主营业务：研发、销售：生物工程产品、药物、保健品、医疗器械、医药中间体、生化试剂，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务；高科技生物技术交流。相关技术的进出口业务、服务外包。
主要股东：●孙海胜出资1000万元，持有景泽生物60.02%股份；
●景峰医药出资666万元，持有景泽生物39.98%股份。
2、近期主要业务发展情况及财务数据
景泽生物自2014年成立以来，主要从事生物药品及生物器械技术的研发工作，主要财务数据见下表：
单位：万元
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■
三、关联交易标的基本情况
1、贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）
由景泽生物研发的单克隆抗体JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）的全部技术资料，含临床试验申请的全套申报资料（包括支持性原始数据和文件的拷贝）及其它技术成果资料。
JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）用于申报临床试验申请的细胞株（原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份）、生产流程和工艺技术、质量控制技术、质量标准及检测方法等。
类别：产品技术
权属：该技术未经任何抵押、质押；不存在其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；无查封或冻结等司法措施。
该技术为景泽生物自有研发项目，无历史交易及权益变动。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南景峰医药股份有限公司拟收购上海景泽生物技术有限公司的贝伐珠单抗（Avastin）和阿达木单抗（Humira）在研医药项目估值报告》，以2016年3月31日为基准日，本次拟购买的贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）产品技术评估价值为2,266.80万元。
2、阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）
由景泽生物研发单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)的全部技术资料，含临床试验申请的全套申报资料（包括支持性原始数据和文件的拷贝）及其它技术成果资料。
单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)用于申报临床试验申请的细胞株（原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份）、生产流程和工艺技术、质量控制技术、质量标准及检测方法等。
类别：产品技术
权属：该技术未经任何抵押、质押；不存在其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；无查封或冻结等司法措施。
该技术为景泽生物自有研发项目，无历史交易及权益变动。此次评估为首次评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南景峰医药股份有限公司拟收购上海景泽生物技术有限公司的贝伐珠单抗（Avastin）和阿达木单抗（Humira）在研医药项目估值报告》，以2016年3月31日为基准日，本次拟购买的阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）产品技术评估价值为2,844.59万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产估值报告，以2016年3月31日为基准日，本次拟购买的贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）产品技术、阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）产品技术评估价值为5,111.39万元，经双方协商认可，交易双方最终交易价格为5,100万元。
五、交易协议的主要内容
1、贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）
成交金额：2,300万元
支付方式：现金支付
支付期限或分期付款的安排
第一期：肆佰陆拾万元（20%），时间：合同签订后10个工作日内；
第二期：壹仟壹佰伍拾万元（50%），时间：获得临床批件后10个工作日内；
第三期：贰佰叁拾万元（10%），时间：上海景峰完成I期临床试验后10个工作日内；
第四期：贰佰叁拾万元（10%），时间：上海景峰完成Ⅱ期临床试验后10个工作日内；
第五期：贰佰叁拾万元（10%），时间：上海景峰完成Ⅲ期临床试验后10个工作日内；
景泽生物为转让方，100%获得转让合同款；
合同签订即时生效。有效期自签订之日起二十年。
在取得该项目临床批件后30个工作日内，景泽生物向上海景峰提交以下内容：
●单克隆抗体JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）的全部技术资料，含临床试验申请的全套申报资料（包括支持性原始数据和文件的拷贝）及其它技术成果资料。
● JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）用于申报临床试验申请的细胞株（原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份）、生产流程和工艺技术、质量控制技术、质量标准及检测方法等。
●JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）所需的培养基等原、辅材料的配方、供货信息等。
2、阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）
成交金额：2,800万元
支付方式：现金支付
支付期限或分期付款的安排
第一期：捌佰肆拾万元（30%），时间：合同签订后10个工作日内；
第二期：壹仟壹佰贰拾万元（40%），时间：获得临床批件后10个工作日内；
第三期：贰佰捌拾万元（10%），时间：上海景峰完成I期临床试验后10个工作日内；
第四期：贰佰捌拾万元（10%），时间：上海景峰完成Ⅱ期临床试验后10个工作日内；
第五期：贰佰捌拾万元（10%），时间：上海景峰完成Ⅲ期临床试验后10个工作日内；
景泽生物为转让方，100%获得转让合同款；
合同签订即时生效。有效期自签订之日起二十年。
在取得该项目临床批件后30个工作日内，景泽生物向上海景峰提交以下内容：
●单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)的全部技术资料，含临床试验申请的全套申报资料（包括支持性原始数据和文件的拷贝）及其它技术成果资料。
●单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)用于申报临床试验申请的细胞株（原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份）、生产流程和工艺技术、质量控制技术、质量标准及检测方法等。
●单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)所需的培养基等原、辅材料的配方、供货信息等。
六、交易目的和影响
为保持公司持续快速发展，公司之全资子公司上海景峰拟收购具有良好发展前景贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）产品技术、阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）产品技术，有利于提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月至披露日公司与景泽生物已发生的各类关联交易总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在第六届董事会第十五次会议召开前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通，公司独立董事认真审核了相关资料，在进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。并对上述关联交易发表了以下独立意见：
1、公司购买贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）和阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）等新药开发阶段成果目的是进一步增强公司未来核心竞争力和可持续发展能力。
2、依据资产评估机构出具的估值报告结果确定交易价格，关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益。
3、公司本次交易聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业从业资格，与交易双方不存在关联关系，也没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估机构出具的估值报告依据了《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号），《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号），《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。估值报告采用的估值方法参考了《实物期权评估指导意见（试行）》（中评协[2011]229号）准则的规定，基本符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性；估值方法和估值目的相关，可以反映估值基准日估值对象的实际情况，依据该估值报告结论交易不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司本次关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、中介机构意见结论
北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南景峰医药股份有限公司的委托，根据有关法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，采用实物期权法，按照必要的估值程序，对湖南景峰医药股份有限公司拟收购上海景泽生物技术有限公司的贝伐珠单抗（Avastin）和阿达木单抗（Humira）在研医药项目在估值基准日的市场价值进行了估值。根据以上估值工作，得出以下结论：
截至估值基准日2016年3月31日，湖南景峰医药股份有限公司拟收购的贝伐珠单抗（Avastin）和阿达木单抗（Humira）在研医药项目市场价值为5,111.39万元。
■
十、风险提示
生物药品研发须经历药学研究，临床前药理、药效、安评研究，临床批件申请、审评，以及获得临床批件后还需开展临床试验及生产批件申报、审查等过程，时间长，期间易受到不可预测因素的影响，存在一定的不确定性和风险性。同时生物药的放大生产的各阶段、未来的市场销售都存在一定的不确定性。公司将根据研发进展及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、合同；
4、估值报告。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2016年5月27日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—032
湖南景峰医药股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行数量
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期的形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（三）发行对象
本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行公司债券不向本公司股东配售。
（四）债券品种及期限
本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）债券利率或其确定方式
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（六）偿债保障措施
提请股东大会授权董事长，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（八）担保情况
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
（九）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事长根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
（十）发行债券的交易流通
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事长根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十一）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十二）决议有效期
本次债券发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券经中国证券监督管理委员会出具核准批复后届满24个月之日止。
三、授权事宜
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事长依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。
（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司的简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
1、2016年1-3月合并报表范围变化情况
（1）新纳入合并报表范围的主体
■
（2）不再纳入合并报表范围的主体
无
2、2015年合并报表范围变化情况
（1）新纳入合并报表范围的主体
■
（2）不再纳入合并报表范围的主体
无。
3、2014年合并报表范围变化情况
（1）新纳入合并财务报表范围的主体
■
（2）不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
4、2013年合并报表范围变化情况
（1）新纳入合并财务报表范围的主体
■
（2）不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表1
1 （所载2013年度合并财务报表信息出自经立信会计师事务所出具的"信会师报字[2014]第114336号"标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》）
1、最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表
合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
2、最近三年及一期的母公司资产负债表、利润表及现金流量表
母公司资产负债表
单位：元
■
母公司资产负债表（续）
单位：元
■
母公司利润表
单位：元
■
母公司现金流量表
单位：元
■
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
■
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（四）公司管理层简明财务分析
1、资产结构分析
公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
■
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司资产总规模分别为123,345.50万元、191,379.85万元、344,264.75万元和397,862.17万元。报告期内，公司资产规模快速增长，与公司业务的发展速度相匹配。2015年末，公司总资产较2014年末增长79.89%，主要系公司非公开发行募集资金、新增大连德泽合并报表数据、新增股权投资、公司项目投资增加及合并大连德泽形成的商誉共同导致。
从资产结构看，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，流动资产占比总资产的比重相对较高，报告期内始终保持在50%以上。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动资产占总资产比例分别为55.34%、55.97%、56.17%和58.38%，公司非流动资产占总资产比例分别为44.66%、44.03%、43.81%和41.62%。
2、负债结构分析
公司主要负债构成情况如下：
单位：万元，%
■
报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，产品开发项目和投资项目的数量不断增加、规模不断扩大，公司对资金的需求也随之增加，负债总额总体呈增长态势。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司负债总额分别为45,837.49万元、91,976.14万元、119,420.78万元和163,119.62万元。2014年年末，公司负债总额较2013年年末增加46,138.65万元，增长100.66%，主要是公司银行贷款增加、应支付的重组费用增加及原天一科技股东中国长城资产管理公司为保证重组完成后实现业绩承诺所保留的7,000万货币资金所致。2015年年末，公司负债总额较2014年年末增加27,444.64万元，增长29.84%,主要系新增大连德泽合并报表、公司银行借款金额增加以及公司备货增加采购款所致。
从负债结构看, 2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动负债分别为34,877.64万元、79,785.04万元、96,965.62万元和112,873.85万元，占负债总额比例分别为76.09%、86.75%、 81.20%和69.20%。公司非流动负债分别为10,959.86万元、12,191.11万元、22,455.16万元和50,245.77万元，占负债总额比例分别为23.91%、13.25%、18.80%和30.80%。
3、现金流量分析
公司现金流量结构及变化情况如下：
单位：万元
■
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,647.29万元、20,593.05万元、9,236.75万元和-13,028.48万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，现金流出主要为购买商品、支付劳务、支付各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。
公司投资活动现金流入主要为收回投资所收到的现金和收到的其他与投资活动有关的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其它营业单位支付的现金净额。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,670.70万元、-43,699.90万元、-73,644.12万元和-16,761.72万元。近年来，随着公司业务规模的扩大，由于公司进行股权收购且工程项目投资增加导致公司的投资活动现金净额为负值且金额持续增加。
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,397.17万元、29,984.52万元、94,926.18万元和48,914.67万元，呈逐年上升趋势。
4、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
■
从短期偿债能力而言， 2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动比率分别为1.96倍、1.34倍、1.99倍和2.06，流动比率维持在标准水平,流动资产对流动负债的覆盖程度较好，体现了公司较强的资产变现能力；速动比率分别为1.64倍、1.18倍、1.83倍和1.82。速动比率同样维持在标准水平。
资产负债率方面，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司资产负债率分别为37.16%、48.06%、34.69%和41.00%，总体保持在行业合理水平，体现公司较强的长期偿债能力和资本结构控制能力。
5、盈利能力分析
公司经营情况如下：
单位：万元
■
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司营业收入分别为141,941.09万元、195,743.00万元、245,903.87万元和40,010.47万元。2013年至2016年3月末，公司营业收入呈快速增长态势，反映了近年来公司业务的快速发展。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司营业收入中主营业务收入占比分别为99.996%、99.71%、99.82%和98.59%，主营业务收入占营业收入的比例始终保持在99%以上，体现了公司经营主业非常突出。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司主营业务毛利润合计分别为120,342.54万元、166,459.27万元、199,223.08万元和29,781.96万元，营业利润分别为19,605.04万元、29,359.12万元、41,575.36万元和3,575.60万元，利润总额分别为14,926.13万元、30,609.27万元、43,370.03万元和5,181.58万元，净利润分别为12,528.48万元、25,741.72万元、37,019.35万元和4,519.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,521.40万元、25,102.93万元、32,410.17万元和4,035.01万元。
6、盈利能力的可持续性
在“十二五”期间，国务院下发了许多跟医药行业相关的文件，医药行业的地位不断提升。随着《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》的公布，我国在“十三五”期将进一步坚持创新发展，大力支持生物技术、智能制造等新兴产业发展；加快突破生物医药、智能制造等领域核心技术。实施智能制造工程，促进生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。强化企业创新主体地位和主导作用，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，支持科技型中小企业健康发展。在此背景下，公司的的竞争优势将保证其盈利的可持续性。
五、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于补充营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。
六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）。
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日存在的重要承诺事项
截至募集说明书签署日，公司无需要披露的重要承诺事项。
（二）资产负债表日存在的重要或有事项
截至募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重要或有事项。
（三）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
■
2、利润分配情况
单位： 元
■
2016年3月28日经公司董事会第六届第十三次会议决议通过，以截止2015年12月31日公司总股本799,794,865股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金79,979,486.50元。剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增股份79,979,486股。
（四）其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
（2）未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
2、其他
公司 2015年12月4日收到北京仲裁委员会(2015)京仲案字第2691号仲裁案答辩通知，申请人谢恬以《收购协议》第9条第2款第（4）项与第（13）项约定（主要内容为申请人承诺将与大连金港、大连德泽、杭州金桂相关的全部知识产权全部无偿过户至标的公司；申请人不自行进行或由其控制的企业进行与标的公司相同、相似的业务，不得以任何方式直接或间接研发、生产、经营、销售与标的公司已有药品生产文号的药品以及适应症相同、相似的产品）显失公平为由提起仲裁。详见公司2015-070号公告。
（五）对外担保
截至本预案公告之日，本公司及其下属子公司不存在对外担保的情况。
除上述事项外，截至本预案公告之日，无需披露的其他重要或有事项。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2016年5月27日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—033
湖南景峰医药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过，决定召开公司2016年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。
4、会议的召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年6月15日（星期三）14:30时；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月15日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月14日15:00 至2016年6月15日15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2016年6月8日，于股权登记日2016年6月8日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的中介机构代表等。
7、会议地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
二、会议审议事项
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；
3、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案（该议案须逐项审议）；
（1）发行规模
（2）票面金额和发行价格
（3）发行方式及发行对象
（4）配售安排
（5）债券期限
（6）债券利率
（7）募集资金用途
（8）上市场所
（9）担保安排
（10）偿债保障安排
（11）决议有效期
（12）承销方式
4、关于提请股东大会授权董事会及董事长办理公司债券发行并上市相关事项的议案。
上述议案详见公司2016年5月30日刊登在巨潮资讯网站之信息。
三、会议登记方法
1、股东登记方法
法人股股东登记时应提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；
自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；
2、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；
3、登记地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼；
4、登记时间：截至2016年6月14日17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。
五、联系方式
联系地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
联 系 人：陈 敏 刘淑娟
电话/传真：0731-88913276/021-58360092
六、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2016年5月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360908，投票简称：“景峰投票”
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为100。1.00代表议案1，依此类推。
（2）填报表决意见。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年6月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网络投票系统开始投票的时间为2016年6月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年6月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/（女士）代表本公司/（本人）出席湖南景峰医药股份有限公司2016年6月15日召开的2016年第一次临时股东大会现场会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
注： 1、 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）；
2.、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权；
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
