浙江万盛股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议
公告

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2016-039

浙江万盛股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年5月29日上午8点30分以通讯方式召开了第二届董事会第二十二次会议。本次会议通知及会议材料于2016年5月27日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。会议应到董事10名，实际到会董事10名。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》及其摘要

为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议并通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。

《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事高献国、高峰、周三昌、宋丽娟共4位回避表决。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》

为规范公司2016年度员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意公司所拟定的《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》。

《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事高献国、高峰、周三昌、宋丽娟共4位回避表决。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2016年度员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，存续期内，若相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；

5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

关联董事高献国、高峰、周三昌、宋丽娟共4位回避表决。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2016-040）。

表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-041）。

表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2016年5月30日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2016-040

浙江万盛股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

根据公司《2015年度利润分配方案》，以截止2015年12月31日的总股本115,632,719股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.30元现金红利（含税），共计26,595,525.37元，剩余未分配利润154,940,859.94元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增12股。本次利润分配方案已于2016年4月26日实施完毕。公司董事会根据本次利润分配实施情况及公司实际情况对《公司章程》有关条款进行修订，本次《公司章程》修订的具体内容如下：

■

该项议案已经公司2016年5月29日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2016年5月30日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2016-041

浙江万盛股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月14日 13点30分

召开地点：临海市双鸽和平国际酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月14日

至2016年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。会议决议公告刊登在2016年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-3

应回避表决的关联股东名称：高献国、高峰、周三昌、宋丽娟

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2016年6月13日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记地点：浙江万盛股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省临海市两水开发区聚景路8号

邮编：317000

联系人：宋丽娟、阮丹丹

联系电话：0576-85322099 传真：0576-85174990

邮箱：zjwsfr@ws-chem.com

（三）登记时间：2016年6月13日-2016年6月13日

上午：9:30-11:30 下午：13:00-17:00

六、 其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2016年5月30日

附件：授权委托书

授权委托书

浙江万盛股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2016-042

浙江万盛股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年5月29日上午10点30分以现场的方式召开了第二届监事会第十二次会议。本次会议通知及会议材料于2016年5月27日以信息平台方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》及其摘要

为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，监事会同意公司拟定的《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》及其摘要。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

本议案需提请股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》

为规范公司2016年度员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，同意公司所拟定的《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》。

本议案需提请股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于核查公司2016年度员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》

经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司监事会

2016年5月30日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2016-043

浙江万盛股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016 年5月28日在公司会议室举行，会议采用现场方式召开。会议由公司工会委员会主席主持，到会职工代表48人（超过职工代表总人数的三分之二），代表公司100%的职工，符合职工代表大会决策的有关规定。经全体与会代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力、积极性和创造力，保证公司股东、员工和公司利益的一致，实现公司可持续发展。

三、审议通过了《浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。

表决结果：同意：48票；反对:0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司监事会

2016年5月30日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份

浙江万盛股份有限公司

2016年度员工持股计划（草案）摘要

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、浙江万盛股份有限公司2016年度员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江万盛股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，总人数不超过110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、本员工持股计划的资金总额上限为人民币7,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

4、本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·万盛股份1号集合资产管理计划（以下简称“万盛1号”）的劣后级份额，万盛1号主要通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有万盛股份股票（603010.SH）、投资固定收益及现金类产品等。

5、万盛1号份额上限为15,000万份，即资产规模不超过15,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，本资产管理计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购万盛1号不超过7,500万元的劣后级份额。

优先级份额：将按照资产管理合同的约定享有预期年化收益率，资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。

劣后级份额:按照资产管理合同的约定对优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任,同时根据资产管理计划享有浮动收益的分配权。

公司股东高献国先生、高峰先生、周三昌先生按照“平均分担的原则”对万盛1号的优先级份额的本金及约定收益共同提供连带担保责任，并共同履行差额补足的义务。

风险提示:对于劣后级份额的委托人而言,通过份额分级,放大了劣后级份额的收益或损失,若市场面临下跌,劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、以万盛1号的资金规模上限15,000万元和2016年5月27日公司股票收盘价16.89元/股测算，购买和持有的标的股票数量约为888万股，占本员工持股计划公告时公司股本总额25,439.1982万股的3.49%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划通过二级市场购买的标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。

如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

10、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、实施员工持股计划的必要性

实施本次员工持股计划，可以进一步完善公司的法人治理结构，有效稳定公司现有的管理层和骨干员工队伍，提高员工的凝聚力和公司竞争力，激发员工的工作积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本员工持股计划所遵循的基本原则

（1）依法合规原则；（2）自愿参与原则；（3）风险自担原则。

三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围

（一）参加对象确定的法律依据：公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参加对象确定的职务依据：1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、公司及其全资、控股子公司中层及以上员工；3、公司各部门科长、主任、主管及以上员工；4、经董事会认定的其他员工。

（三）参加对象的核实：公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本员工持股计划参加对象的认购情况

本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，合计不超过110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额上限为７,500万份，对应资金总额上限为人民币7,500万元。单个员工的认购金额起点为人民币3万元，超过3万元的，以1万元的整数倍累积计算。若最终认购金额超过7,500万元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总额为7,500万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：认购本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共8人，累计认购5,960万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为79.47%；其他员工累计认购份额预计不超过1,540万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为20.53%。

参加对象名单及份额认购情况如下所示：

■

公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象认购计划权益所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

参加对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

五、本员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）资金来源：参加对象认购本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

（二）股票来源：本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购广发资管设立的广发原驰·万盛股份1号资产管理计划的劣后级份额。万盛1号主要投资范围包括购买和持有万盛股份股票、投资固定收益及现金类产品等。

万盛1号份额上限为15,000万份，即资产规模不超过15,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，本资产管理计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购万盛1号不超过7,500万元的劣后级份额。

万盛1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式购买公司股票并持有。

（三）、本员工持股计划涉及的标的股票规模

以万盛1号的资金规模上限15,000万元和2016年5月27日公司股票收盘价16.89元/股测算，购买和持有的标的股票数量约为888万股，占本员工持股计划公告时公司股本总额25,439.1982万股的3.49%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

万盛股份1号所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总量累计不超过公司股本总额的1%

六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为

（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。

4、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

5、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）锁定期

万盛股份1号通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式所购买的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。

（三）禁止行为

广发原驰·万盛股份1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

资产管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

七、本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划委托资产管理机构管理。

八、本员工持股计划管理机构的选任

公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。

九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要条款

（一）资产管理计划合同全称

广发原驰·万盛股份1号集合资产管理计划资产管理合同。

（二）合同当事人

1、资产委托人：浙江万盛股份有限公司（代员工持股计划）

2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

（三）投资范围

主要购买并持有万盛股份（股票代码：603010）的股票。此外还可以投资于期限不超过1年的固定收益类资产及现金类产品等，以上两种资产的投资比例均为0-100%。

（四）投资策略

长期持有万盛股份的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。

（五）资产管理计划业务费用

1、定向资产管理业务费用的种类：（1）管理人的管理费；（2）托管人的托管费；（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；（4）证券交易费用，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；（5）委托资产投资运作中有关的税费；（6）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

2、费用计提方法、计提标准和支付方式：资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

3、不列入资产管理业务费用的项目：管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

4、税收：委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

5、其他：委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。

十、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后出现违反禁业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人资格，其处理方式依照本计划第十五条中的相关规定处理。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十一、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

出资参加本员工持股计划且最终认购万盛1号的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下

（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下

（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺在约定期限内足额出资；

（2）遵守由浙江万盛股份有限公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理人签署的相关协议；

（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：1、选举和罢免管理委员会委员；2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；7、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。

（三）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议： （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、方式；（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（4）会议表决所必需的会议材料；（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（6）联系人和联系方式；（7）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

1、持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席方可举行；

2、本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

4、选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；

5、除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；

6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；

7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；

8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

十二、管理委员会的选任及职责

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；2、不得挪用员工持股计划资金；3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：1、负责召集持有人会议；2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；3、办理员工持股计划份额认购事宜；4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；5、负责与资产管理机构的对接工作；6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；7、管理员工持股计划利益分配；8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；9、办理员工持股计划份额继承登记；10、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面或其他通讯方式通知全体管理委员会委员。

（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题；4、发出通知的日期。

（十）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；3、会议议程；4、管理委员会委员发言要点；5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

十三、公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。除此之外，员工持股计划不参与公司其他方式的融资。

十四、本员工持股计划的变更、终止

（一）本员工持股计划的变更：员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后方可实施。

（二）本员工持股计划的终止 ：1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

十五、本员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产及其投资

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立的广发原驰·万盛股份1号集合资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、集合资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法

1、存续期内总体权益处置办法

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

（2）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在扣除相关费用后如有剩余可进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

（4）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权做出员工持股计划所持的标的股票的减持计划。原则上，锁定期满6个月内应出售不少于员工持股计划股票总量的50%，12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。

（5）员工持股计划锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管理人因出售股票而产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配，其所有的现金资产每3个月进行一次分配，持有人会议同意不分配的除外。

2、存续期内特殊情况的权益处置办法

（1）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该参与人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

参与人擅自离职的；持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。

因上述事项发生，导致原参与人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。

（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

参与人与公司双方友好协商解除劳动合同的；参与人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；参与人达到国家规定的退休年龄而退休。

（4）若参与人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）离职情形发生在参与人实际履行出资且万盛1号成立之前，参与人不再享有认购广发原驰·万盛股份1号集合资产管理计划权益份额的权利。

（6）管理委员会认定的其他情形。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。

（3）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后45个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

十六、本员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事意见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。

（五）在召开股东大会之前，公司公告资产管理计划合同，且聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。

（六）公司召开股东大会以审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

十七、其他重要事项

（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

浙江万盛股份有限公司董事会

2016年5月29日