深圳市宇顺电子股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告

2016-05-31 来源：上海证券报

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺公告编号： 2016-061

深圳市宇顺电子股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开的情况

（一）会议召集人：第三届董事会

（二）会议召开时间：

1、现场会议时间：2016年5月30日（周一）下午14:30开始

2、网络投票时间：2016年5月29日（周日）-2016年5月30日(周一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月29日下午15:00至2016年5月30日下午15:00期间的任意时间。

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室

（四）会议召开方式：现场与网络投票相结合方式

（五）会议主持人：董事长肖建学先生

（六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席的情况

（一）出席的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人36名，代表有表决权股份48,167,318股，占公司有表决权股份总数的25.7806%。其中，出席本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）29名，代表有表决权股份346,400股，占公司有表决权股份总数的0.1854％。

（二）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人9名，代表有表决权股份47,830,918股，占公司有表决权股份总数的25.6005%。

（三）网络投票情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计27名，代表有表决权股份336,400股，占公司有表决权股份总数的0.1801％。

公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

（一）审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意48,130,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9228%；反对1,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权36,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0752%。

其中，中小投资者的表决情况：同意309,200股，占出席会议中小股东所持股份的89.2610％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2887％；弃权36,200股，占出席会议中小股东所持股份的10.4503％。

（二）审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》

（三）审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》

（四）审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》

（五）审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

表决结果：同意48,097,218股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8545%；反对33,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0704%；弃权36,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0752%。

其中，中小投资者的表决情况：同意276,300股，占出席会议中小股东所持股份的79.7633％；反对33,900股，占出席会议中小股东所持股份的9.7864％；弃权36,200股，占出席会议中小股东所持股份的10.4503％。

（六）审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

（七）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

（八）审议通过《关于深圳市雅视科技有限公司2013-2015年度累积业绩承诺未实现情况的说明》

关联股东林萌及其一致行动人进行了回避表决。

表决结果：同意27,796,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8373%；反对38,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1390%；弃权6,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%。

其中，中小投资者的表决情况：同意301,100股，占出席会议中小股东所持股份的86.9226％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的11.1721％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.9053％。

（九）审议通过《关于深圳市雅视科技有限公司股东权益价值减值测试的议案》

关联股东林萌及其一致行动人进行了回避表决。

表决结果：同意27,811,690股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对30,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1099%；无弃权票。

其中，中小投资者的表决情况：同意315,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.1663％；反对30,600股，占出席会议中小股东所持股份的8.8337％；无弃权票。

（十）审议通过《关于2015年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

表决结果：同意41,609,090股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.3845%；反对1,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权6,557,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.6134%。

四、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所委派律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

五、备查文件

（一）《深圳市宇顺电子股份有限公司2015年年度股东大会决议》；

（二）《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺公告编号：2016-062

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于筹划重大事项停牌的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划涉及资产处置的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年5月24日（星期二）上午开市起继续停牌，并于2016年5月24日披露了《关于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-060）。

截至本公告披露日，公司正在积极推进本次涉及资产处置相关事项的工作，鉴于相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST宇顺，证券代码：002289）自2016年5月31日（星期二）上午开市起继续停牌。公司股票停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺公告编号： 2016-063

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于深圳证券交易所2015年

年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月9日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第103号）。结合公司2015年实际经营情况，现将此次问询函关注的事项具体回复说明如下：

问题一：你公司于2016年1月30日披露2015年度业绩预告修正公告，将2015年的业绩由2,000万元至4,000万元修正为亏损7.5亿元至9.5亿元。2016年4月28日，你公司披露2015年度业绩快报修正公告，将归属于上市公司股东的净利润由亏损9.23亿元修正为亏损10.98亿元。

请对以下问题进行说明：

（1）结合你公司运营情况按会计科目量化分析每次业绩预计的依据；

（2）结合预测基础变化情况分会计科目量化分析每次业绩修正的原因；

（3）结合同行业公司经营情况分析业绩亏损的具体原因。

回复：

（一）结合公司运营情况按会计科目量化分析每次业绩预计的依据；

1、公司业绩预计的方法

根据公司2015年12月14日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过的《业绩预测管理制度》，公司下属所有经营主体以销售订单为基础，对公司的经营情况进行合理预测。第一，销售部门依据客户订单及预期市场情况，综合考虑市场变化和客户以往交易的情况，对营业收入进行合理预测；第二，销售部门、财务部门依据过往产品毛利率情况，估算预测期产品毛利率，推算营业成本；第三，按照权责发生制原则，以近期发生费用为基础，参考上年同期费用、考虑预测期的实际情况，对期间费用进行预测；第四，根据去年同期数据重新评估资产减值损失；最后依据预测时的实际情况预测营业外收支，计算出利润总额，并依据相关税法规定预测所得税费用。

公司每次业绩预计的依据如下：

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根据上述依据，公司每次业绩预计的具体结果如下：

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（二）结合预测基础变化情况分会计科目量化分析每次业绩修正的原因

1、公司在2016年1月对业绩预告进行修正的具体原因

公司原管理层基于自身的资源禀赋、对宏观经济走势和行业发展的认识，对2015年第四季度的经营形势、公司未来的经营状况估计过于乐观，这直接引导了其对公司行业地位、产能、设备价值的判断，并在此基础上测算预计2015年盈利2,000万至4,000万。2015年12月份，公司实际控制人发生了变更，组建了新的管理团队。公司新管理层全面分析了公司第四季度的经营结果，对整个宏观经济、行业发展以及公司自身情况进行了重新审视和审慎判断，结合公司当前情况和未来发展需要，重新确定和梳理了公司未来发展战略。新的判断、新的战略和新的发展路径，导致2016年1月份业绩预告的结果与2015年第三季度时的预测发生了较大的变化。

（1）宏观经济方面。站在2016年的起点，世界经济形势依然不明朗。中国经济在经历前几年持续的高速发展之后，目前已经进入到一个增速明显放缓，经济结构调整压力日益增大的阶段，行业分化加速。我国经济运行不是U型，不是V型，而是L型的走势。今后几年，总需求低迷和产能过剩并存的格局难以出现根本改变，经济增长不可能像以前那样，一旦回升就会持续上行并接连实现几年高增长。在经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”的新常态下，宏观经济发展将以推进供给侧结构性改革为主线，着眼于矫正供需结构错配和要素配置扭曲，全面落实“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”，这将对社会各行各业，包括公司所处的触控显示屏行业产生极其深远的影响。公司必须解放思想，立足长远，提前谋划，妥善应对，对今后几年的经济形势持审慎态度，不盲目乐观，不冲动投资，不“抱残守缺”，为公司未来的快速发展夯实基础。

（2）行业发展方面。当前我国制造业既拥有良好的发展机遇，也面临严峻的挑战。从大行业看，手机行业已经过了快速发展时期，行业增速已经明显放缓。受此影响，整个触控显示屏行业市场形势严峻，而且将日益艰难，具体表现为：第一，上游面板厂商近年来产能急剧释放，整个面板行业的竞争日益加剧，同时技术更新加速，投资巨大，动辄以百亿计，企业盈利压力很大，其产业呈现往本行业延伸的趋势，恶化本行业的生态环境；第二，随着手机山寨市场向品牌机市场的转变，手机市场整机集中度在明显上升，一方面品牌厂商为了保证供货，订单在从手机配件行业的中小厂商向中大型厂商转移，另一方面部分品牌厂商也在逐渐自建触控模组产能。2015年下半年以来，触控显示屏行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损、转型甚至倒闭。作为三星代工厂的东莞普光和深圳最早一批电子制造企业中天信在2015年均因经营问题停产。

（3）在公司内部方面。公司作为国内较早进入触控显示屏行业的企业，由于种种原因，错过了智能手机高速发展的黄金时期，失去了市场先机。长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）模组产线一直产能利用率不足、产品良率不高，而且其选择的技术路线已经非行业主流，TP产线2015年建成并全面投产，却面临一建成就被行业技术发展所抛弃的境地。2016年兴起、未来将成熟并规模应用的ON-Cell技术对传统的TP产品形成颠覆性冲击。受行业整体状况的影响，公司全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）2015年非但没有盈利，反而出现大幅亏损，而且其亏损呈扩大的趋势，给公司经营造成巨大压力。

公司2016年1月对业绩预告修正的科目分析如下：

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1)营业收入：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测减少59,977万元。2015年10月对全年营业收入的预测基础是前三季度的实际收入和第四季度的预计销售收入，营业收入修正的主要原因是雅视科技预测的销售计划的完成情况出现了大幅降低，雅视科技原预计第四季度销售额为132,770万元，2015年终决算结果显示其实际完成收入为76,841万元，减少55,929万元。

2）营业成本：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测减少46,723万元。综合预计营业收入变化，2016年1月业绩预计营业毛利比2015年10月业绩预测减少13,254万元。

公司根据预计营业收入和预计毛利率测算营业成本。2015年10月公司预计毛利率为10.9%，受到行业竞争加剧等影响，公司产品价格进一步下滑，利润空间被进一步挤压。2015年终决算结果显示公司毛利率为8.93%，比预计情况降低了1.98%；同时，实际营业收入水平比2015年10月预测情况减少59,977万元。受到实际营业收入下降和预计毛利率下降影响，导致预计营业毛利减少13,254万元。

3）营业税金及附加：由于预计营业收入减少59,977万元，根据相应税率测算，营业税金及附加减少126万元。

4）销售费用及管理费用：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测增加3,873万元，主要原因为预测期对诉讼费用、员工离职补偿、售后服务费及研发费用等期间费用估计不充分造成。

5）资产减值损失：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测增加82,144万元，主要原因为公司原管理层在2015年10月业绩预测时，对市场情况和公司经营情况较为乐观，未充分计提各项资产减值损失。2016年1月，公司新管理层考虑到市场竞争加剧、技术进步、移动终端智能产品需求放缓以及公司实际经营情况，对各项资产减值进行了审慎测算，具体说明如下：

①公司在2015年10月预测时，对雅视科技预计经营情况较为乐观，预计商誉没有减值迹象，而根据公司2015年决算结果显示，雅视科技经营结果未达预期，公司新管理层考虑到市场环境竞争激烈，行业产能过剩、技术进步、移动终端智能产品需求放缓，产品价格持续下滑等因素，进一步对雅视科技历年经营情况进行了充分分析，并结合对行业未来发展趋势的合理判断，运用现金流量折现法对投资雅视科技形成的商誉进行了减值测试。根据初步测算结果，公司2015年对投资雅视科技形成的商誉计提减值准备4.9亿元。

②受到行业竞争惨烈、部分客户取消销售订单导致销售未达预期、公司2015年经营管理不善、大股东及管理层变动等影响，导致公司部分成品及原材料未能及时消化。公司财务部按照成本与可变现净值孰低法对存货进行了初步减值测试，预计2015年度将计提存货跌价准备2.1亿元，比2015年10月预测时增加了1.62亿元。

③由于行业技术更新较快等原因，公司现有设备存在不同程度的闲置及技术改造需求，经过初步测算，并结合目前市场环境和行业技术、实际生产设备情况，预计2015年度将计提固定资产减值准备1.3亿元。

6）投资收益：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测增加9万元，投资收益是按照公司理财合同进行测算，2016年第四季度公司理财安排未发生重大变化，因此投资收益预测情况未发生重大调整。

7）营业利润：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测减少98,921万元，为根据以上科目的预测结果计算调整。

8）营业外收入：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测增加4,116万元，主要为2015年10月预测时对供应商的品质罚款估计不足。

9）营业外支出：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测增加2,131万元，主要为雅视科技对客户对其的品质罚款估计不足。

10）利润总额：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测减少96,936万元，为根据以上科目的预测结果计算调整。

11）所得税费用：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测减少1,857万元，由于利润总额的估算不准确导致所得税预测出现较大差异。

12）净利润：2016年1月业绩预计比2015年10月业绩预测减少95,080万元，为根据以上科目的预测结果计算调整。

2、公司在2016年4月对业绩快报进行修正的具体原因

随着2015年度审计工作的推进，根据业务发展的实际情况，公司重新对各项资产减值准备进行评估测算，并根据权责发生制原则对实际归属于2015年的成本和费用进行了计提。

公司2016年4月对业绩快报修正的科目分析如下：

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1）营业收入：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测减少1,636万元，主要原因为①因雅视科技子公司万盈（香港）有限公司（以下简称“万盈”）对个别客户的销售收入确认不准确，调减收入；②对已完成销售但未确认收入的发出商品确认收入，调增收入；③将对客户质量赔偿调减营业收入；④计提设备经营性租赁费收入，调增收入。以上四项合计调减营业收入1,636万元。

2）营业成本：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测减少3,152万元，主要调整事项包括按照会计师的建议，根据业务实质对相关科目重分类调减营业成本4,377万元，主要原因是①前期已计提存货跌价的库存在本期处置时是按未计提减值准备原值计入营业成本，但会计师认为应按扣除存货跌价准备后的净值计入营业成本，故进行调整，调减营业成本1,072.66万元，②雅视科技对其供应商的品质罚款调减营业成本3,725.52万元。；③按照权责发生制原则，计提归属于2015年的奖金、离职补偿等124.11万元；④确认应归属于2015年收入的同时确认成本255.83万元；⑤2015年度对雅视科技并购时因固定资产评估产生的增值部分，按增值净额在本年度摊销计入营业成本，金额为845万元。

3）销售费用：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测增加258万元，主要原因为增加的员工离职补偿及将子公司万盈管理费用中的运费和报关费重分类调整计入销售费用。

4）管理费用：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测增加374万元，主要原因为①审计师依据业务实质对营业外收入、管理费用、其他应收款、应交税金等科目重分类调减管理费用260万元，②按权责发生制原则，计提归属于2015年的诉讼律师费、员工奖金、离职补贴、运输费、社保和住房公积金等费用合计633万元。

5）财务费用：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测增加3,355万元，主要原因为随着审计工作的深入，按照雅视科技与供应链公司的最终对账情况，增加计提归属于2015年的资金占用费。

6）资产减值损失：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测增加13,103万元，主要原因为随着2015年度审计工作的推进，根据业务实际情况，公司重新对各项资产减值准备进行评估测算，具体调整项目如下：

①随着审计工作的深入，雅视科技2015年度经营成果进一步降低，依据企业会计准则和公司的会计政策，雅视科技2015年的经营成果较2016年1月预测结果下降了5,684万元。由于雅视科技的经营情况出现了大幅的改变，公司对并购雅视科技形成的商誉进行了重新评估，测试结果显示并购雅视科技形成的商誉将全额计提减值，相应的商誉减值金额比2016年1月初步预测结果增加了11,831万元；

②依据北京亚太联华资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2016]114号），公司对闲置和需要技术改进的设备以可收回价值为原则进行了评估，评估结果显示应计提固定资产减值准备13,790万元，较2016年1月初步评估的减值金额增加了394万元；

③随着审计工作的深入，公司对2015年期末的各项存货重新进行了评估，结果显示计入2015年存货跌价准备的金额较2016年1月预测金额增加895万元。

7）投资收益：与2016年1月业绩预测结果相比，2016年4月业绩预计情况未发生变化。

8）营业利润：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测减少15,574万元，为根据以上科目的预测结果计算调整。

9）营业外收入：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测减少3,634万元，主要为会计师对计入营业外收入的雅视科技对供应商品质量罚款进行了重新认定，同时调减了营业外收入和营业成本。

10）营业外支出：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测减少690万元，主要为会计师对雅视科技收到的质量赔款649万元从营业外支出调整为营业收入的减少项。

11）利润总额：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测减少18,518万元，为根据以上科目的预测结果计算调整。

12）所得税费用：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测减少1,040万元，为根据利润总额的预测结果计算调整。

13）净利润：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测减少17,478万元，为根据以上科目的预测结果计算调整。

14)归属于上市公司股东的净利润：2016年4月业绩预计比2016年1月业绩预测减少17,458万元，为根据以上科目的预测结果计算调整。

（三）结合同行业公司经营情况分析业绩亏损的具体原因

当前，我国经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”的新常态，制造业既拥有良好的发展机遇，也面临严峻的挑战。从大行业看，手机行业已经过了快速发展时期，行业增速已明显放缓，市场朝集中的趋势发展。受到下游手机行业的竞争加剧的影响，2015年下半年来手机触控显示屏行业进入深度洗牌阶段，同行业上市公司都不同程度的出现经营下滑或亏损，非上市公司陆续出现倒闭现象。

1、深圳莱宝高科技股份有限公司（股票代码：002106，以下简称“莱宝高科”）

目前莱宝高科的主营业务为研发和生产平板显示材料及触控器件，主导产品包括ITO导电玻璃、彩色滤光片、TFT-LCD显示板、触摸屏。

根据莱宝高科2015年年报，莱宝高科认为受全球智能手机市场需求增长大幅放缓、平板电脑需求下滑、触控笔记本电脑市场需求未能有效激发等综合因素影响，再加上in-cell、on-cell等触摸屏技术进步且市场渗透率进一步增强，全球触摸屏市场整体供大于求，市场竞争日益加剧，触摸屏产品价格较大幅度下降，行业内厂商大面积亏损转型甚至倒闭。受上述因素影响，莱宝高科G-G结构和小尺寸OGS结构的电容式触摸屏销量大幅下降、触摸屏及全贴合产品的销售毛利率进一步下降；此外，根据企业会计准则等相关规定，经履行相关审批程序，莱宝高科对停产闲置的生产线及其配套设备、存货等资产计提较大金额的资产减值准备，均对2015年经营业绩造成较大不利影响。

2015年度，莱宝高科实现营业总收入242,379.94万元，营业利润-65,549.97万元，利润总额-63,737.85万元，归属于上市公司股东净利润-59,752.35万元，其主要原因是市场竞争激烈，产品价格持续下降及订单波动加大，小尺寸触摸屏产品产能利用率大幅下降，产品成本大幅上升，对公司经营业绩造成较大不利影响。

2015年，莱宝高科按照企业会计准则对停产闲置的生产线及其配套设备及相关存货计提资产减值准备46,694.51万元，其中包括坏账损失303.13万元，存货跌价损失8,564.06万元，固定资产减值损失37,827.32万元。

2、深圳欧菲光科技股份有限公司（股票代码：002456，以下简称“欧菲光”）

目前欧菲光的主营业务为触控显示类业务、摄像通讯类业务和生物识别类业务，主营业务产品有触控和液晶显示模组、微摄像头模组和指纹识别模组等，同时大力布局智能汽车、车联网和智慧城市领域。

根据欧菲光2015年年报，欧菲光认为全球经济仍处于后金融危机时代的复苏阶段，全球消费类电子市场尤其是智能手机市场饱和，整体出货量增速放缓。受智能手机、平板电脑销量增速放缓的影响，触控显示类产品的市场竞争加剧，导致欧菲光营业收入和业绩减少。

2015年度，欧菲光实现营业收入184.98亿元，比上年减少5.33%；归属于上市公司股东的净利润4.78亿元，比上年减少33.7%。分产品来看，触摸屏及全贴合类产品业务2015年实现收入114亿元，同比减少26.8%；触摸屏业务2015年毛利率为13.1%，同比增加0.78%。

根据欧菲光2015年年报，欧菲光2015年计提资产减值损失5,892.64万元，其中包括坏账损失1,600.51万元，存货跌价损失3,810.96万元，固定资产减值损失481万元。

3、合力泰科技股份有限公司（股票代码：002217，以下简称“合力泰”）

目前合力泰的主营业务包括触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售。

根据合力泰2015年年报，2015年合力泰完成了重组事宜，实现了公司的跨越式发展，合并报表范围内增加了部品件公司、业际光电和平波电子三家子公司，同时，合力泰子公司江西合力泰生产规模进一步扩大，公司主要产品的产销量快速提升。2015年，合力泰实现营业收入495,317.35万元，较上年同期增长62.22%；利润总额为28,818.01万元，较上年同期增长52.90%；净利润为21,718.02万元，较上年同期增长47.52%；归属于上市公司股东的净利润为21,810.58万元，较上年同期增长48.15%。

综上，由上述同行业的上市公司经营情况来看，除了合力泰受益于资产重组的迅速扩张以外，莱宝高科、欧菲光触摸屏业务2015年均出现了收入下滑，利润降低的现象。同时，受到行业内技术更新换代的影响，莱宝高科对停产闲置的生产设备计提了巨额的资产减值损失，直接导致其2015年经营亏损。

4、公司2015年业绩亏损的主要原因

与同行业其他公司类似，公司2015年业绩亏损的主要原因为：受到行业竞争加剧的影响，公司全资子公司长沙显示的订单严重不足，经营情况未达预期；雅视科技2015年度盈利情况未达预期，未能实现其承诺的利润目标，根据《企业会计准则》的相关规定，公司2015年度对投资雅视科技形成的商誉大幅计提减值准备；根据《企业会计准则》的相关规定，公司在2015年期末计提了存货跌价准备和固定资产减值准备等，进一步导致公司2015年亏损增加。

问题二、你公司年审会计师对你公司2015年年报出具了非标准意见的审计报告。审计意见对已超过合同约定还款日期1.95亿应收账款的收回存在不确定性和总金额为3.54亿美元的代收代付业务无法核实其商业合理性出具了保留意见，对业绩补偿方林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量的事项尚需公司董事会及股东大会表决进行了强调。

请对以下问题进行说明：

（1）上述应收款项的形成原因和过程、逾期的原因以及你公司正在或拟采取的追款措施；

（2）代收代付业务的业务流程、货物和资金流动方向、是否跨境流动以及确认进入2015年损益的具体金额；

（3）具体的业绩补偿方案、会计处理以及其合理性；

（4）解决上述非标意见的具体措施。

回复：

（一）上述应收款项的形成原因和过程、逾期的原因及公司正在或拟采取的追款措施

上述应收款项为公司子公司雅视科技对外销售形成，涉及三个客户（以下以客户A、客户B、客户C表述），具体形成原因和过程如下：

1、客户A应收账款形成过程：

■

截至2015年12月31日，雅视科技应收客户A款项为23,269.35万元。截至2016年4月28日，客户期后回款8,000万元，发生销售退回471.69万元，逾期未收回的应收款项余额为14,797.66万元。

2、客户B应收款项形成过程：

■

截至2015年12月31日，雅视科技应收客户B款项为13,263.54万元。截至2016年4月28日，客户期后回款11,758.74万元，逾期未收回的应收款项余额为1,504.80万元。

3、客户C应收款项形成过程

■

截至2015年12月31日，雅视科技应收客户C款项为10,347.45万元。截至2016年4月28日，客户期后回款7,181.68万元，逾期未收回的应收款项余额为3,165.78万元。

4、上述应收款项逾期的原因

2015年手机全行业处于激烈竞争期，企业在资金需求扩大的同时面临金融机构融资渠道不畅，因此出现上下游企业互相占用资金，以争取本身更大的生存空间的普遍现象。

除上述行业普遍现象之外，雅视科技的部分客户由于2015年快速扩张，销售额快速增长，并加大对外投资，其对资金需求的压力迅速扩大，因此出现对供应商不同程度的货款占用。

5、公司采取的追款措施

目前公司正在积极采取的追款措施，包括安排销售业务人员去客户公司进行现场催收及实地了解客户目前经营情况；公司管理层积极和相关客户高层沟通回款时间；公司法务部门收集相关出货销售资料，在适当的时候将采取法律措施来保障公司权益。

在公司积极追款的情况下，年报日后，截止到2016年5月20日，上述客户回款2,500万元，目前已超过合同约定还款日期的应收账款减少为1.697亿元。公司将继续加大追款力度，采取有效手段，争取应收账款的全额回款。

（二）代收代付业务的业务流程、货物和资金流动方向、是否跨境流动以及确认进入2015年损益的具体金额

1、万盈代收代付的业务流程为：万盈代客户根据已确认需求向供应商下订单，供应商按订单要求直接交货与客户，交货单由客户签收，交货单一式三份，供应商、客户、万盈各存一份。万盈依据和客户、供应商已签订单的结算账期收取货款、支付货款。

2、货物流动方向为：供应商直接送货给客户，由客户签收；资金流动方向为：万盈依据和客户、供应商已签订单的结算账期代客户收取货款、向供应商支付货款。资金和货物流动均未发生跨境流动。

3、根据业务合同，万盈按照0.1%收取代收代付费用，上述代收代付业务确认进入2015年损益的具体金额为353,653.70美元。

（三）具体的业绩补偿方案、会计处理以及其合理性

1、具体的业绩补偿方案

根据公司与林萌签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及经审计的雅视科技2013-2015年度扣除非经常性损益净利润情况，雅视科技2013-2015年累积实际实现利润小于三年累积承诺利润，已触发业绩补偿条款，林萌需就上述差额以现金或股份的方式对公司进行补偿。

2016年4月29日，公司收到林萌关于申请变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的材料，2016年5月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，经审议，董事会否决了《关于重大资产重组业绩补偿方案的议案》，目前公司正在与林萌积极协商，最终补偿方案尚需公司董事会及股东大会审议通过。

2、会计处理及合理性

根据《企业会计准则第13号—或有事项》中对或有资产的定义，规定企业不应确认或有资产。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或者不发生予以证实。因为最终的补偿方案无法在2015年报披露前确定，其未来会给公司带来的经济收益具有不确定性，应归属于或有资产的范畴，因此公司未在2015年进行会计处理。

根据企业会计准则,利润承诺和赔偿条款为企业合并中的或有对价,属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。如果公司与林萌在2016年就补偿方案达成一致，则公司将根据董事会及股东大会审议结果在2016年进行相应的账务处理。

（四）解决上述非标意见的具体措施

1、解决保留意见涉及事项的具体措施

公司将加大应收账款的催收力度，并结合2016年业务实际情况，适时调整销售策略，建立科学合理的客户信用管理体系，加强应收账款管理力度，明确应收账款管理目标，实行责任管理，以确保应收账款的及时回款，降低坏账风险。

公司将尽快完善子公司万盈的内部流程，建立风险管理体系，以适应公司将万盈业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务的转变，防范业务风险。

2、解决强调事项涉及事项的具体措施

公司正在与林萌积极协商，并将根据董事会及股东大会审议结果进行相应的账务处理，消除强调事项的影响。

问题三、你公司2013年重组收购深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）时以收益法评估雅视科技的评估价值为14.51亿元，较账面价值增值11.37亿元,评估增值率为362%。2016年，你公司评估机构认为雅视科技截止2015年12月31日经评估后的股东全部权益价值为2.58亿元，你公司对合并雅视科技形成的商誉计提减值准备6.1亿元。本次商誉减值计提后，你公司对雅视科技形成的商誉余额为零。

请对以下问题进行说明：

（1）你公司2013年收购雅视科技时的估值依据；结合同行业并购情况说明估值的合理性；

（2）你公司2016年对截止2015年12月31日雅视科技的估值依据；结合同行业公司经营情况说明估值的合理性；

（3）分科目量化说明雅视科技估值差异的原因；

（4）对投资雅视科技全额计提商誉减值的依据、测算过程及合理性。

请评估师对（1）到（3）项发表意见；请会计师对（4）项发表意见。

回复：

（一）公司2013年收购雅视科技时的估值依据；结合同行业并购情况说明估值的合理性；

对雅视科技进行评估时，采用了两种评估方法，分别为资产基础法和收益法。收益法的评估依据和考虑因素简要说明如下：

雅视科技专业从事手机TFT液晶显示模组研发、生产和销售，在评估基准日雅视科技已与联想移动、宇龙酷派等国内大型知名手机生厂商建立了长期的合作关系，成为其供应链中手机TFT液晶显示模组的专业制造服务商。截止2013年6月30日，雅视科技经审计的合并账面资产总额94,449.16万元，负债合计62,297.73万元，净资产32,151.43万元。雅视科技资产中存在的非经营性、溢余资产的价值合计2,598.33万元。雅视科技负债中付息债务6,304.00万元。

对于雅视科技评估项目，评估人员按照资产评估准则要求，对被评估企业的资产、财务、经营管理状况、经营计划、发展规划进行了深入了解，查阅了知名研究机构对于企业所在行业现状与发展前景的专业报告，对企业提供未来收益预测认真进行了合理性核查，并在评估过程中，根据客观的正常情况或发展趋势所作出符合当时情况的推断。

宏观经济方面，2013年上半年国内生产总值按可比价格计算同比增长7.6%，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长9.3%，全国规模以上工业企业实现利润同比增长12.3%，固定资产投资（不含农户）同比名义增长20.1%，社会消费品零售总额同比名义增长12.7%，进出口总额同比增长8.6%，总体来看，在评估基准日2013年6月30日国民经济运行总体平稳，主要指标仍处在年度预期的合理区间。

行业方面，液晶显示模组的下游产业手机行业发展迅速，2011年全球智能手机出货量为4.91亿台，较2010年的3.05亿台增长了60.98%；2012年全球智能手机出货量为7.17亿台，较2011年增长46.03％，中国智能手机发展更为快速，2012年出货量高达2.13亿台，相比2011年增长约135%。智能手机市场和移动互联产业的爆发式增长，加快了功能手机退出历史舞台的步伐，2012年宇龙酷派等一些手机厂商已陆续停止或者减少生产功能手机，全力发展智能手机。考虑到全球手机约45亿部的存量，2009-2012年智能手机共出货约17亿部，未来还有近30亿部的替换空间，智能手机在整体手机出货量中所占比例存在着巨大的增长空间。IDC发布的报告显示，2013年第一季度全球智能手机总出货量为2.16亿部，占全球手机总出货量（4.19亿部）的比例已达到51.6%，出货量首次超过功能手机。另据IDC预测，2017年中国智能手机出货量占整体手机市场的比例将会上升到90.1%。下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量共同增长。

2011-2017中国手机市场智能手机出货量比例实际及预测图（数据来源：IDC）：

■

雅视科技自身方面，该公司已与联想、中兴、宇龙等客户建立了长期的合作关系，成为其供应链中手机TFT液晶显示模组的专业制造服务商。随着下游产品的需求快速增长，企业2011年、2012年主营业务收入同比增长率为98.60%、209.36%。2011年-2013年1-6月的毛利率分别为21.09%、17.38%、17.89%。

评估人员基于基准日的宏观经济环境、行业发展、企业经营的客观的正常情况或发展趋势所作的合乎情理的推断并假设：国家现行的宏观经济不发生重大变化；评估对象所处的社会经济环境无重大变化；评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续；在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

基于上述的宏观经济环境和行业发展状况，以及企业历史情况，同时考虑到行业存在一定的竞争，预测雅视科技2013年-2016年收入同比有所增长，增速由2012年的215%逐年下降至2018年的11%，毛利率由2013年1-6月的17.89%下降至2018年的17.00%。各项期间费用没有发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益（对于资产减值损失，因企业在经营中资产在不断周转，无法对于未来的资产减值作出判断，本次评估时对基准日的应收账款、存货、机器设备充分考虑其价值减损，在未来预测毛利率中，考虑了与历史水平相当的减值因素），由此得出未来各年度的盈利预测结果：

■

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。根据对雅视科技经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。并根据经营的需要，预测资本性支出，资本性支出主要为在建工程转入固定资产的投入、生产设备的投入、设备的更新支出。未来净现金流量估算如下表：

■

评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。

无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。选取沪深两市液晶显示行业上市公司以20011年6月30日至2013年6月30日的市场价格，得到可比公司的无杠杆贝塔为βu=0.5397，计算得到的评估对象权益贝塔(e分别为0.5614。

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终得到评估对象的权益资本成本re分别为：

■

将得到的预期净现金流量按上述折现率折现，即可得到评估对象的经营性资产价值为P=148,833.67万元。

将得到的经营性资产的价值P=148,833.67万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=2,598.33万元相加，即得到深圳雅视企业价值为：

B=P+∑Ci

=148,833.67+2,598.33=151,432.00(万元)

将深圳雅视的企业价值减去付息债务的价值D=6,304.00万元，得到深圳雅视的股东权益价值为

E=B-D

=151,432.00-6,304.00=145,128.00(万元)

评估机构在对雅视科技及其所处行业进行充分调查研究后，认为雅视科技属于轻资产运作，近年来手机行业发展迅速、未来市场容量大，作为手机的液晶显示器件配套生产商，雅视科技盈利增长较快，同时客户质量好，能够充分保证未来收益的持续增长。同时考虑到本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼企业的未来盈利能力，最终确定本次资产评估以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。

本次重组事项是上市公司通过发行股份及支付现金购买非上市公司的股权，非上市公司股东借此实现了自身资产的证券化。而为支付其资产获得流动性的补偿，被收购方资产一般会被要求在合理估值水平的基础上予以一定的价格折让。因此，为分析估值的合理性，选取最近几年来可比上市公司的收购资产的市盈率与其自身行业的市盈率情况作比较，了解目前市场对资产收购价值的普遍判断和接受情况。而根据被收购资产雅视科技的行业情况及自身轻资产的特征，选取了评估基准日近年已完成的具有可比性的上市公司并购重组情况所注入资产的估值对比情况如下：

■

注：折让比例为标的资产估值的市盈率/收购时同行业的市盈率

由上表可见，本次交易标的定价的折让比例稍高于平均水平。从可比交易估值折让的合理性角度看，本次估值也有利于上市公司及其全体股东。因此雅视科技此次估值公允、合理。

（二）公司2016年对截止2015年12月31日雅视科技的估值依据；结合同行业公司经营情况说明估值的合理性；

本次评估目的为商誉减值测试，根据本次评估目的，评估结构采用了收益法的评估方法，价值类型采用了可回收价值类型。

2015年，全球经济增速比2014年下降大约0.3个百分点，经济增长继续呈现分化现象。发达国家经济温和复苏，但新兴和发展中经济体经济存在较大下行压力；全球贸易低速增长，能源和大宗商品价格持续回落，全球通货紧缩压力逐步显现；发达国家就业市场出现积极变化，但青年失业率仍处较高水平。2016年全球经济发展将继续延续2015年的趋势，美联储货币政策将逐步回归正常化，但欧元区和日本仍将实施宽松政策，全球货币政策分化可能诱发金融动荡，国际政策博弈加剧。预计全球经济增速将与2015年基本持平，增速在3.2%左右。

从国内经济形势分析来看，全球经济整体疲软的影响,在经济增长持续下滑的过程中伴随着通货紧缩特别是债务通缩的可能性大为增加，实体经济整体走势疲弱，消费信心下降明显，投资整体增速下滑，进出口增速持续低迷，民营企业倒闭潮、外迁势头扩大，并加速向银行业传导，使得银行坏账持续大幅增加，而人民币国际化和资本项目开放进程的加快以及美联储加息周期已开启，使得人民币贬值压力和资本外逃风险日益加剧。所有这些都表明，中国经济增长还继续处于探底的过程中。

雅视科技主要产品为液晶显示模组，属于为手机行业的供应商。

从手机产量来看，根据国家统计局的统计数据，2014年中国手机产量大约17.6亿部，而增速为15.2%，较之上年29.6%的增速已明显放缓。2015年手机产量为16.3亿部，同比下降7.6%。2016年度全球手机出货增速持续走低。根据群智咨询（Σintell）供需模型预计，预计2020年全球智能机的需求规模约24.3亿部水平，2014-2020年的复合增长率为11.9%，其中更新需求规模占主导。

雅视科技已与联想、中兴、酷派三大客户建立了稳定的合作关系，2015年下半年新开拓了“魅族”客户。随着手机的需求下降，预计2016年度企业的营业收入呈下降趋势，2016年后随着行业竞争逐渐趋于稳定，雅视科技的销售量呈现小幅上升。2016年-2020年企业的营业收入预测增长分别为-13.86%、10.47%、8.34%、5.15%、0.00%。由于评估范围不包含万盈科技，评估时不预测与万盈相关的收入。

随着行业的竞争的加剧，销售价格不断下降，利润空间不断受到挤压，销售成本率将小幅上升。根据历史年度审计情况，2013-2015年度销售成本率分别为预计82.50%、86.32%、83.89%，预计2016年-2020年销售成本率为84.56%、84.83%、85.17%、85.58%、86.09%。

期间费用总体保持稳定，其中销售费用和管理费用与历史年度的销售费用率没大的变化。财务费用借款利息部分按评估基准日的借款金额和合同贷款利率确定，银行手续费按销售收入的比例确定；

测算未考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益；

从企业历史年度看，减值损失主要是存货减值，历史年度均有较大金额的存货减值，从2012年度770万元、2013年度的2,600万元，2014年度的1,200万，再到2015年度的1.045亿元不等，历史年度平均达到3,600万元/年，在一定程度上是手机行业更新换代快造成的，围绕存货进销存的管理，企业制定了一系列管控措施，控制目标在存货减值额不超过1,500万元/年。

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。同时根据企业目前行业发展情况，在2016年度合理预计少量的资本性投入。

对于营运资金按2015年度营运资金占收入的比例确定。

对于贴现的应收票据、在建工程、闲置土地、递延所得税按溢余资产处理。

对于评估范围内的万盈科技的投资，以账面价值加回。

折现率的确定，我们采用了四家可比上市公司数据，确定了平均BATA值的基础上，考虑到经营、财务、市场等风险因素，确定了3%的风险因素，最终确定折现率为11.76%。

评估测算表如下：

（下转97版）

96版信息披露