深圳市宇顺电子股份有限公司

（上接96版）

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从上述分析看，评估过程中的销售收入、成本、费用预测与行业经营情况相吻合，折现率的确定亦体现了行业竞争的情况，估值结果能够合理反映企业价值。

（四）分科目量化说明雅视科技估值差异的原因；

2013年与2015年对雅视科技的评估估值结果出现较大差异，主要是因为

宏观经济下滑、行业发展变化及雅视科技的经营情况出现了较大变化。两次评估的主要差异分析如下：

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1、宏观经济环境：2013年和2015年宏观经济环境出现了较大的变化，宏观经济数据显示整体经济增长明显放缓、固定资产投资增长快速下降，经济结构调整压力日益增大的阶段，行业分化加速。

2、行业发展情况：手机行业已经过了快速发展时期，行业增速已经明显放缓，行业产能投入过剩、移动智能终端产品市场需求增长放缓，同行业竞争不断加剧、产品价格持续下降。受此影响，雅视科技经营情况快速下滑。

3、具体财务数据变化原因：

1）两次评估基准日雅视科技最近一年的经营结果有明显差异。

2）预计营业收入变化情况

两次评估对雅视科技未来5年预测的营业收入等数据有较大差异，第一评估时预计未来5年累计营业收入为121.46亿元，第二次评估时预计未来5年累计营业收入为76.25亿元，主要是因为宏观经济环境、行业发展情况、企业经营情况的变化，雅视科技在市场中的占有率也在不断发生变化。

2013年对雅视科技进行评估时，国民经济运行总体平稳，手机行业发展迅速、未来市场容量大，作为手机的液晶显示器件配套生产商，雅视科技盈利增长较快，同时客户质量好，能够充分保证未来收益的持续增长。基于上述的宏观环境、行业发展及企业自身状况，雅视科技管理层预计未来5年内其营业收入每年增幅为10%以上。

2015年对雅视科技评估时，评估机构考虑到目前经济发展的趋势，随着手机的需求下降，预计2016年度雅视科技的营业收入将有所下降，2016年以后随着行业竞争逐渐趋于稳定，雅视科技的销售量将呈现小幅回升。因此预计未来5年雅视科技的营业收入将出现先下滑，再小幅上升的趋势。

3）产品毛利率：由于2013年以来触摸显示屏产品市场竞争激烈，产品价格不断下降，故2015年评估对未来产品毛利率的预测低于2013年评估时对产品毛利率的预测。

4）期间费用：依据近期实际的生产经营规模对期间费用进行合理预计。

5)资产减值准备变化

2013年评估时，评估机构于评估基准日对未来企业经营结果进行预测时未考虑资产减值准备的影响。2015年评估时，评估机构依据目前的资产减值状况，对未来的资产减值情况进行了估算，预计未来5年内每年的存货减值金额不超过1,500万元。

综合上述影响，两次评估对雅视科技未来5年的预计经营情况有较大差异，第一评估时预计未来5年累计净利润为8.74亿元，第二次评估时预计未来5年累计净利润为2.17亿元，整体减少约6.57亿元。对雅视科技未来5年的预计经营结果的差异直接导致了两次评估结果出现了较大差异。

（五）对投资雅视科技全额计提商誉减值的依据、测算过程及合理性

1、对雅视科技全额计提商誉减值的依据

根据企业会计准则第8号——资产减值损失第六章商誉减值的处理规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产独立为企业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。为了减值测试的目的，企业应当自购买日起将因合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司聘请了中和资产评估有限公司对雅视科技与商誉相关的资产组组合于2015年12月31日的预计未来现金流折现值进行了评估，并出具评估报告(中和评报字(2016)BJV2012D001号)。评估公司以相关资产组组合的预计未来现金流折现值作为其可收回金额。经测算相关资产组组合的可收回金额低于其账面价值，宇顺公司根据减值测试结果，对截至2015年12月31日投资雅视科技形成的商誉账面余额6.10亿元计提了全额减值准备。

2、商誉及减值准备测算过程如下：

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率11.76%（2014年：11.76%），预测期以后的现金流量根据增长率为0（2014年：0）推断得出，该增长率和面板行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

截至2015年12月31日，与投资雅视科技形成的商誉相关的资产组账面净资产为37,137.01万元，商誉账面余额60,994.64万元，包含商誉的资产组账面净资产为98,131.65万元。根据中和资产评估有限公司出具的评估报告(中和评报字(2016)BJV2012D001号)，相关资产组于2015年12月31日的可收回金额为25,754.12万元，可收回金额较包含商誉的资产组账面净资产低72,377.53万元。上述减值损失按照企业会计准则第8号-资产减值的要求，首先全额抵减账面商誉60,994.64万元。由于相关资产组内其他资产的账面净值均已低于或等于对应的可收回金额，剩余部分按照准则的相关要求无需进一步分配。

具体测算过程列表如下：

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针对公司与投资雅视科技形成的商誉,会计师复核了相关资产组组合的认定、核实了相关资产组组合的账面净资产和组成相关资产组组合的各项资产负债账面价值,并对雅视科技2015年度财务报表执行了专项审计，会计师复核了中和资产评估有限公司评估中依据的雅视科技未来五年的业绩预测、折现率以及评估报告中使用的其他重要假设条件和数据,通过以上我们对公司减值测试的复核，未发现重大错误或不合理之处。

3、商誉减值准备计提的合理性

公司收购雅视科技时对雅视科技的盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设基础上，由于2015年度所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境的现实情况与盈利预测时的相关基本前提和假设存在了较大差异。

当前，我国经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”的新常态，制造业既拥有良好的发展机遇，也面临严峻的调整。从大行业来看，手机行业已经过了快速发展时期，行业增速明显放缓，市场集中化趋势明显，具体表现为：上游主要为面板厂商，近年来随着国内面板厂商的产能急剧释放，整个面板行业的竞争日益加剧，同时技术更新加速，投资巨大，动辄以百亿计，企业盈利压力很大，其产业呈现往本行业延伸的趋势；随着山寨手机市场向品牌机市场的转变，手机市场整机集中度在明显上升，一方面品牌厂商为了保证供货，订单在手机配件行业的中小厂商向中大型厂商转移，另一方面部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能。受到下游手机行业的竞争加剧的影响，2015年下半年以来手机屏行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损转型甚至倒闭。作为三星代工厂的东莞普光和深圳最早一批电子制造业企业中天信在2015年均因经营问题宣布倒闭。

由于上述宏观经济以及市场状况的变化，且短期内无法得到改善，雅视科技与商誉相关的资产组组合于2015年12月31日的预计未来现金流折现值远低于收购时金额，因此会计师认为公司在2015年度对投资雅视科技形成的商誉计提全部减值准备是合理的。

问题四、根据《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。而根据你公司年审会计师2016年4月28日出具的鉴证报告，雅视科技三年累积实现的净利润数低于业绩承诺数3.43亿元，业绩承诺实现率约为32%。

请对以下问题进行说明：

（1）雅视科技做出的业绩承诺的收入预测依据；

（2）雅视科技做出的业绩承诺的成本预测依据；

（3）雅视科技做出的业绩承诺的费用预测依据；

（4）实际业绩与盈利预计的具体差异，并逐项说明差异原因。

请评估师对上述事项发表意见。

回复：

（一）雅视科技做出的业绩承诺的收入、成本、费用预测依据

基于评估时点的宏观经济环境和行业发展状况，以及企业历史情况，同时考虑到行业存在一定的竞争，预测雅视科技2013年-2016年收入同比有所增长，增速由2012年的215%逐年下降至2018年的11%。毛利率由2013年1-6月的17.89%下降至2018年的17.00%。各项期间费用没有发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益（对于资产减值损失，因企业在经营中资产在不断周转，无法对于未来的资产减值作出判断，本次评估时对基准日的应收账款、存货、机器设备充分考虑其价值减损，在未来预测毛利率中，考虑了与历史水平相当的减值因素），由此得出未来各年度的盈利预测结果：

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基于被评估单位在基准日前的多年状况以及历史数据，最终评估报告无论从收入增长速度和毛利率水平，均是较为稳健和合理的。

（二）实际业绩与盈利预计的具体差异，并逐项说明差异原因。

1、雅视科技原来预计2014年净利润11,807.08万元；在实际经营过程中，雅视科技2014年度净利润为7,370.36万元（扣除非经常性损益后的净利润为7,271.59万元）。雅视科技2014年实际经营业绩未达到评估报告中其盈利预测业绩。具体差异情况如下：

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根据以上对比表，2014年净利润不达盈利预测的主要原因是：

1）营业收入未达成预测目标，主要原因是：①三大运营商从2014年6月1日起被纳入营改增（营业税改征增值税）试点，原先在通信业开展的“预存话费送手机”业务，在“营改增”后，手机作为销售处理，要按照市场价缴纳增值税，电信运营商在补贴方式上做出了调整，减少并逐步取消“购话费送手机”的促销方式；②电信运营商基本利润率需要，连续削减营销费用。上述变化，对雅视科技供应产品的手机厂商产生较大影响，手机销售量出现了下滑，从而导致雅视科技触控显示一体化模组、TFT模组等主要产品的出货量未达预期。

2）雅视科技原预测的营业毛利率8.5%，2014年实际营业毛利润为7.75%，比预计低0.75%。营业毛利润降低主要原因有：①相比评估基准日的主要产品，2014年主要产品带触摸屏，生产工艺相比2013年增加贴合工序，生产工艺变更，良品率有所下降。②行业竞争加剧，主要产品的售价下滑，产品毛利率同比有所下降。

3）雅视科技原预计2014年财务费用1,167万元，实际财务费用为1,890万元。主要原因2014年开展代理采购业务，为客户垫付货款，增加雅视科技的营运资金，同时因业绩未达成原预计目标，致短期借款及票据贴现增多。

4)雅视科技原未预计资产减值损失，2014年年报拨备相应存货跌价准备等，累计计提资产减值金额为911万元。

2、雅视科技原来预计2015年净利润14,203.02万元，而实际经营净利润为-5,345.52万元。雅视科技2015年实际经营业绩未达到评估报告中其盈利预测业绩，具体差异情况如下：

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根据以上对比表，2015年净利润不达盈利预测的主要原因是：①发生巨额资产减值损失；②财务费用超预期；③公司销售毛利率下降；④发生营业外净损失。

1、发生大额资产减值损失，主要原因是：公司在2015年底对各项资产进行了减值测试。①雅视科技依据目前行业变化情况和上下游企业的发展趋势，计提存货跌价准备12,513万元；②由于市场环境的快速变化及所处行业技术更新的影响，雅视科技对现有的闲置和在用生产设备计提固定资产减值准备1,827万元；③计提应收款和其他应收款项坏账准备415万元。

2、2015年财务费用超预期，原预测2015财务费用为1,241万元，实际财务费用为6,256万元，实际比预测多5,015万元，对利润的影响金额为-5,015万元，主要原因是：①为了应对市场竞争，企业信用政策发生变化，增加了雅视科技的营运资金占用，2015年应付供应链公司资金占用费大幅增加；②人民币兑外币汇率的变动导致汇兑损失增加。

3、2015年公司毛利率下降，主要原因为2015年受宏观经济增速下滑及2014年开始国内运营商取消对各手机厂商的补贴，移动智能终端产品市场需求增长放缓，对雅视科技供应产品的手机厂商产生较大影响，手机行业价格战日趋激烈，导致公司整体毛利下降。

4、2015年雅视科技发生营业外净损失，主要是雅视科技2015年的一批价值755万存货发生火灾形成的净损失。

问题五、你公司2015年半年报应收账款净值为10亿元，第3季度末的应收账款净值为20亿元，环比增加100%；2015年年末应收账款净值为10亿元，环比下降50%；2015年第3季度营业收入为8亿元；第3季度销售商品、提供劳务收到的现金为9亿元；2015年第4季度的营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金分别为11亿元和8亿元。

请对以下问题进行说明：

（1）应收账款第三季度增长的原因和合理性；

（2）应收账款第三季度增长金额大于第三季度营业收入的合理性；

（3）应收账款第四季度下降的原因；

（4）在第4季度的营业收入比销售商品、提供劳务收到的现金多3亿元的情况下，应收账款净值下降10亿元的合理性。

回复：

（一）应收账款第三季度增长原因及合理性

2015年第三季度应收账款快速增长的原因主要是雅视科技下属子公司万盈在第三季度开展了代理采购业务，形成了大额的应收账款和应付账款。万盈代理采购业务的具体情况如下：

1、代理采购协议的主要内容

万盈支付给客户一定金额的保证金作为代理采购业务的垫付资金，同时万盈协助客户采购原材料并平价销售。业务完成时，万盈按采购金额的一定比例收取代采费用，并确认收入。

2、代理采购的业务流程

万盈首先根据客户需求，寻找相应的供应商，并分别和客户、供应商签订销售订单、采购订单；完成对客户的交货后，万盈根据相应的销售订单、采购订单、交货单进行账务处理，由于万盈在代采过程中和客户、供应商都有30天至90天不等的账期，故形成大额应收账款和应付账款，导致第三季度应收账款快速增加。

3、代理采购业务的账务处理

1）向供应商采购时，

借：存货

贷：应付账款——供应商

2）交货给客户后，

借：应收账款——客户

贷：营业收入

3）期末结转成本

借：营业成本

贷：存货

4）确认代采费用

借：应收账款

贷：营业收入

在编制会计报表时，公司财务认为该业务是代收代付业务，应按差额法确认收入，在编制财务报表时按当月代采金额调减营业收入和营业成本；将代采费用确认为营业收入。

（二）第三季度应收账款增长金额大于第三季度营业收入的合理性

按照上述万盈业务模式和账务处理方式，2015年第三季度由于代理采购业务形成的应收账款余额为117,098.93万元,确认营业收入的金额为11,741.85万元。由于按差额法确认营业收入，而应收账款为全额确认，因此第三季度应收账款增长金额大于营业收入。

（三）应收账款第四季度下降的原因

根据上述代理采购业务协议，万盈在第三季度开展代采业务时，应替客户垫付一定资金，但实际未足额垫付，并且未承担代理采购协议中规定的货物运输、仓管等职能，所以万盈的代理采购合作方认为万盈没有严格按照协议约定执行，因此不能向万盈支付相应的代理采购费用，经双方协商后于第四季度签署了补充协议，根据上述补充协议，万盈的部分代理采购业务应认定为资金的代收代付业务，第四季度应收账款大幅下降的原因首先是由于代收代付业务形成的应收应付在第四季度完成了资金流转，其次将未完成代收代付业务资金流转的应收应付全部调整到其他应收款、其他应付款。

（四）在第四季度的营业收入比销售商品、提供劳务收到的现金多3亿元的情况下，应收账款净值下降10亿元的合理性。

公司第三季度应收账款余额为20.24亿元，2015年年报显示第四季度营业收入10.74亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为8.21亿元，但是截止2015年12月31日应收账款余额为10.36亿元，第四季度营业收入比销售商品提供劳务收到的现金多3亿元的情况下，仍然出现应收账款净值下降10亿元的主要原因为万盈业务模式的调整。

2015年第三季度万盈发生的代理采购业务按销售金额确认了应收账款，同时对代采业务已收到客户回款的金额确认了销售商品、提供劳务收到的现金；2015年第四季度，由于万盈并未执行相应的代理采购条款，经双方协商并签订补充协议，认定该项业务为资金代收代付业务而非代理采购业务，故在第四季度将涉及该项业务所有的现金流和应收账款全部重新调整，现金流按代收代付差额全部计入支付的其他与经营活动有关的现金，和代收代付业务相关的应收账款调入其他应收款，由此出现了在第四季度应收账款大幅下降，但营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金未同时上升的现象。

问题六、你公司2015年发生代采业务的金额4.68亿元，占本期收入的比重为13.84%，毛利率7.07%，而上期未发生类似业务，请说明该业务的形成原因，对比同行业状况说明毛利率和商业逻辑的合理性。

回复：

雅视科技下属子公司万盈在2015年开展了两种业务，分别为代采业务和资金代收代付业务，其中代采业务模式为买家采购商品，垫付采购货款，并提供收货、验货、存储、运输、送货等单个或多个环节的服务；资金代收代付业务模式下只发生资金的代收代付，万盈不负责收货、验货、存储、运输、送货等采购销售环节。

（一）2015年代采业务的形成原因

公司2015年发生的代采业务4.68亿元，主要包括如下两部分业务：

1、代国内客户采购原材料，金额为2.18亿元，毛利率为7.41%。2014年，公司未同该客户发生代采业务，2015年才开展此项业务，主要原因是万盈一直以来作为雅视科技在境外的采购平台，对于电子原器件产品采购业务较为熟悉，同时作为上市公司的子公司，有一定的信用背书，因此指定万盈协助进行材料代采业务。

2、销售marvell芯片、LCD等产品，金额合计2.5亿元，毛利率为6.78%，其中marvell芯片销售额为2.38亿元，占比95.2%。2014年公司已发生该项业务，全年销售额为5,934万元，由于2014年此项业务与上市公司主要业务不同，且营业金额和利润额占比都比较小，所以在2014年年报中未单独列示，而包含在其他业务收入中。

（二）对比同行业状况说明毛利率和商业逻辑的合理性

万盈成立初衷是做为雅视科技在境外的采购平台，协助雅视科技进行进口原材料采购，后随着公司的业务发展，以供应链平台的模式开展对外业务，主要体现为在2014年和marvell公司签订了长期芯片代理业务，2015年为现有客户振华通信开展在境外的代采业务。这些业务都是以万盈为采购平台的供应链商品销售业务，2015年的综合毛利率为7.07%，其他上市公司中与万盈类似的业务毛利率情况如下：

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从同行业毛利水平来看，万盈的代采业务及其毛利率是具有商业逻辑的。

问题七、你公司闲置两年以上的募集资金金额合计为3,972万元，请分募投项目说明闲置的原因以及未来使用计划。

回复：

公司募集资金未使用的原因以及未来使用计划如下：

（1）2009年首次公开发行股票募集资金

首次公开发行的募投项目均已投入完毕，其中“平板显示技术工程研发中心项目”（已结案）在2015年度由于有部分设备款未支付，公司支付了相关设备款50.70万元，截至目前，该募投项目的募集资金余额为450.22万元。此部分募集资金余额为募投项目应付未付款及前期利息收入（减去手续费支出），因按照支付进度仍有部分设备款未支付完毕，后续公司将继续按照合同支付设备款，如有结余将严格遵照相关法律法规的要求视实际情况使用（包括但不限于用于补充公司流动资金等）。

上述募集资金存放于募集资金监管账户。

（2）2013年非公开发行股票募集资金

2013年非公开发行股票的募投项目主要为“中小尺寸电容式触摸屏项目（长沙）”，截至2015年期末，已累计投入募集资金16,581.08万元，其中2015年度投入了6,279.1万元，截至目前，尚未使用的余额为3,522.06万元（其中募投项目应付未付款为2,013.14万元）。

根据上述募投项目的建设进度，已于2015年第四季度完成了产线的建设，而由于市场环境变化过快，IN-CELL、ON-CELL技术逐渐成为主流，因此公司决定剩余资金不再继续在原有技术设备上进行投资，后续为合理有效配置募集资金，公司将视企业未来的发展规划使用（包括但不限于用于补充公司流动资金等）。

上述募集资金存放于募集资金监管账户。

问题八、你公司本期对应收款项、存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程以及无形资产合计计提减值损失3.85亿元。请逐项说明测算过程及其合理性。

回复：

公司2015年对各项资产减值测算过程具体如下：

（一）对应收账款和其他应收款项计提坏账准备的情况说明

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司对截至2015年12月31日合并范围内的应收款项进行了减值测算，并采用单项计提和账龄分析法计提坏账准备1,176.34万元。

（二）对存货计提跌价准备的情况说明

根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，公司对截至2015年12月31日合并范围内的存货进行了减值测试，依据目前行业变化情况和上下游企业的发展趋势，公司按照存货成本与预计可变现净值孰低计提存货跌价准备，计提金额为22,517.7万元。

（三）对可供出售金融资产计提减值的情况说明

截至2015年12月31日，公司投资的天利半导体（深圳）有限公司的经营状况严重恶化，已处于无法持续经营的状态。公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，对投资天利半导体（深圳）有限公司所形成的可供出售金融资产全额计提减值准备，计提金额为411.36万元。

（四）对固定资产、在建工程计提减值准备的情况说明

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司对截至2015年12月31日合并范围内的固定资产及在建工程进行了减值测试，由于市场环境的快速变化及所处行业技术更新的影响，对公司现有闲置和在用生产设备依据可回收价值进行全面测算，计提固定资产减值准备13,789.21万元，计提在建工程减值准备165.86万元。

（五）对无形资产计提减值准备的情况说明

2011年5月29日，湖北省人民政府发布了《湖北省科技发展“十二五”规划》，把“加快电子元器件产品升级，大力发展光电器件、光模块、关键专用芯片等光通信专业元器件和组件，加快平板显示器件关键材料等技术的研发和产业化”作为促进重点产业振兴升级的重点任务之一。同年，公司为适应市场变化的需求，决定加大对触摸屏领域的投入，故投资选址在湖北赤壁，并于次年启动了赤壁厂房的基础建设。

但是，后由于赤壁政府未按《投资协议书》约定提供完整的项目用地，未提供污水处理、供电等相关配套设施，代建工程未按时完工、交付，赤壁基地的建设情况无法满足公司募投项目按期投产需求，项目预期效益无法实现，结合公司所处行业快速变化的市场现状，为维护公司及广大股东利益，公司变更及终止了相关募投项目。

截至2016年3月，经湖北省高级人民法院主持调解，公司与赤壁政府等积极沟通、友好协商，已达成和解，并签署了《民事调解协议》。鉴于公司与赤壁政府签订的《深圳市宇顺电子股份有限公司赤壁玻璃产业化基地第一期项目投资协议书》以及子公司赤壁市宇顺显示技术有限公司（以下简称“赤壁宇顺”）与赤壁开发区签订的《宇顺赤壁电子玻璃产业化基地项目厂房建设合作协议书》已解除，相关协议的终止将会涉及对2012年在湖北赤壁购入的土地使用权的处置，预计将形成387.78万元的损失，故对赤壁宇顺在2012年购入的土地使用权计提相应的资产减值准备387.78万元。

问题九、你公司现任董事长均因公无法出席在2016年2月19日和4月8日召开的股东大会，请说明是否符合《上市公司股东大会规则》第二十六条“公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”的规定。

回复：

根据《公司法》第一百零一条“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”，《上市公司章程指引》第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”及《公司章程》第六十七条关于召开股东大会的相关规定，“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”。

公司于2016年2月19日和4月8日召开的股东大会，公司现任董事长肖建学先生均因公在外出差，无法现场出席会议，分别向公司董事会履行了请假手续，公司董事会其他董事在知悉该情况后，为保障股东大会正常有序召开，依照《公司章程》的相关规定，由公司董事会半数以上董事共同推举董事林萌先生主持上述两次股东大会。

其中，在公司于2016年4月8日召开的2016年第三次临时股东大会上，因林萌先生中途离开并带走部分会议文件，使股东大会无法正常进行。根据《公司章程》第六十七条“召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”的相关规定，经本次股东大会现场出席有表决权过半数的股东同意，股东大会推举胡九成先生担任会议主持人主持后续会议。

同时，鉴于公司现任董事长代行董事会秘书职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，…”的规定，肖建学先生先后授权公司证券事务代表签署上述两次股东大会需要董事会秘书签署的会议文件。

上述公司现任董事长肖建学先生因无法现场出席股东大会向董事会请假、董事会过半数董事推举董事林萌先生主持会议及现场出席公司股东大会有表决权过半数的股东推举会议主持人等的行为合法合规，没有违反《上市公司股东大会规则》、深交所相关规则及《公司章程》等的相关规定。

问题十、你公司于2015年10月9日披露，拟收购原董事长实际控制的深圳市舜源自动化科技有限公司（以下简称“舜源公司”）部分股权并对其增资，合计支付8,000万元资金取得舜源公司32%的股权，对应整体估值为2.5亿元。而舜源公司2014年和2015年前8个月的净利润分别为-337万元和317万元。请说明上述关联交易定价的公允性以及目前进展。

回复：

（一）上述关联交易定价的公允性说明

公司拟收购原董事长实际控制的舜源公司部分股权并对其增资的关联交易定价的公允性以及目前进展：

（1）该次增资及股权收购定价是以深圳昊宸金盛五号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“昊宸基金”）的增资价格为参考的，昊宸基金于2015年8月以交易前19,000万元整体估值价格对舜源公司增资3,700万元（即每一元出资额对应的增资价格为17.2727元）。

昊宸基金与深圳市金宇顺投资有限公司（以下简称“金宇顺”）、魏连速、魏捷及舜源公司其他股东无关联关系，为市场独立第三方。昊宸基金与舜源公司股东协商确定的增资价格为市场价格。由于公司该次交易的时间与昊宸基金的增资时间间隔较短，经各方协商确认，公司该次增资及股权收购定价与昊宸基金的增资价格一致。

（2）该次交易中，以舜源公司未来三年的业绩承诺数据计算的平均交易市盈率为10倍，低于同行业上市公司的平均水平，该次交易的定价具有其合理性。

（3）该次交易价格综合参考了舜源公司所处行业、成长性、盈利承诺及未来发展情况等因素，由交易各方协商确定。

①锂电设备的产业机遇

近年来随着国家政策支持力度逐渐加大，我国新能源汽车行业面临前所未有的发展机遇，新能源汽车产销两旺，2015年1－8月，新能源汽车累计生产12.35万辆，同比增长3倍。在新能源汽车高速增长的带动下，动力锂电池的需求迅猛增长。

锂电设备制造的下游厂商为锂离子电池生产商，锂离子电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。根据高工锂电研究数据，2014年国内锂电设备市场规模（不包含进口设备）为38亿元，同比增长31%，保持了此前的稳定增长趋势；2015年，比亚迪、国轩、多氟多、沃特玛等锂电池生产企业迎来扩产高峰，预计全年设备市场规模可达78亿元，同比增长105.3%。并且，国内设备工艺已经日益进步，进口替代正当时，国内锂电设备厂家迎来景气高峰。

②标的公司处高速增长期，大股东作出业绩承诺保障

舜源公司自进入锂电池生产设备领域以来，持续进行锂离子电池生产过程中关键设备的研发制造。经过多年的技术积累，目前舜源公司掌握了高速切片、叠片及卷绕技术等锂电池设备的核心制造技术，其推出的相关产品已获得了市场主流客户的认可。同时受益于新能源对动力锂电设备的需求，舜源公司动力锂电设备订单呈快速增长趋势。基于良好的市场前景，舜源公司控股股东金宇顺承诺舜源公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,500万元、2,500万元、4,000万元。上述金宇顺的业绩承诺在一定程度上有效地控制了公司的投资风险。

综上，上述关联交易的定价没有违背市场原则或损害公司及公司股东的利益。

（二）上述关联交易的目前进展

截至目前，该交易未实际执行。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号： 2016-064

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于全资子公司完成工商

注册登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年3月31日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于在北京设立全资子公司的议案》，具体内容详见2016年4月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于在北京设立全资子公司的公告》。

近日，该全资子公司已完成工商注册登记手续，并取得《营业执照》，具体情况如下：

名称：北京宇顺天合管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91110108MA005HR10T

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区中关村东路8号东升大厦AB座506AB单元

法定代表人：肖建学

注册资本：1,000万元

成立日期：2016年05月18日

营业期限：2016年05月18日至2036年05月17日

经营范围：企业管理咨询；企业管理；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年五月三十一日