天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
七届二十六次会议决议公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016－037

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

七届二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、2016年5月26日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会七届二十六次会议通知。

2、会议于2016年5月30日在广西梧州市新兴二路137号公司办公大楼会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。

3、应出席会议的董事8名，实际参加会议的董事8名。

4、本次会议由董事长梁国坚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议表决。详情请看同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售部分子公司股权的公告》。

（二）8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议表决。详情请看同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账的公告》。

三、备查文件

公司董事会七届二十六次会议决议。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二○一六年五月三十一日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016－038

天夏智慧城市科技股份有限公司监事会

七届十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、2016年5月26日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”监事会根据监事会主席陈小颜女士的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出召开监事会七届十九次会议通知。

2、会议于2016年5月30日以现场表决方式召开，现场会议召开地点为广西梧州市新兴二路137号公司办公大楼会议室。

3、应出席会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。

4、本次会议由监事会主席陈小颜女士主持。

5、出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经监事审议表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议表决。详情请看同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账的公告》。

三、备查文件

公司监事会七届十九次会议决议。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司监事会

二○一六年五月三十一日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016—039

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于出售部分子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）的战略发展规划，2016年公司总体目标是依托杭州天夏科技集团有限公司建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时，逐步把现有的化妆品业务和医药流通业务置换出去，争取早日实现产业转型发展的战略，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长。为此，公司与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”或“乙方”）签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价6,482.0702万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）向广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司（以下简称“红日娇吻”）75%股权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称“索化公司”）100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司（以下简称“陕西集琦”）51%股权（其中：索化公司的交易价格为3,560.49万元，陕西集琦的交易价格为30.96万元），1.00元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广东传奇”）100%股权，1.00元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称：“香港公司”）100%股权。

2、本次交易不构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准。

3、2016年5月26日，公司董事会七届二十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》。

公司独立董事张雄斌先生、陈芳女士、管自力先生根据相关规定，就公司本次出售资产事项发表了独立意见，独立意见的详细内容同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。

4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易须经公司股东大会审议通过后方可实施。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方名称：广州东盟长升商贸有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地、主要办公地点：广州市越秀区东风西路142号南油大厦第伍层515室（仅限办公用途）

法定代表人：周晓东

注册资本：300万元

营业执照注册号：统一社会信用代码9144010434014959XA

主营业务：商品批发贸易

股东情况：周晓东持有广州东盟100%股权，周晓东、广州东盟及其董事、监事及高管人员等关联方与公司的控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

2．交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3．交易对方最近一年的主要财务数据：

广州东盟2015年度营业收入为30,294.77万元，营业利润为-107.34万元，净利润-107.34万元。

截至2015年12月31日止，广州东盟资产总额为9,981.07万元，负债总额为10,088.41万元，净资产为-107.34万元。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况。

1、本次交易的标的为公司所持有的红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权。该等股权权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施等事项。

2、标的资产的价值

截止本次交易的评估基准日2016年4月30日，上述交易标的资产价值如下：

（1）红日娇吻的净资产帐面原值3872.51万元，已计提的折旧或准备18.35万元，净资产帐面净值3,854.16万元，净资产评估价值3,854.16万元。

（2）索化公司的净资产帐面原值6826.06万元，已计提的折旧或准备3277.26万元，净资产帐面净值3,548.80万元，净资产评估价值3,560.49万元。

（3）陕西集琦的净资产帐面原值436.20万元，已计提的折旧或准备405.51万元，净资产帐面净值30.69万元，净资产评估价值60.71万元。

（4）广东传奇的净资产帐面原值345.66万元，已计提的折旧或准备9973.25万元，净资产帐面净值-9,627.59万元，净资产评估价值-9,626.10万元。

（5）香港公司的净资产帐面原值-1010.10万元，已计提的折旧或准备4.40万元，净资产帐面净值-1,014.50万元，净资产评估价值-1,014.50万元。

（二）标的资产的基本情况

1、基本情况

■

红日娇吻的股东李耀辉已同意放弃优先受让红日娇吻的股权，陕西集琦的股东陕西康尔医药有限公司已同意放弃优先受让陕西集琦的股权。

2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

（1）红日娇吻

单位：元

■

（2）索化公司

单位：元

■

（3）陕西集琦

单位：元

■

（4）广东传奇

单位：元

■

（5）香港公司

单位：元

■

说明：上述标的公司2015 年12 月31 日、2016年4月30日的财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B专审字（2016）0526号、亚会B专审字（2016）0546号、亚会B专审字（2016）0549号、亚会B专审字（2016）0550号、亚会B专审字（2016）0551号标准无保留意见的审计报告。

（六）标的公司资产评估

为保证本次交易价格的公平、公允，公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了亚评报字【2016】148号、亚评报字【2016】149号、亚评报字【2016】150号、亚评报字【2016】151号、亚评报字【2016】152号资产评估报告，有关本次评估的情况如下：

1、红日娇吻的评估情况

评估目的：确定红日娇吻股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。

评估对象：红日娇吻股东全部权益。

评估范围：红日娇吻申报的经审计后资产及负债。

评估基准日：2016年4月30日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

评估结论：

在评估基准日2016年4月30日，红日娇吻申报的经审计后资产总额为4,886.51万元，负债1,032.35万元，净资产3,854.16万元；评估值总资产为4,886.51万元，负债1,032.35万元，净资产3,854.16万元。与经审计后账面值比较，评估无增减值。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元

■

2、索化公司的评估情况

评估目的：确定索化公司股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。

评估对象：索化公司股东全部权益。

评估范围：索化公司申报的经审计后资产及负债。

评估基准日：2016年4月30日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

评估结论：

在评估基准日2016年4月30日，索化公司申报的经审计后资产总额为3,580.71万元，负债31.91万元，净资产3,548.80万元；评估值总资产为3,592.40万元，负债31.91万元，净资产3,560.49万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值11.69万元，增值率为0.33%，净资产评估增值11.69万元，增值率为0.33%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元

■

3、陕西集琦的评估情况

评估目的：确定陕西集琦股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。

评估对象：陕西集琦股东全部权益。

评估范围：陕西集琦申报的经审计后资产及负债。

评估基准日：2016年4月30日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

评估结论：

在评估基准日2016年4月30日，陕西集琦申报的经审计后资产总额为5,229.82万元，负债5,199.13万元，净资产30.69万元；评估值总资产为5,259.84万元，负债5,199.13万元，净资产60.71万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值30.02万元，增值率为0.57%，净资产评估增值30.02万元，增值率为97.83%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元

■

4、广东传奇的评估情况

评估目的：确定广东传奇股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。

评估对象：广东传奇股东全部权益。

评估范围：广东传奇申报的经审计后资产和负债。

评估基准日：2016年4月30日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

评估结论：

在评估基准日2016年4月30日，广东传奇申报的经审计后资产总额为12,707.66万元，负债22,335.25万元，净资产-9,627.59万元；评估值总资产为12,709.15万元，负债22,335.25万元，净资产-9,626.10万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值1.49万元，增值率为0.01%，净资产评估增值1.49万元，增值率为0.02%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元

■5、香港公司的评估情况

评估目的：确定香港公司股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。

评估对象：香港公司股东全部权益。

评估范围：香港公司申报的经审计后资产及负债。

评估基准日：2016年4月30日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

评估结论：

在评估基准日2016年4月30日，香港公司申报的经审计后资产总额为13.11万元，负债1,027.61万元，股东全部权益-1,014.50万元；评估值总资产为13.11万元，负债1,027.61万元，净资产-1,014.50万元。与经审计后账面值比较，评估无增减值。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元

■

（七）评估增减值说明

1、红日娇吻净资产帐面值3,854.16万元，净资产评估无增减值。

2、索化公司净资产帐面值3,548.80万元，净资产评估增值11.69万元，增值率为0.33%。

3、陕西集琦净资产帐面值30.69万元，净资产评估增值30.02万元，增值率为97.83%。

4、广东传奇净资产帐面值-9,627.59万元，净资产评估增值1.49万元，增值率为0.02%。

5、香港公司净资产帐面值-1,014.50万元，评估无增减值。

本次出售标的资产的净资产评估值与帐面净值基本持平。

（八）其他事项

（1）本次交易完成后，公司合并报表范围发生变更，上述标的公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为上述标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。

（2）截止协议签署日，公司子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司应收广东传奇往来款84,501,397.95元；红日娇吻应收广州市天吻娇颜化妆品有限公司往来款43,500,000.00元。

上述应收应付往来款应于本次转让股权支付第二笔款项前一次性支付结清。

四、交易协议的主要内容

（一）转让的股权

甲方同意出让、乙方同意受让的是：

1. 红日娇吻75%的股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任。

2. 索化公司100%的股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任（包括索化公司下属子公司陕西集琦51%股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任）。

3. 广东传奇100%的股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任。

4. 香港公司100%的股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任。

(上列五公司股权，下简称“协议股权”）

（二）股权转让的定价原则

甲方委托亚太（集团）会计师事务所和北京亚太联华资产评估有限公司对红日娇吻、索化公司、香港公司、广东传奇和陕西集琦的财务帐目和资产分别进行了审计和评估，出具了系列审计报告和评估报告。

甲乙双方同意以上述评估报告作为协议股权定价的依据，具体交易价格如下：

■

（三）付款方式

1．乙方以自有资金并按以下方式向甲方支付股权转让款：第一笔股权转让款在协议生效后10日内，乙方向甲方支付约总价款的60%，即人民币3,890 万元；第二笔股权转让款在协议生效后30天内，乙方向甲方支付剩余的40%。即人民币2,592.0702 万元。

2．乙方应在本协议约定的期限内向甲方支付全部股权转让款，款项支付完毕后甲方立即向有关部门办理股权变更登记手续。

（四）甲方的义务

1. 本协议的生效必须得到甲方董事会和股东大会的批准。

2. 自本协议签署之日起，甲方不能就协议股权向第三方转让或与其他任何第三方进行协商、谈判、签订合同或协议或其他文件。

3. 为乙方了解标的公司的过往情况，向乙方提供已掌握的有关资料。

4. 提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件。

5. 在乙方按本协议约定付款后，积极协助乙方办理有关股权变更的登记手续，如工商局股权变登记需每家公司单独签订相关的股权转让协议。

6. 本协议规定应由甲方履行的其他义务。

（五）乙方的义务

1. 保证签署本协议已取得必要的授权及批准，不需要再向任何政府部门备案或要求准许、同意、授权或批准。

2. 保证本协议的签署和履行将不违反乙方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。

3. 提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必需的各项文件。

4. 保证按本协议约定的期限和金额向甲方支付股权转让款。

5. 本协议规定的应由乙方履行的其他义务。

（六）特别约定

截止本协议签署日，公司子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司应收广东传奇往来款84,501,397.95元；红日娇吻应收广州市天吻娇颜化妆品有限公司往来款43,500,000.00元。

上述应收应付往来款应于本次转让股权支付第二笔款项前一次性支付结清。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及土地租赁等情况，标的公司的原有员工继续留在标的公司工作。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、加快公司产业转型的进程。

2、公司出售上述标的公司，可以变现部分资金，有利于公司盘活资产，增加流动资金，促进生产经营的发展。

3、本次出售标的公司股权，预计母公司将产生投资收益约4,340万元，公司合并报表将产生投资收益约8,550万元。

综上所述，本次出售标的公司股权，将会给公司带来较好的投资收益，且不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成较大的压力和不良影响，同时为公司加快战略转型打下了坚实的基础。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、股权转让协议书

4、广西红日娇吻洁肤用品有限公司审计报告、评估报告

5、梧州索芙特化妆品销售有限公司审计报告、评估报告

6、陕西集琦康尔医药有限公司审计报告、评估报告

7、广东传奇置业有限公司审计报告、评估报告

8、索芙特香港贸易有限公司审计报告、评估报告

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二○一六年五月三十一日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016—040

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于核销应收账款坏账的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届二十六次及监事会七届十九次会议审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账的议案》。现将该事项公告如下：

一、核销部分资产的说明

根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》 、

《公司章程》以及公司内部财务管理等相关规定，公司本次累计核销应收账款坏账

105,238,445.23元，已全额计提了坏帐准备105,238,445.23元。具体明细如下：

■

二、对公司财务状况和经营成果的影响

公司已累计对前述应收款项计提坏账准备105,238,445.23元，本次核销应收账款坏账，对当期损益的影响额为零。

三、须履行的审批程序

该事项已经公司董事会七届二十六次会议和监事会七届十九次会议审议通过，本次核销应收账款坏账须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司独立董事发表了相关独立意见。

四、独立董事关于对公司核销应收账款坏账的独立意见

公司核销应收账款坏账，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于真实反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公司核销应收账款坏账符合企业会计准则相关规定，同意公司本次本次核销应收账款坏账的议案，并提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司本次核销应收账款坏账的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，能更真实地反映公司资产状况，同意公司本次核销应收账款坏账的议案，并提交股东大会审议。

六、备查文件

1、董事会七届二十六次会议决议；

2、监事会七届十九次会议决议；

3、独立董事关于核销应收账款坏账的独立意见。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016—041

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年 5月 20日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”） 发布了 《天夏智慧城市科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》 （详见当日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》的公告），定于 2016年6月17日召开 2015年年度股东大会。

2016年5月 30日，公司董事会收到了公司股东广西索芙特科技股份有限公司《关于增加天夏智慧城市科技股份有限公司2015年度股东大会新提案的提议》，提议公司董事会将《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》及《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账的议案》作为新增临时提案提交公司 2015年年度股东大会审议（上述议案已经公司董事会七届二十六次会议及监事会七届十九次会议审议通过。详见 2016年5月 31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》的相关公告）。根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至 2016年5月30日广西索芙特科技股份有限公司持有公司股份52,730,170股，占公司总股本的6.27%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2015年年度股东大会审议。

根据以上增加临时提案的情况，现对公司《天夏智慧城市科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》进行修订。修订后的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的补充通知》增加审议上述两个议案 。除此之外，公司 2015年年度股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化，具体内容详见同日公告的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的补充通知》。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二○一六年五月三十一日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016-042

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是公司2015年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：董事会。公司董事会七届二十五次会议审议决定召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间为：2016年6月17日14时30分。

2、网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2016年6月17日9:30～11:30、13:00～15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2016年6月16日15:00～2016年6月17日15:00之间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2016年6月8日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（七）会议地点：广西南宁市青秀区民族大道东段88号广西沃顿国际大酒店会议室。

二、会议审议事项：

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上述议案的详细内容见2016年4月28日公司披露的2015年年度报告、董事会七届二十四次会议决议公告、监事会七届十七次会议决议公告、独立董事述职报告，2016年5月20日公司披露的董事会七届二十五次会议决议公告、监事会七届十八次会议决议公告以及2016年5月31日披露的董事会七届二十六次会议决议公告、监事会七届十九次会议决议公告、《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售部分子公司股权的公告》、《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账的公告》。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。股东大会以累积投票方式选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2016年6月15日9：00～17：00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人营业执照复印件、股东帐户信息证明；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户信息证明；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户信息证明；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东帐户信息证明；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

（三）登记地点：索芙特股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、通讯地址：广西梧州市新兴二路137号 邮政编码：543002

2、联 系 人：李江枫、郑志雄

3、联系电话：0774－3863880 3891621 传真号码：0774－3863582

4、电子邮箱：redsunsec@163.com

5、会议费用情况：与会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、公司董事会七届二十四次、二十五次、二十六次会议决议；

2、公司监事会七届十七次、十八次、十九次会议决议。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二○一六年五月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360662”，投票简称为“天夏投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票的议案），对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票，独立董事和非独立董事分别选举，设置为两个议案。议案10.1为选举独立董事，10.01代表第一位候选人，10.02代表第二位候选人，依此类推。议案10.2为选举非独立董事，则11.01代表第一位候选人，11.02代表第二位候选人，依此类推。议案11为选举监事，则12.01代表第一位候选人，12.02代表第二位候选人，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举独立董事（议案10.1，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举非独立董事（议案10.2，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（议案11，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位股东代表监事候选人，也可以在2 位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年6月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席天夏智慧城市科技股份有限公司2015年年度股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：1、具有全权表决权（  ）；2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权（ ）；3、具有对本次股东大会部分议案的表决权（  ）。（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：