阳光城集团股份有限公司
第八届董事局第五十九次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-071

阳光城集团股份有限公司

第八届董事局第五十九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2016年5月25日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2016年5月30日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，对本议案回避表决，议案详情参见2016-072号公告。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司海坤房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-073号公告。

（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司康嘉房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-074号公告。

（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司宏辉房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-075号公告。

（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购中泛置业股权的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-076号公告。

（六）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第十次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2016年6月15日（星期三）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2016年第十次临时股东大会，大会具体事项详见公司2016-077号。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年五月三十一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-072

阳光城集团股份有限公司

关于调整股权激励计划第三期行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划实施情况概要

2012年7月23日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2012年A股股票期权激励计划（草案）》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司《2012年A股股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。

2012年9月10日，公司2012年第四次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2012年9月26日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。

2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。

2013年6月3日，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。

2013年9月16日，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，该9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。

2013年9月16日，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。

2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。

2014年7月24日，公司第八届董事局第九次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励计划第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股发现金股利0.60元），公司股权激励计划第二期行权价格由4.66元调整为4.6元。

2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》。在股权激励计划第二个行权等待期期间，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。

2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。公司股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共74名，其在第二个行权期（2014年9月26日至2015年9月25日止）可行权共24,196,500份股票期权，行权价格为4.60元。

2015年7月2日，公司第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，因2015年6月18公司实施2014年度利润分配方案（每10股派发现金股利1.60元），公司股权激励计划行权价格由4.6元调整为4.44元，独立董事对本次价格调整发表了同意意见。

截至2015年7月，公司激励对象采取自主行权模式行权了24,196,500份第二期股票期权，公司股票期权数量由5,645.85万份减少为3,226.2万份。

2015年9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》，由于6人原激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述6名离职人员已获授尚未行权的114万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由74名调整为68名，公司股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。

2015年9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2015年9月21日公司实施2015年半年度利润分配方案（每10股转增15股），公司股权激励计划第三期股票期权数量由3,112.2万份调整为7,780.5万份，行权价格由4.44元调整为1.78元。

2015年9月，公司第八届董事局第三十八次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》。公司股权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共68名，其在第三个行权期（2015年9月26日至2016年9月25日止）可行权共77,805,000份股票期权，行权价格为1.78元。

截至2016年5月，公司激励对象采取自主行权模式行权了75,924,600份第三期股票期权，第三期尚余1,880,400份股票期权未行权。

2016年5月30日，公司第八届董事局第五十九次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，因2016年5月30日公司实施2015年度利润分配方案（每10股派发现金股利0.53元），公司股权激励计划行权价格由1.78元调整为1.73元，独立董事对本次价格调整发表了同意意见。

二、股权激励计划行权价格的调整情况（第三期尚余未行权的股票期权）

2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.53元（含税），留存未分配利润转入以后年度分配。2016年5月30日，公司2015年度利润分配方案实施完毕,公司以分红派息股权登记日登记的总股本数4,048,192,915股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.53元（含税），共计派发现金股利214,554,224.47元。

依据《公司股票期权激励计划》第八章的约定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

现根据《公司股票期权激励计划》的规定，对股票期权的行权价格进行如下调整：

（一）行权价格的调整方法

派息：P＝P0-V

资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权行权价格调整为：

派息后的行权价格=1.78-0.053=1.73元

三、本次股权激励计划股票期权的行权价格调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整公司股权激励计划期权数量和行权价格表的独立意见

公司独立董事认为：公司董事局本次调整股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，公司独立董事同意调整公司股权激励计划行权价格。

五、律师法律意见书结论性意见

北京市博金律师事务所律师认为：公司股权激励计划行权价格的调整已取得必要的审批程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事局有权对股权激励计划行权价格依据《激励计划》规定的原则和方式进行调整，本次激励计划调整符合《激励计划》的规定。

六、备查文件

1、公司第八届董事局第五十九次会议决议；

2、北京市博金律师事务所出具的法律意见书；

3、公司独立董事意见。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-073

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司海坤房地产提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%权益的子公司福州海坤房地产开发有限公司（以下简称“海坤房地产”）拟接受平安银行股份有限公司福州分行（以下简称“平安银行福州分行”）提供的不超过人民币16亿元的开发贷款（具体以实际发放金额为准，以下简称“本次交易”），期限不超过36个月。海坤房地产以其名下项目提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第五十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：福州海坤房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2013年12月10日；

（三）注册资本：10,000万元；

（四）注册地址：福建省福州市仓山区城门镇鳌峰村龙峰商贸大厦三楼305室；

（五）主营业务：房地产开发、销售；

（六）股东情况：公司持有100%权益的子公司福建阳光房地产开发有限公司持有60%股权，上海歌斐荣广投资中心（有限合伙）持有40%股权；

（七）最近一年经审计及又一期的基本财务数据（单位：万元）

■

以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2016）D-0052号《审计报告》。

（八）项目概况（以下简称“项目用地”）

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三、本次交易拟签署协议的主要内容

平安银行福州分行拟向海坤房地产提供不超过16亿元的开发贷款，期限不超过36个月。作为担保条件：海坤房地产以其名下项目提供抵押，公司为上述交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

公司为子公司海坤房地产提供担保，有助于进一步满足其项目开发的资金需求,推进项目的开发进度和周转效率，符合公司和全体股东的利益；且海坤房地产为公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享海坤房地产的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含公司第八届董事局第五十九次会议审议通过的涉及阶段性暂时提供担保事项和其他担保事项，公司累计对外担保额度466.24亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额7.3亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第八届董事局第五十九会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年五月三十一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-074

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司康嘉房地产提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%股权的子公司福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康嘉房地产”）拟接受渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）提供的不超过3亿的融资（具体以实际发放金额为准，以下简称“本次交易”），期限不超过2年。康嘉房地产以其名下项目自持物业提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第五十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：福州康嘉房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2000年7月17日；

（三）注册资本：人民币26,000万元；

（四）注册地址：福州市鼓楼区洪山镇乌山西路68号；

（五）主营业务：房地产开发、销售；

（六）股东情况：公司持有康嘉房地产100%的股份；

（七）最近一期经审计及又一期的基本财务数据（单位：万元）

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以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2016）D-0041号《审计报告》。

（八）涉及项目自持物业概况（以下简称“自持物业”）

自持物业基本情况如下：

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三、本次交易拟签署协议的主要内容

康嘉房地产拟接受渤海信托提供不超过3亿元的融资，期限不超过2年，作为担保条件：康嘉房地产以其名下项目自持物业提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

公司为本次交易提供担保，有助于增强康嘉房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且康嘉房地产系公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含公司第八届董事局第五十九次会议审议通过的涉及阶段性暂时提供担保事项和其他担保事项，公司累计对外担保额度466.24亿元，除公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额7.3亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第八届董事局第五十九次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年五月三十一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-075

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司宏辉房地产提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）拟向阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%权益的子公司福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）提供不超过10亿元的贷款（具体以实际发放金额为准，以下简称“本次交易”），期限不超过12个月，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第五十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司；

（二）成立日期： 2006年3月13日；

（三）注册资本：79,600万元；

（四）注册地址：闽侯县南屿镇元峰村大浦里1号；

（五）主营业务：房地产业开发、对房地产业的投资；

（六）股东情况：公司合并持有宏辉房地产100%权益；

（七）最近一年及一期及经审计基本财务数据（单位：万元）

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以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2016）D-0040号审计报告。

（八）项目概况（以下简称“项目用地”）

宏辉房地产项目用地基本情况如下：

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

平安信托拟向宏辉房地产提供不超过10亿元的贷款，期限不超过12个月。作为担保条件，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强公司的资金配套能力，公司为子公司宏辉房地产提供担保，有助于进一步满足其项目开发的资金需求，推进项目的开发进度和周转效率，符合公司和全体股东的利益。且宏辉房地产为公司持股100%的子公司，系公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享宏辉房地产的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含公司第八届董事局第五十九次会议审议通过的涉及阶段性暂时提供担保事项和其他担保事项，公司累计对外担保额度466.24亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额7.3亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第八届董事局第五十九次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年五月三十一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-076

阳光城集团股份有限公司

关于收购长沙中泛置业股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过持有100%权益子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）与福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）以人民币34.70亿元收购新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都购物”）、漳州市龙祥投资有限公司（以下简称“龙祥投资”）、厦门明昇集团有限公司（以下简称“厦门明昇”）、陈发树、陈志勇、陈颖、童斌、许金利（以上合称“出让方”或“交易对方”）合计持有的长沙中泛置业有限公司（以下简称“中泛置业”或“标的公司”）100%的股权（以下合称“本次交易”）。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经2016年5月30日公司第八届董事会第五十九次会议审议通过。由于本次交易涉及对外担保相关事项，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方简介

（一）新华都实业集团股份有限公司

1、公司名称：新华都实业集团股份有限公司；

2、注册地址：福州市五四路162号；

3、法人代表：陈发树；

4、成立时间：1997年12月30日；

5、注册股本：人民币13,980万元；

6、 股东结构：陈发树持股76.87%；厦门新华都投资管理咨询有限公司持股16.83%；

陈志勇持股4.09%；刘晓初持股1%；陈志程持股1%；黄履端持股0.07%；陈耿生持股0.07%；付小珍持股0.07%。

（二）新华都购物广场股份有限公司

1、公司名称：新华都购物广场股份有限公司；

2、注册地址：厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-263单元；

3、法人代表：上官常川；

4、成立时间：2004年05月17日；

5、注册股本：人民币68,456.39万元；

6、股东结构：新华都实业集团股份有限公司持股43.94%；福建新华都投资有限责任公司持股7.81%；陈发树持股3.28%。

（三）漳州市龙祥投资有限公司

1、公司名称：漳州市龙祥投资有限公司；

2、注册地址：漳州市芗城区江滨路江滨花园沿江1幢A座1309号；

3、法人代表：陈正龙；

4、成立时间：2010年05月10日；

5、注册股本：人民币7,325.00万元；

6、股东结构：漳州市龙苑房地产开发有限公司持股47.78%；福州龙腾伟业机电有限公司持股20.48%；福州海天装潢装修有限公司持股20.14%；凯信港鑫（福建）创业投资有限公司持股11.60%。

（四）厦门明昇集团有限公司

1、公司名称：厦门明昇集团有限公司；

2、注册地址：厦门市思明区思明东路78号101；

3、法人代表：林思池；

4、成立时间：2002年7月10日；

5、注册股本：人民币8118.00万元；

6、股东结构：林明池持股95%；黄易红持股0.05%。

（五）陈发树

自然人陈发树，男，身份证号码：35052419******8330，住址：福建省福州市鼓楼区东街8号。

（六）陈志勇

自然人陈志勇，男，身份证号码35052419******8311，住址：福建省福州市鼓楼区河边路4号。

（七）陈颖

自然人陈颖，男，身份证号码：35020619******0026，住址：厦门市东渡路51号。

（八）童斌

自然人童斌，男，身份证号码：35010219******0418，住址：福建省福州市鼓楼区天泉路139号。

（九）许金利

自然人许金利，男，身份证号码：35010219******0431，住址：福建省福州市鼓楼区福飞南路260号。

本次交易对方均与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：长沙中泛置业有限公司

（二）注册地址：长沙市雨花区华雅生态园内华雅国际大酒店1024室；

（三）法定代表人：陈晋江；

（四）成立时间：2006年4月10日；

（五）注册股本：人民币30,000万元；

（六）股东结构：新华都集团出资11,190万元，出资比例为37.30%；厦门明昇出资7,500万元，出资比例为25%；新华都购物出资5,850万元，出资比例为19.50%；陈发树出资1800万元，出资比例为6%；陈志勇出资1500万元，出资比例为5%；陈颖出资900万元，出资比例为3%；漳州龙祥出资780万元，出资比例为2.60%；童斌出资360万元，出资比例为1.20%；许金利出资120万元，出资比例为0.40%；

（七）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）

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1、以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字审字（2016）D-0503号《审计报告》；

2、截至审计基准日2016年2月29日，标的公司预收账款3.38亿元，应收账款0元，其他应收款5,113.46万元。

（八）项目概况（以下简称“项目用地”）

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同时，标的公司项目宗地中还包括：（1）宗地编号0104039951-1、0104039951-2的公园用地，面积16,793.53平方米；（2）土地证号编号长国用2014第054434、长国用2014第054435的教育用地，面积分别为49,329.69平方米和11,830.00平方米。

9、涉诉情况

标的公司与施工方五矿二十三冶建设集团有限公司施工总承包合同纠纷案件中因财产保全被法院冻结800万元，截止审计报告基准日，该判决未裁决。

10、对外担保情况

截至审计基准日，标的公司为第三方提供的担保如下（单位：元）：

■

上述担保保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起2年，保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

除新华都购物外的各出让方承诺：（1）除立信中联审字（2016） D-0503号《审计报告》披露的上述7.3亿元担保外，标的公司不再承担任何担保，审计基准日之日起直至股权交割完成之日之间的所有新增对外担保责任及义务均由上述各方承担；（2）于2016年9月30日前解除中泛置业对福建新华都置业有限公司5.3亿元担保，于2016年12月31日前解除中泛置业对长沙武夷置业有限公司2亿元担保，上述事项完成后，公司方才解除上述各方对等金额（即7.3亿元）股权转让款的共管事宜。

故在本次交易涉及相关工商变更完成后至解决上述担保相关事宜期间，公司暂时承接相应担保责任。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第3391号《评估报告》，本次评估采用收益法对中泛置业股东全部权益价值进行了估值，截至评估基准日2016年2月29日，中泛置业资产账面值为217,069.04万元，负债账面值为155,244.51万元，所有者权益账面值为61,824.53万元，股东全部权益评估值为347,419.79万元，评估增值285,595.26万元。

在此基础上经各方协商，交易对方合并持有的中泛置业100%股权的股权转让价款为34.70亿元。

五、相关协议的主要内容

（一）交易标的

交易对方合计持有的中泛置业100%的股权；

（二）交易价格

人民币34.70亿元；

（三）支付条款

按照工商变更的进度支付转让价款，其中除新华都购物外的各出让方并购尾款147,093.16万元，该款项中与目标公司对外担保金额相等的部分（即7.3亿元），用于履行解除标的公司对外担保义务的所载承诺。

（四）重要条款

1、转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字审字（2016）D-0503号《审计报告》披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；

2、除新华都购物外各出让方承诺解除中泛置业对外担保7.3亿元后，公司方才解除与中泛置业对外担保相等金额（即7.3亿元）的股权转让款之共管事宜。

（五）违约责任

合同各方将按约履行违约责任。

六、本次交易的其他安排

（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

（三）由于本次交易中，公司阶段性承担了对外担保的义务，被担保公司长沙武夷置业有限公司及福建新华都置业有限公司的基本情况如下：

1、长沙武夷置业：

（1）公司名称：长沙武夷置业有限公司；

（2）注册地址：长沙市雨花区黎托乡政府三楼306；

（3）法定代表人：陈晋江；

（4）成立时间：2006年4月10日；

（5）注册股本：5118万元；

（6）股东结构：新华都集团出资1,909.014万元，出资比例为37.30%；厦门明昇出资1,279.50万元，出资比例为25%；新华都购物出资998.01万元，出资比例为19.50%；陈发树出资307.08万元，出资比例为6%；陈志勇出资255.9万元，出资比例为5%；陈颖出资153.54万元，出资比例为3%；漳州龙祥出资133.068万元，出资比例为2.60%；童斌出资61.416万元，出资比例为1.20%；许金利出资20.472万元，出资比例为0.40%；

（7）该公司一年一期基本财务数据（单位：万元）

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该公司2015年财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健厦审【2016】386号审计报告。

2、新华都置业：

（1）公司名称：福建新华都置业有限公司；

（2）注册地址：龙海市隆教乡白塘村；

（3）法定代表人：陈志勇；

（4）成立时间：2006年8月1日；

（5）注册股本：3288万美元；

（6）股东结构：新华都实业集团股份有限公司持股比例60%；汇明昇集团有限公司持股比例40%；

（7）该公司一年一期基本财务数据（单位：万元）

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该公司2015年财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健厦审【2016】349号审计报告。

截至本公告出具日，包含本次交易涉及阶段性暂时提供担保事项及公司第八届董事会第五十九次会议审议通过的其他担保事项，公司累计对外担保额度为466.24亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额7.3亿元（为本次交易阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、董事会及保荐机构相关意见

董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+X”（长三角+大福建+京津冀+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。中泛置业项目质地优良，估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

另外，本次交易中，公司虽然暂时承担对外提供担保义务，但除新华都购物之外各出让方承诺解除中泛置业对外担保相关事宜后公司方才完成解除与中泛置业对外担保相等金额（即7.3亿元）的共管事宜，数额足够覆盖公司上述暂时承担的对外担保责任，故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险。

公司独立董事认为：本次交易中公司虽然暂时承担对外提供担保义务，除新华都购物之外各出让方承诺解除中泛置业对外担保相关事宜后公司方才完成解除与中泛置业对外担保相等金额（即7.3亿元）的共管事宜，数额足够覆盖公司上述暂时承担的对外担保责任，故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险，未损害上市公司及中小股东的利益，公司独立董事同意上述事项。

公司保荐机构认为：本次交易中，阳光城虽然暂时承担对外担保义务，但除新华都购物之外各出让方承诺解除中泛置业对外担保相关事宜后公司方才完成解除与中泛置业对外担保相等金额（即7.3亿元）的共管事宜，数额足够覆盖公司上述暂时承担的对外担保责任，故公司在本次交易中暂时承接对外担保义务不存在重大风险，未损害上市公司及中小股东的利益。上述对外担保事项已经公司第八届董事会第五十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需经公司2016年第十次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序。 综上，保荐机构对阳光城本次对外担保事项无异议。

八、本次交易目的以及对公司的影响

本次交易有利于公司实施“3+X”（长三角+大福建+京津冀+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第五十九次会议决议；

（二）本次交易相关协议；

（三）北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第3391号《评估报告》；

（四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2016）D-0503号《审计报告》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年五月三十一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-077

阳光城集团股份有限公司

关于召开2016年第十次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第十次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2016年6月15日（星期三）下午14:30；

网络投票时间：2016年6月14日～6月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月14日下午3:00至2016年6月15日下午3:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日（2016年6月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、《关于公司为子公司海坤房地产提供担保的议案》；

2、《关于公司为子公司康嘉房地产提供担保的议案》；

3、《关于公司为子公司宏辉房地产提供担保的议案》；

4、《关于公司收购中泛置业股权的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见2016年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2016年6月15日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，阳光投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

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3、股东投票的具体流序

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360671；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体情况如下：

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（4）输入委托股数：在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

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（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

（二）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月14日下午3：00，结束时间为2016年6月15日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2016年第十次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227，021-80328621

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事局第五十九次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月三十一日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2016年第十次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

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委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。