上海现代制药股份有限公司

（上接62版）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

15、盈利预测补偿

本次重组交易对方国药工业、国药控股、国药一致、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩等12人与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，对国药一心、致君制药、致君医贸、坪山制药、青海制药厂、国药威奇达、中抗制药、汕头金石等标的资产做出盈利预测承诺，承诺标的资产2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数额，若未达到承诺的净利润数额，则交易对方以股份或现金的方式予以补偿。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

16、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（二）发行股份募集配套资金

公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司（以下简称“滚石投资”）设立并管理的证券投资基金、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“高特佳弘瑞”）拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000.00万元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行配套募集资金的发行对象为国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

4、发行价格及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为29.11元/股，不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。故向国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者发行股份募集配套资金的发行价格确定为29.11元/股。

2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，公司以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案还需提交公司股东大会审议。因此，本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为29.06元/股。

2015年度利润分配方案实施完毕后至股份发行期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等导致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法与发行股份及支付现金购买资产的调整方法一致。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

5、配套融资金额、股份发行数量

本次非公开发行配套募集资金金额不超过190,000.00万元，发行股份数量不超过6,538.20万股。具体情况如下：

■

配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

6、锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则关联认购方国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。股份认购方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

7、拟上市地点

本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

8、募集资金用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

9、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

10、本次发行决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具且经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所载评估值，由交易各方协商确定。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（暨第五届董事会第二十七次会议）决议公告日，即2016年3月10日。公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为29.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。因此，本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为29.06元/股，最终的发行价格尚需经公司股东大会和中国证监会批准。

综上所述，本次发行股份购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

国药集团通过中国医药工业研究总院及上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司的间接控股股东。同时，国药集团通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的间接控股股东；国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药控股间接持有国药一致51%的股份，为国药一致的间接控股股东；国药集团直接持有国药工业67.74%股权，通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业32.26%股权，为国药工业的控股股东。

本次交易前，韩雁林不持有现代制药股份，本次交易完成后韩雁林持有现代制药股份将超过5%，因本次交易预计在12个月内完成，韩雁林视同为关联方。

本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方。

故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

四、审议并通过《本次交易构成重大资产重组的议案》

对照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

五、审议并通过《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

1、同意公司与国药一心股东、芜湖三益股东国药控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、同意公司与国药一心股东杭州潭溪签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

3、同意公司与致君制药、坪山制药、致君医贸股东、坪山基地经营性资产所有权人国药一致签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

4、同意公司与国工有限、青海制药、新疆制药、国药威奇达、汕头金石股东国药工业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

5、同意公司与国药威奇达、中抗制药股东韩雁林签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

6、同意公司与汕头金石股东杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

六、审议并通过《签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于<上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重组事项制作了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于聘请相关中介机构的议案》

监事会同意公司聘请北京金诚同达（西安）律师事务所为本次交易的法律顾问；同意聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构；同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于聘请独立财务顾问的议案》

监事会同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、评估报告及备考财务报表审阅报告的议案》

监事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组目的出具的审计报告；同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组目的出具的评估报告；同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式认购公司股份的议案》

本次发行前，国药集团通过上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司间接控股股东。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，国药集团将直接及间接持有公司53.44%股份，仍为公司间接控股股东。

鉴于国药集团已承诺“三年内不转让本次发行的股份”，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国药集团可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。

公司监事会同意由董事会提请股东大会批准国药集团免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了相关评估报告，该等评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案。公司监事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构中企华评估具备证券业务资格，中企华评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提合理

中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。根据这一评估目的及标的资产实际特点，中企华评估按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

4、本次评估定价具备公允性

中企华评估本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华评估在评估的过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司监事会

2016年5月31日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-051

上海现代制药股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

●间接控股股东国药集团及其一致行动人本次权益变动已触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购。自然人韩雁林本次权益变动未触发要约收购。

●本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

●本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需股东大会逐项审议通过，并经相关主管部门核准后方可实施。

一、本次权益变动的原因

2016年5月30日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）（以下简称“本次交易”）。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定，并经交易各方协商，本次交易标的资产的评估值合计为773,864.81万元。根据对价支付的方案，公司将以发行股份的方式支付767,343.56万元用于购买以上标的资产，拟发行股份26,405.49万股；以现金方式支付韩雁林6,521.25万元。

2、募集配套资金

公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司设立并管理的证券投资基金、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000.00万元，发行股份数量不超过6,538.20万股。具体情况如下：

■

本次配套募集资金将主要用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款等。

二、本次权益变动的基本情况

截至本公告日，公司总股本为287,733,402股。按照本次交易方案，公司将发行26,405.49万股用于购买资产，将发行6538.20万股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：

■

国药集团及其一致行动人国药控股、国药一致、国药工业、上海医工院股权关系如下图所示：

■

本次交易前，国药集团通过上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）间接持有公司119,756,311股股份，持股比例为41.62%，为公司间接控股股东。本次交易完成后，国药集团将直接及间接持有公司53.44%股份，仍为公司间接控股股东。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，国药集团直接及间接参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务。经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司董事会提请股东大会同意国药集团免于以要约方式增持公司股份。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》）

本次交易前，韩雁林不持有现代制药股份，本次交易后，韩雁林将持有现代制药5%以上股权。

三、其他事项

本次权益变动发生后，公司的第一股东及实际控制人均未发生变动，仍为上海医工院及国务院国有资产监督管理委员会。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人国药集团已编制并披露了《上海现代制药股份有限公司详式权益变动报告书》；信息披露义务人韩雁林已编制并披露了《上海现代制药股份有限公司简式权益变动报告书》，相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2016年5月31日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-052

上海现代制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）与预案的差异说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2016年3月10日披露了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及摘要。根据上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0257 号）的要求，公司于2016年3月23日披露了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。2016年5月30日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。

现将报告书（草案）与已披露的预案间主要差异公告如下：

■

■

除上述事项外，报告书（草案）与预案间不存在其他重大差异。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2016年5月31日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-053

上海现代制药股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月16日 13点 00分

召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月16日

至2016年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案1、2、4、7、8、9、13、16已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；议案3、5、6、10、11、12、14、15已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月10及2016年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报及证券时报上披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案2-16

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2-16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2-14

应回避表决的关联股东名称：上海医药工业研究院

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关相应证件进行登记及参会。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记及参会。

3、登记时间：2016年6月15日9:00-16:00。

4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。

5、登记的交通方式：地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

6、现场登记问询及传真电话：021-52383305。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

2、会议联系方式：

联系地址：上海市北京西路1320号（邮政编码：200040）

联系电话：021-52372865

传真号码：021-62510787

联系人：魏冬松、刘多

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2016年5月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海现代制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海现代制药股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海现代制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：现代制药

股票代码：600420

信息披露义务人

名称: 中国医药集团总公司

住所：北京市海淀区知春路20号

通讯地址：北京市海淀区知春路20号

一致行动人（一）

名称: 上海医药工业研究院

住所：上海市北京西路1320号

通讯地址：上海市北京西路1320号

一致行动人（二）

名称: 中国医药工业有限公司

住所：北京市海淀区北四环西路9号

通讯地址：北京市海淀区北四环西路9号

一致行动人（三）

名称: 国药集团一致药业股份有限公司

住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

通讯地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

一致行动人（四）

名称: 国药控股股份有限公司

住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

通讯地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

股份变动性质：股份增加

签署日期：2016年 月 日

声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海现代制药股份有限公司中（以下简称“现代制药”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在现代制药拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

1、上海医工院

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2、国药工业

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3、国药一致

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4、国药控股

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二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与一致行动人股权控制关系如下：

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三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人

1、信息披露义务人从事的主要业务

国药集团成立于1987年3月26日，经营范围为中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、信息披露义务人最近三年简要财务状况

近三年，国药集团主要财务指标如下：

单位：万元

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（二）一致行动人

1、上海医工院

（1）上海医工院从事的主要业务

上海医工院成立于2001年7月16日，经营范围为对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）上海医工院最近三年简要财务状况

近三年，上海医工院主要财务指标如下：

单位：元

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2、国药工业

（1）国药工业从事的主要业务

国药工业成立于1986年12月18日，经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；医药行业的投资及资产管理；房屋租赁；销售医疗用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营、销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）国药工业最近三年简要财务状况

近三年，国药工业主要财务指标如下：

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3、国药一致

（1）国药一致从事的主要业务

国药一致成立于1986年8月2日，经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类6877介入器材，Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类6833医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类6863口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类6865医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类6803神经外科手术器械,Ⅱ类6806口腔科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6831医用X射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6856病房护理设备及器具，Ⅱ类6857消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类6870软件，Ⅱ类6812妇产科用手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6807胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类6808腹部外科手术器械，Ⅱ类6810矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类6801基础外科手术器械，Ⅱ类6809泌尿肛肠外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类6832医用高能射线设备，Ⅲ类6834医用射线防护用品、装置，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类6855口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）国药一致最近三年简要财务状况

近三年，国药一致主要财务指标如下：

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4、国药控股

（1）国药控股从事的主要业务

国药控股成立于2003年1月8日，经营范围为实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）国药控股最近三年简要财务状况

近三年，国药控股主要财务指标如下：

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四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

国药集团、上海医工院、国药工业、国药一致、国药控股最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）国药集团药董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，国药集团董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

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上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）上海医工院董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，上海医工院董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

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上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（下转64版）