上海现代制药股份有限公司

（上接63版）

（三）国药工业董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，国药工业董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

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上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）国药一致董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，国药一致董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

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上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）国药控股董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，国药控股董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

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上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及一致行动人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，国药集团控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况如下：

（一）国药集团直接持有国药控股0.1%股权，同时通过国药产业投资有限公司间接控制国药控股56.79%的股权。

（二）国药集团通过国药控股间接控制国药集团药业股份有限公司44.01%的股权。

（三）国药集团通过国药控股间接控制国药集团一致药业股份有限公司51%的股权。

（四）国药集团通过中国生物技术股份有限公司及其子公司间接控制北京天坛生物制品股份有限公司58.21%的股权。

（五）国药集团通过上海医工院间接控制现代制药41.62%的股权。

（六）国药集团通过国药集团香港有限公司间接控制中国中药有限公司36%的股权。

除此之外，国药集团未持有或控制任何其他上市公司股权。

截至本报告书签署日，上海医工院持有现代制药41.62%股权，除此之外，上海医工院未持有或控制任何其他上市公司股权。

截至本报告书签署日，国药工业未持有或控制任何其他上市公司5%以上的股权。

截至本报告书签署日，国药一致未持有或控制任何其他上市公司5%以上的股权。

截至本报告书签署日，国药控股持有国药一致51%股权、国药集团药业股份有限公司44.01%股权，除此之外，国药控股未持有或控制任何其他上市公司股权。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的是为了解决披露义务人及其一致行动人与现代制药之间同业竞争问题及及进行体系内资源整合。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除未来12个月内所持股份继续发生变动的可能。若信息披露义务人及一致行动人所持股份在未来12个月内出现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

（一）2016年3月9日，国药控股召开董事会，审议通过向现代制药转让芜湖三益51%股权、国药一心26%股权的议案。

（二）2016年3月9日，国药一致召开第七届董事会第十三次会议，审议通过向现代制药转让致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。

（三）2016年3月9日，国药工业召开临时股东会，作出决议，同意向现代制药转让国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次权益变动前，国药集团通过上海医工院间接持有现代制药11,975.63万股股份，占现代制药总股本的41.62%。

本次权益变动后暨现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，国药集团直接持有现代制药516.17万股股份，占现代制药总股本的0.84%；通过国药控股间接持有现代制药1,673.12万股，占现代制药总股本的2.71%；通过国药一致间接持有现代制药8,641.85万股，占现代总股本的14.00%；通过国药工业间接持有现代制药10,174.03万股，占现代制药总股本的16.49%，通过上海医工院间接持有现代制药11,975.63万股，占现代制药总股本的19.40%，国药集团及其及一致行动人合计拥有现代制药32,980.81万股股份，占现代制药总股本的53.44%，成为现代制药第一大表决权的股东。

本次权益变动前后具体情况如下：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动方式包括两部分交易：

（一）发行股份购买资产

现代制药拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；以发行股份的方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；向自然人韩雁林以发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权。

韩雁林所持有国药威奇达33%股权的交易价格为85,124.06万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，现代制药拟向韩雁林支付现金4,256.20万元。

韩雁林所持有的中抗制药33%股权的交易价格为45,300.96万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，现代制药拟向韩雁林支付现金2,265.05万元。

1、发行股票的种类和面值

现代制药拟非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行数量

本次发行的股份数量按照标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定。最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。

按照上述计算方法，本次现代制药向各重组交易对方发行股份购买资产的股份总量为26,405.49万股，具体如下表：

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3、发行价格

本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.11元/股。

根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

如果现代制药在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生其他的派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

最终发行价格尚需经现代制药股东大会及其他有权机关批准。

4、交易价格、定价依据

现代制药拟购买标的资产的最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并经国务院国资委备案或国药集团备案后确定。

根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1047-1-1号、中企华评报字（2016）第1047-1-2号、中企华评报字（2016）第1047-2-1号、中企华评报字（2016）第1047-2-2号、中企华评报字（2016）第1047-2-3号、中企华评报字（2016）第1047-2-4号、中企华评报字（2016）第1047-3-1号、中企华评报字（2016）第1047-3-2号、中企华评报字（2016）第1047-5号、中企华评报字（2016）第1047-3-3号、中企华评报字（2016）第1047-3-4号、中企华评报字（2016）第1047-4号、中企华评报字（2016）第1047-3-5号、中企华评报字（2016）第1047-6号、中企华评报字（2016）第1047-7号《评估报告》，标的资产截止评估基准日2015年9月30日的评估值暨交易价格如下：

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注：以上交易价格为交易标的的总价，各重组交易对方根据持股情况确定各自的交易价格。

（二）募集配套资金

现代制药拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司设立并管理的证券投资基金、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

募集配套资金部分的具体内容如下：

1、认购股票种类

本次配套发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、认购股份的发行价格

本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。

本次配套发行股份的发行价格为29.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日现代制药股票交易均价的90%。本次配套发行股份的最终发行价格尚需现代制药董事会、股东大会批准，并以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。

根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

若现代制药股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等等除权除息事项，则上述发行价格将做相应调整。具体调整公式如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

最终发行价格尚需经现代制药股东大会及其他有权机关批准。

3、认购股份的数量：

本次配套融资金额不超过标的资产合计评估值的100%。

认购款总金额=发行价格×认购股份数量

经现代制药及股份认购方确认，各股份认购方的认购金额及认购股份数如下表所示，本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准：

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三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

本次权益变动完成后暨现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，国药集团直接及间接持有现代制药32,980.81万股股份，占现代制药总股本的53.44%。国药集团持有的前述现代制药股份不存在质押和冻结的情形。

第四节 资金来源

在本次权益变动中，国药集团需支付总计1.5亿元资金取得上市公司516.17万股股份，其资金来源为国药集团的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。

同时，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人以资产认购现代制药股份，不涉及资金来源问题。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

除上市公司正在进行的重大资产重组事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

除上市公司正在进行的重大资产重组事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人为计划暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，国药集团严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，国药集团及其一致行动人将按照有关法律、法规及现代制药《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，国药集团及其一致行动人已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：在本次收购完成后，国药集团及其一致行动人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，不利用第一大股东及其一致行动人的身份谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与国药集团及其一致行动人、国药集团及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本次交易之前，现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在一定竞争，为维护现代制药的利益，保证其独立性，国药集团于2010 年9 月17 日承诺“现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来5 年内全面解决同业竞争问题。国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”

为进一步支持现代制药发展，2015年10月28日，国药集团启动了整合化学药资源、解决同业竞争的重大资产重组，拟将国药工业下属子公司国工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入现代制药合并范围。现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。

本次交易后，现代制药与国药集团、上海医工院及其控制的制药企业之间不存在实质性的同业竞争。

为进一步规范和解决同业竞争问题，国药集团、国药控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、如果本公司及其控股的其他企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交易通知后需在30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30 日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机会，本公司及其控股的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

2、如果本公司或其控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或其控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或其控股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到本公司发出的出让通知后30 日内向国药集团做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30 日内向本公司作出书面答复，则视为现代制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。”

为避免与公司的同业竞争，上海医工院于2002 年出具承诺函。在前次承诺的基础上，上海医工院就本次重组出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务，也避免投资于从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争业务的企业；

2、本公司将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务为主营业务；

3、本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始终享有优先权；

4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

（二）关联交易情况

本次交易前，现代制药与国药集团及其下属子公司发生的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成果，对现代制药的独立性没有影响。

本次交易完成后，为维持重组后上市公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，上市公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利益最大化的关联交易将持续进行，现代制药关联交易金额将增加，但是对于关联交易占同类业务的占比不会造成重大影响。

为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，国药集团出具以下承诺：

“本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其他股东的合法权益的行为。

国药控股、国药一致、国药工业出具以下承诺：

“本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其他股东的合法权益的行为。

本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。

本公司/本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。

本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内与现代制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于现代制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（按累计额计算）如下：

单位: 元 币种: 人民币

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二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

本报告书签署之日前24个月内，除本报告披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

本报告书签署之日前六个月内，国药集团副总经理董增贺之子董子祥、中国医工总院董事侯爱军之配偶杜乐清、中国医工总院监事会主席李晓娟之配偶陈永茂、国药一致副董事长崔昳昤之配偶陈宏民、国药一致监事会主席冯一峰之配偶陈轶歆、国药一致副总经理邓宝军、国药一致副总经理林心养之配偶梁洁怡、国药一致董事会秘书陈常兵、国药控股副总经理刘勇、国药控股副总经理刘勇之配偶顾建琴、国药工业监事闻兴健之配偶郑越强等存在买卖上市股票的情形，具体情况如下：

■

除前述交易外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人相关的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。

第九节 财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务信息

国药集团最近三年合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位: 元 币种: 人民币

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（二）利润表

单位: 元 币种: 人民币

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（三）现金流量表

单位: 元 币种: 人民币

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二、上海医工院最近三年财务信息

上海医工院最近三年合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位: 元 币种: 人民币

■

（二）利润表

单位: 元 币种: 人民币

■

（三）现金流量表

单位: 元 币种: 人民币

■

三、国药工业最近三年财务信息

国药工业最近三年合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位: 元 币种: 人民币

■

（二）利润表

单位: 元 币种: 人民币

■

（三）现金流量表

单位: 元 币种: 人民币

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四、国药一致最近三年财务信息

国药一致最近三年合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位: 元 币种: 人民币

■

（二）利润表

单位: 元 币种: 人民币

■

（三）现金流量表

单位: 元 币种: 人民币

■

五、国药控股最近三年财务信息

国药控股最近三年合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位: 元 币种: 人民币

■

（二）利润表

单位: 元 币种: 人民币

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（三）现金流量表

单位: 元 币种: 人民币

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第十节 其他重大事项

1、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、国药集团、上海医工院、国药工业、国药一致、国药控股的工商营业执照；

2、国药集团、上海医工院、国药工业、国药一致、国药控股与现代制药关于本次权益变动所签署的协议；

3、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人说明；

4、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

5、信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的自查说明；

6、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明；

7、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

上述备查文件备置于现代制药住所及上交所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的中国医药集团总公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国医药集团总公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

上海医药工业研究院（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

中国医药工业有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

国药集团一致药业股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

国药控股股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

■

中国医药集团总公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

上海医药工业研究院（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

国药控股股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

中国医药工业有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

国药集团一致药业股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

上海现代制药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海现代制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：现代制药

股票代码：600420

信息披露义务人：韩雁林

住所：北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302号

通讯地址：北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302号

股份变动性质： 增加

签署日期：2016年5月30日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海现代制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海现代制药股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：

■

第一节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

姓名（包括曾用名）：韩雁林

性别：男

国籍：中国

其他国家或地区的居留权：无

身份证件号码：140202196303293034

住所：北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302号

通讯地址：北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302号

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份5%的情况

除因本次交易将持有现代制药股份外，信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次重组中，现代制药通过发行股份及支付现金的方式向信息披露义务人韩雁林购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权。本次重组完成后，信息披露义务人将持有上市公司6.91%股权。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

本次权益变动之前，韩雁林不持有上市公司股权。

本次权益变动完成后，韩雁林将持有现代制药4,263.72万股上市公司股份，持股比例为6.91%。

二、本次权益变动的具体情况

2016年3月9日，韩雁林与现代制药签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年5月30日，韩雁林与现代制药签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定现代制药以向韩雁林发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，从而导致信息披露义务人在现代制药的权益增加。相关协议主要内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

现代制药拟非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）交易价格及定价方式

各方同意，标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础计算，具体情况如下：

■

根据《重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.11元/股。

根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。如现代制药在2015年度利润分配方案实施完毕后至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

最终发行价格尚需经甲方股东大会及其他有权机关批准

（三）发行数量

本次交易之国药威奇达33%股权的交易价格为85,124.06万元，按照以非公开发行股份的方式支付国药威奇达33%股权交易对价的95%，以29.06元/股的发行价格计算，因购买韩雁林所持国药威奇达股权，现代制药本次向韩雁林发行股份的数额约为2,782.79万股。

本次交易之中抗制药33%股权的交易价格为45,300.96万元，按照以非公开发行股份的方式支付中抗制药33%股权交易对价的95%，以29.06元/股的发行价格计算，因购买韩雁林所持中抗制药股权，现代制药本次向韩雁林发行股份的数额约为1,480.93万股。

根据评估值，现代制药本次共计向韩雁林发行股份的数额约为4,263.72万股。

最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为，未来与上市公司之间也无其他安排。

第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件

2、韩雁林与现代制药签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

3、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

上述备查文件备置于现代制药住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：韩雁林

签字：

（韩雁林）

签署日期：2016年5月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

韩雁林

年 月 日