海南天然橡胶产业集团股份有限公司
复牌公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-028
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行股票事项，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年5月25日起连续停牌。
2016年5月27日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月31日起复牌。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2016年5月31日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-029
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2016年5月27日以现场及通讯表决方式召开，公司已于2016年5月24日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A）股的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过75,670.96万股（含75,670.96万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，所有特定对象均以现金认购。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
公司依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行调整的。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过390,310.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1美元兑人民币6.4936元。
R1公司股权收购项目须在证监会核准之后方可实施。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据募投项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。经股东大会逐项审议通过后，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
具体内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海南橡胶非公开发行股票预案》。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
因本次非公开发行募集资金投向包含R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.股权收购项目，R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.为公司控股股东控制的公司，且公司通过新加坡子公司拥有R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.15%的股权。因此本次非公开发行涉及关联交易。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
具体内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海南橡胶非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近一次向公众募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，依据相关规定，公司董事会无需就前次募集资金使用情况编制专项报告。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013[110]号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司分析了本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的应对措施。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议通过《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司签署<利润补偿协议>的议案》
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行有关的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于公司本次非公开发行募集资金拟收购境外公司60%股权相关审计、备考财务报表审计报告及评估报告的议案》
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性的议案》
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年6月15日召开2016年第二次临时股东大会。
本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2016年5月31日
附件1：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事
关于关联交易相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南橡胶的独立董事，就关联交易相关事项进行了事前审核，发表意见如下：
1、本次向特定对象非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在的同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将本次非公开发行股票相关内容提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
2、因R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.为海胶集团控股股东控制的下属企业，本次利用非公开发行股票募集资金收购R1公司股权属于关联交易，经审核R1公司的相关审计报告、评估报告、《股权转让协议》、《利润补偿协议》等内容，我们认为该关联交易遵循公平、公正、公开的原则、有利于解决上市公司与控股股东间同业竞争问题、完善天然橡胶产业链、提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，未侵害公司及中小股东利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票募集资金收购R1公司股权项目以及签订相关协议等内容提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
2016年5月24日
附件2：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事
关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，针对公司本次以非公开发行及本次非公开发行股票所募集的部分资金收购R1 INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“R1”）的60%股权涉及关联交易、评估机构的独立性等相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件
经审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开股票的各项条件。同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票方案
经认真审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为公司本次向特定对象非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在的同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、关于非公开发行股票预案
经认真审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司本次非公开发行涉及关联交易
因本次非公开发行募集资金投向包含R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.股权收购项目，R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.为公司原控股股东海南省农垦集团有限公司控制的公司，且公司通过其新加坡子公司拥有R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.15%的股权。因此本次非公开发行涉及关联交易。在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为符合法律法法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
经认真审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告
经认真审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为公司最近一次向公众募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，依据相关规定，公司董事会无需就前次募集资金使用情况编制专项报告。同意将本议案提交公司股东大会审议。
7、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
经认真审议《公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施符 合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
8、相关主体关于公司非公开发行股票摊薄及其回报的填补措施切实履行的承诺
经认真审议《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄及其回报的填补措施切实履行的承诺》，我们认为公司董事、高管及控股股东均已出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，该等承诺符合相关法律法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
9、关于设立非公开发行股票募集资金专用账户
经认真审计《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，我们认为公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，符合相关法律法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
10、关于公司签署附条件生效的《股权转让协议》
经认真审议公司与Hainan State Farms Investment Limited签署的《股权转让协议》，我们认为该系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
11、关于公司签署《利润补偿协议》
经认真审议公司与海南省农垦投资控股集团有限公司、Hainan State Farms Investment Limited签署的《利润补偿协议》，我们认为该协议系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
12、关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
经认真审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，我们认为董事会已就此次非公开发行相关事项提请了股东大会授权，符合相关法律法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
13、关于公司本次非公开发行募集资金拟收购境外公司60%股权相关审计、备考财务报表审计报告及评估报告
经认真审议《关于公司本次非公开发行募集资金拟收购境外公司60%股权相关审计、备考财务报表审计报告及评估报告的议案》，我们认为，为推进本次非公开发行募集资金收购事项，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，对本次重大资产购买事宜出具安永华明（2016）专字第61230935_B01号《审计报告》，并由具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了众环审字（2016）170153号《备考财务报表审计报告》；并聘请具有证券期货相关业务资格和资产评估资格的中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构，对交易标的价值进行评估，并出具中联评报字[2016]第734号《资产评估报告》，符合法律法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
经认真审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》，我们认为：
公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次非公开发行募集资金投资项目提供资产评估服务。中联资产评估集团有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则, 本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
15、关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性
经认真审议《关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性的议案》，我们认为公司根据中联资产评估集团有限公司出具的《海南橡胶收购R1 International Pte Ltd股权项目资产评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将公司本次收购R1 60%股权价格确定为6520万美元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
16、关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）
经认真审议《关于制定公司<未来三年股东回报规划>（2016-2018年）的议案》，我们认为，公司制定的《未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，充分考虑了股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求，强化了回报股东的意识，增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司第四届董事会第十五次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为董事会在审议与本次发行相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，我们认为会议形成的决议合法有效。
综上，我们同意上述公司非公开发行股票相关事项，并同意提交股东大会审议。
独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
2016年5月27日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-030
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2016年5月27日以现场及通讯表决的方式召开，公司已于2016年5月24日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A）股的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过75,670.96万股（含75,670.96万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，所有特定对象均以现金认购。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
公司依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行调整的。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过390,310.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1美元兑人民币6.4936元。
R1公司股权收购项目须在证监会核准之后方可实施。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据募投项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：本事项1名关联监事（高波）回避表决，全体非关联监事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。经股东大会逐项审议通过后，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
具体内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海南橡胶非公开发行股票预案》。
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
因本次非公开发行募集资金投向包含R1 INTERNATIONAL PTE.LTD股权收购项目，R1 INTERNATIONAL PTE.LTD为公司控股股东控制的公司，且公司通过新加坡子公司拥有R1 INTERNATIONAL PTE.LTD15%的股权。因此本次非公开发行涉及关联交易。
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
具体内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海南橡胶2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近一次向公众募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，依据相关规定，公司董事会无需就前次募集资金使用情况编制专项报告。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013[110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司分析了本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的应对措施。
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议通过《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司签署<利润补偿协议>的议案》
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于公司本次非公开发行募集资金拟收购境外公司60%股权相关审计、备考财务报表审计报告及评估报告的议案》
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性的议案》
本议案获得通过，关联监事（高波）回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2016年5月31日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-031
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，公司对非公开发行方案的发行方式、发行对象和认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、限售期等内容进行了调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司分析了本次非公开发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提供了相关措施。具体说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2016年9月底实施完成；
3、假设本次非公开发行数量为75,670.96万股；
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为390,310.81万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
6、预测公司2016年末归属于母公司所有者净资产=2016年初归属于母公司所有者净资产+2016年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+本次非公开发行募集资金390,310.81万元。
在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生存经营、财务状况等的影响。
9、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润按：较2015年减亏50%、实际亏损1亿元、与2014年持平分别测算。上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
情形一：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度减亏50%
■
情形二：2016年度归属于上市公司股东的净利润亏损1亿元
■
情形三：2016年度归属于上市公司股东的净利润与2014年持平
■
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。由于除R1公司股权收购项目以外的募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司2016年净利润不能扭亏为盈甚至亏损幅度更大，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、大力推进农垦改革，更好服务国家战略需要
2015年11月《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（简称《意见》）为农垦改革提出了总体要求和目标，要“以保障国家粮食安全和重要农产品有效供给为核心”，“推进资源资产整合、产业优化升级”，“做大做强农垦经济，更好服务国家战略需要”。
《意见》要求到2020年打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团；建成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产业体系。《意见》提出要发挥农垦企业集团优势，建设国家大型优质安全食品生产供应基地，打造农业全产业链，率先推动一二三产业融合发展，实现农业持续增值增效。
海南省委省政府2015年12月发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》中，提出要重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产业。鼓励海胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。
2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整，合理利用土地资源，提高土地附加值具有重要意义
在我国经济下行压力加大，供需关系面临结构性失衡的局面下，2015年11月中央经济工作会议提出加强供给侧改革，着力提高供给体系质量和效率。“供给侧改革”发展战略从提高供给质量出发，推进结构调整，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民群众的需要。
土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体，具有稀缺性、难替代性的特征，优质的土地资源具有十分重要的价值。农业方面，土地资源广泛用于种植业、畜牧业、林业、渔业及副业，仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经济作物等农产品；工业方面，土地资源一方面可以提供各类原材料，另一方面是工业厂房设立的基础；服务业方面，具备自然条件和人文景观的土地资源可以开发为旅游景区，为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着我国经济发展和人均收入水平提高，我国消费者需求层次不断提高，消费结构逐步升级。在“供给侧改革”发展战略下，合理利用土地资源，挖掘土地资源经济效益，向全社会所需的产品和服务，更好地为人们生产、生活服务具有重要意义。《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》也明确指出，土地是农垦最重要的生产资料，是农垦存在与发展的基础。
3、天然橡胶行业普遍低迷，上市公司盈利能力迫切需要加强
受全球天然橡胶需求增速下滑影响，当前全球天然橡胶供给大于需求，天然橡胶产品价格处于低位震荡，我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面，普通天然橡胶由于标准化生产，普通产品市场价格直接与期货价格挂钩，市场竞争较为激烈；另一方面，部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品需求旺盛。
受天然橡胶市场价格低迷影响，上市公司面临的经营压力日益加大，2015年净利润亏损9.83亿元，基本每股收益为-0.25元/股，上市公司盈利能力迫切需要加强。上市公司拥有353万亩胶林、防护林，土地资源十分丰富。在公司提出“打造200万亩核心胶园”战略的基础上，亟待合理利用剩余土地资源，实现产业结构调整和升级，完善现代农业体系，打造农业全产业链，实现持续增值增效，增强上市公司盈利能力。
（二）董事会选择本次融资的合理性
1、完善天然橡胶产业链布局，解决上市公司与控股股东的同业竞争
我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口。2015年我国天然橡胶消费量已达484万吨，占全球消费量的近40%。同期，我国自产天然橡胶82.99万吨，自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。R1公司为全球最大的橡胶贸易公司，上市公司作为国内最大的天然橡胶企业，拟通过收购R1公司加强天然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透力，完善公司在天然橡胶产业链的布局，提高公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等环节的综合实力，进一步增强市场话语权和行业地位。
2012年4月，上市公司全资子公司海胶新加坡公司与上市公司原控股股东农垦集团全资控制的农垦投资公司共同出资分别收购了R1公司15%和60%股权，R1公司由此成为农垦集团控股公司。R1公司主要从事橡胶贸易业务，与上市公司全资子公司海胶新加坡公司业务类型相同，上市公司与原控股股东农垦集团之间存在同业竞争问题。为此，农垦集团计划在经营风险得到有效控制、同时相关条件成熟后，将所持R1公司全部股权转让给上市公司。
本次非公开发行募集资金将购买农垦集团持有的R1公司60%股权，从而有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。
2、调整公司产业结构，实现公司业务多元化，提高公司盈利能力
上市公司目前主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。上市公司在海南省具有丰富的土地资源，拥有353万亩胶林、防护林，在保持“200万亩核心胶园”的前提下，通过整合土地资源和调整产业布局，降低业务类型单一带来的行业性风险。上市公司实施热带水果种植项目，可丰富公司业务类型，多样化盈利模式，拓展发展空间。
通过本次热带高效非胶农业项目的实施，上市公司拟使用19万亩土地，充分利用项目区现有的区位条件、产业基础和其他资源优势，瞄准国内外中高端市场，开发以热带水果为主的凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果，满足市场对安全食品的需求。上市公司通过发展热带高效非胶农业，将逐步实现公司业务多元化，有效提高公司盈利能力。
3、适应公司战略调整，优化公司胶园结构和产品品质
上市公司发展战略方面积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差异化转变。通过强化市场营销、技术开发力度以及高水平的生产管理，提升企业产品的技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将重点面向天然橡胶需求量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，根据其对产品品质要求高，价格敏感度相对较低等特点，为其提供定制化、差异化、高端化的产品。
通过在上市公司200万亩核心胶园中规划种植约30万亩特种胶园，从选苗、种植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产的胶乳的品质，再通过加工工艺生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，可以有效加强公司与大型客户合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，适应公司战略调整。
实施特种胶园更新种植项目，将增加本公司天然橡胶供给量，并提高天然橡胶品质，优化公司胶园树龄结构，进一步增强国内天然橡胶的自给率，建成稳定可靠的生产加工基地。
4、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力
随着公司市场竞争力及业务规模不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金。随着公司业务的多元化和快速发展及投入的增加，未来负债水平将快速上升。本次募集资金到位后，有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事天然橡胶种植、加工和销售。公司本次募集资金主要用于“热带高效非胶农业项目”、“特种胶园更新种植项目”、“R1公司股权收购项目”和“补充流动资金项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。
本次募投项目均与发行人目前业务结构紧密联系，热带高效非胶农业项目将加快公司产业结构调整，实现产业转型升级，提高土地产值；特种胶园更新种植项目适应公司战略调整，实现产品差异化、高端化、定制化发展，提高公司主营业务持续发展能力；R1公司股权收购项目将解决同业竞争问题，完善公司产业链布局，强化公司在全球橡胶行业的市场地位；补充流动资金是公司主营业务发展的客观需要，将有效弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，降低经营中的流动性风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来从事天然橡胶种植、加工和贸易业务，公司积累了丰富的生产经验，建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大抚管工人、割胶工人、制胶工人在300多万亩胶林土地上遵循生产技术规程统一生产。公司集聚了一大批具有行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理等人员。此外，公司还有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障该项目的开发和实施。
海南农垦是国内天然橡胶产业的开拓者，在种植、生产和加工等环节，是诸多技术、工艺和标准的制定者。本公司承袭了海南农垦的橡胶资产和技术积累，设立以来，公司参与了多项国家标准或行业标准的制定，在天然橡胶领域具有领先的技术优势。同时，公司积极与台湾相关企业和技术单位合作，已通过自营或合作的方式发展了芒果、蜜柚、香蕉、火龙果等项目，具备良好的热带农业技术基础和开发经验。
本次募集资金投资项目完成后，本公司将进一步提高在天然橡胶行业的综合实力，并通过热带非胶农业项目的实施深挖土地附加值，实现公司业务多元化以及产业结构调整。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）有序推进主业改革，积极应对市场竞争
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次非公开发行募集资金投资项目为热带非胶农业项目、特种胶园更新种植项目、R1公司股权收购项目和补充流动资金项目。上述项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。募集资金用于投资项目后，公司资本实力将得到增强，天然橡胶业务规模将进一步扩大，公司产业链布局将进一步完善，盈利能力将逐步提高；同时，公司实施热带非胶农业项目，依托公司现有土地资源，进行产业结构调整，将丰富公司业务类型，开拓更广泛的发展空间；此外，募集资金用于补充流动资金后将优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，提升公司的整体竞争力。
（二）有效整合收购项目，完善产业布局
本次收购的R1公司资产质量优良，盈利能力良好。通过本次交易，R1公司将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备良好的盈利能力，同时在马来西亚、印度尼西亚等天然橡胶产地设立了天然橡胶加工企业。交易完成后，通过一系列的管理和整合措施的实施，将有利于公司扩大在海内外的橡胶行业市场份额，提高在橡胶行业的市场竞争力，同时，公司将通过生产与贸易的产业链协同，完善产业布局并保障公司稳定持续的盈利能力。
（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。募投项目在强化主业的同时将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心竞争力将进一步提高，公司自身的抗风险能力将得到加强，产业结构调整加快推进，同时对公司运营能力及发展战略提供强而有力的支持。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，并经第四届董事会第十五次会议审议通过的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，进一步健全和完善公司利润分配制度，通过现金分红等股利分配方式，努力提升股东回报水平。
六、控股股东、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东农垦控股承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
在本次R1公司股权收购项目的交易对方中，农垦投资公司为上市公司原控股股东农垦集团控制的关联公司。农垦集团控股、农垦投资公司同上市公司签署了《利润补偿协议》，承诺：若本次收购于2016年完成，标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于2,500万美元；若本次收购于2017年完成，标的公司2017-2019年度的净利润累计数不低于3,000万美元。若盈利承诺期间各年度实现的净利润低于目标净利润数，农垦控股需向上市公司进行现金补偿。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2016年5月31日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-032
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年6月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月15日 14点0分
召开地点：公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月15日
至2016年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容请参见公司于2016年5月31日司披露的相关公告，上述公告的披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1-15
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、
应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
7、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
8、 会议登记方法
（一）登记手续
请符合条件的股东于2016年6月13日17:00前办理出席会议资格登记手续。
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应 持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托 书办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。
出席会议时凭上述登记资料签到。
（二） 登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00
（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼 董事会办公室
（四）联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31669309
9、 其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
2016年5月31日
附件1：授权委托书
附件1：
授权委托书
海南天然橡胶产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月15日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
