科大讯飞股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

2016-05-31 来源：上海证券报

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞公告编号：2016-047

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

现场会议开始时间：2016 年 5月30日（星期一）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016 年5月29日15:00—5月30日15:00 期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：科大讯飞股份有限公司三楼会议室（合肥市高新开发区望江西路666号）

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长刘庆峰先生

6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、会议出席情况：出席本次会议的股东及股东授权委托代表共35人，代表股份数量440,818,627股，占公司股份总数的34.1101%。其中，通过网络投票出席会议的股东人数25人，代表股份数量1,307,500股，占公司股份总数的0.1012％。

公司董事会秘书及部分董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席了本次股东大会。

二、议案审议表决情况

会议按照召开2016年第一次临时股东大会通知的议题进行，无否决或取消提案的情况。本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

1、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

该议案的表决结果为：同意 440,766,327股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0104%；弃权6,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108%；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770%；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122%。

2、逐项审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

（1）发行种类和面值

该议案的表决结果为：同意 440,763,327股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0104%；弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022%。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598%；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770%；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632%。

（2）发行方式

（3）发行对象和认购方式

2.3.1发行股份购买资产的发行对象和认购方式

2.3.2发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

（4）发行价格和定价依据

2.4.1发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

2.4.2募集配套资金股票发行价格及定价原则

（5）股份发行数量

2.5.1发行股份及支付现金购买资产

2.5.2发行股份募集配套资金

（6）本次发行股份锁定期

2.6.1交易对方的锁定期安排

2.6.2配套融资部分的股份锁定期

（7）上市地点

（8）配套融资募集资金用途

（9）期间损益安排

（10）相关资产办理权属转移的合同义务

（11）违约责任

（12）滚存未分配利润的安排

（13）本次决议有效期

3、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

4、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修订）第四十三条第二款规定的议案》。

5、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》。

6、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>》。

7、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的<盈利补偿协议>》。

8、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《科大讯飞股份有限公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署的<股份认购协议>》。

9、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

10、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案》。

11、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》。

三、律师出具的法律意见

安徽天禾律师事务所张大林律师、刘倩怡律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2016年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、安徽天禾律师事务所出具的《关于公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董事会

二〇一六年五月三十一日

68版信息披露