人福医药集团股份公司关于签订框架协议的公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2016-064号

人福医药集团股份公司关于签订框架协议的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本协议仅为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）参与合作发起设立湖北省长江人福医药产业并购基金（正式名称以工商登记为准，以下简称“长江人福产业基金”）的框架协议，不构成实质性约束，关于基金管理人及基金设立的具体事项，以有关各方正式签署的投资协议、合伙协议等法律文件为准。

● 本协议的签订对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易各方的基本情况

本公司拟与天风睿通（武汉）投资管理有限公司（以下简称“天风睿通”）、人福大成（武汉）投资管理有限公司（以下简称“人福大成”）以及湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天风产业基金”,正在筹备中）共同发起设立长江人福产业基金。

1、天风睿通基本情况

天风睿通是天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）于2015年3月注册设立的控股子公司（持股比例为65%），注册地址位于武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层05室，注册资本1,000万元人民币，法定代表人冯晓明，主要业务为实业投资、对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务。截至2015年12月31日，该公司资产总额189,326.25万元，净资产188,992.23万元，2015年度实现营业收入153.44万元，净利润-818.03万元。天风天睿的基本情况详见后文介绍。

2、人福大成基本情况

人福大成是公司于2013年10月注册设立的全资子公司，注册地址位于武汉东湖开发区高新大道666号C7栋803室，注册资本600万元人民币，法定代表人王学海，主要业务为私募股权投资、投资管理等，现为武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心（有限合伙）的管理人。截至2015年12月31日，该公司资产总额30,040.52万元，净资产24,830.79万元，2015年度实现营业收入5.17万元，净利润-2,326.27万元。

3、长江天风产业基金基本情况

长江天风产业基金目前处于筹备阶段，将由天风睿通、天风天睿和湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（以下简称“长江产业基金管理公司”）运营管理的湖北省长江经济带产业引导基金共同成立。

（1）长江产业基金管理公司基本情况

长江产业基金管理公司成立于2015年12月15日，注册资本20,000万元，法定代表人王含冰，注册地址位于武昌区中北路86号汉街总部国际8栋12层，经营范围包括管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。该公司系湖北省委、省政府公开招募联合发起设立的有限责任公司，以负责“湖北省长江经济带产业引导基金”的运营管理，推进湖北省战略性新兴产业发展、传统产业转型升级。该公司于近日注册设立，尚无财务数据，与公司无关联关系。

（2）天风天睿基本情况

天风天睿是天风证券股份有限公司于2013年4月注册设立的控股子公司（持股比例为80%），注册地址位于武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室，注册资本110,250万元人民币，法定代表人黄其龙，主要业务为对企业项目投资，为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务。截至2015年12月31日，该公司资产总额514,861.58万元，净资产419,801.25万元，2015年度实现营业收入15,815.13万元，净利润6,555.57万元。

天风证券股份有限公司为公司参股子公司（持股比例为11.22%），因公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，天风证券为公司关联法人，其控股子公司天风睿通、天风天睿为公司关联法人，故公司本次与天风睿通、人福大成、长江天风产业基金发起设立长江人福产业基金，将构成关联交易。

（二）协议的签署

鉴于天风睿通、天风天睿与湖北省长江经济带产业引导基金签订了《湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，为明确长江天风产业基金的子基金长江人福产业基金的发起人之权利义务，公司与天风睿通、人福大成于2016年5月30日在武汉市签署了《关于合作发起设立湖北省长江人福医药产业并购基金之框架协议》。

（三）签订协议履行的审议决策程序

本协议为框架性协议，不对各方构成实质性约束，暂无需提交公司董事会或股东大会审议，由公司董事长兼公司法人根据《公司章程》授权签署。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序和信息披露义务。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作背景与目标

为抢抓“一带一路”、长江经济带开发开放和长江中游城市群建设等国家重大战略机遇，推进战略性新兴产业发展、传统产业转型升级，引导和推动“大众创业、万众创新”，湖北省委、省政府决定设立“湖北省长江经济带产业引导基金”。通过基金管理等市场化运作模式，盘活财政存量资金，逐步改变行政性分配方式，与金融资本相结合，发挥撬动社会资本的杠杆作用，引导社会资本投向实体经济，推动湖北省科学发展、转型发展、跨越式发展。

为充分发挥湖北省长江经济带产业引导基金的政策和资金优势，天风睿通、天风天睿与湖北省长江经济带产业引导基金签署了《湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，正在积极筹备设立母基金长江天风产业基金。现公司拟与天风睿通、人福大成以及长江天风产业基金共同发起设立子基金长江人福产业基金，对公司储备的生物医药项目进行投资。

（二）合作内容与规模

长江人福产业基金的设立形式为有限合伙企业，注册地将位于湖北省武汉市东湖新技术开发区，天风睿通、人福大成将作为普通合伙人，本公司和长江天风产业基金作为有限合伙人。

根据框架协议，长江人福产业基金的最大出资总额拟定为人民币500,000万元，各普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间由各方协商确定，以未来签署的《合伙协议》为准，公司、天风睿通、人福大成均可引进其他出资方，其中湖北省及以下各地政府财政资金与湖北省内国有企业合计出资比例不超过50%，且长江天风产业基金不得成为长江人福产业基金的最大出资人。

长江天风产业基金、长江人福产业基金在湖北省（含支持湖北企业在省外投资、并购项目和被投资的省外企业在湖北新增投资项目）的投资总额合并计算，累计应不低于湖北省长江经济带产业引导基金对长江天风产业基金出资规模的5倍。

此外，天风睿通与长江产业基金管理公司拟共同成立湖北省长江天风基金管理公司，待该公司设立完成后，天风睿通将无条件按照原始出资金额向其转让所持有的长江人福产业基金，湖北省长江天风基金管理公司将成为长江人福产业基金的普通合伙人及执行事务合伙人。

（三）各方权利义务

长江人福产业基金的投资领域包括医疗技术及服务，生物医药，医疗器械，以及其他相关健康产业。该基金将根据本公司并购重组需求，收购低价成熟资产或解决目标公司阶段性融资需求；待目标公司（资产）培育成熟后，通过上市公司并购重组或直接股权转让的方式，实现上市公司或大型企业集团资产注入、产业转型升级及基金投资退出的目标。

长江人福产业基金设投资决策委员会，投资决策委员会全权负责对基金投资项目的决策。天风睿通承诺，长江天风产业基金向本基金投资决策委员会派出1名引导基金代表担任委员，该名委员享有一票否决权。除此以外，各方对于投资决策委员会委员的委派事宜由合伙协议具体约定。

长江人福产业基金的管理人应按季度向长江产业基金管理公司报告本基金的运行情况，并及时报告法律文件变更、资本增减、管理机构变动、清算与解散等重大事项。

（四）基金设立情况

1、基金期限：经营期限暂定为5年，自成立之日起计算，即营业执照颁发之日为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过7年。

2、经营范围：对医疗服务业、高技术服务业、康复医疗、生物技术与新医药相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记为准）。

3、投资限制：本基金的投资业务应遵守《管理办法》、《实施细则》以及《投资负面清单》的规定，不得直接或间接开展以下业务：

（1）直接或间投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA级以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及金融衍生品，但所投资企业上市后，基金所持股份不在此列；

（2）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;

（3）提供赞助、捐赠；

（4）挪用非自有资金进行投资；

（5）投资于不符合国家及湖北省制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目；

（6）投资于包括但不限于交通、水利、能源、城市等基础设施建设项目；

（7）投资于土地一级开发和没有产业导入的住宅、商业地产、工业园区等房地产开发项目；

（8）进行承担无限连带责任的对外投资；

（9）不得投资其他投资基金或投资性企业；

（10）法律、法规禁止从事的业务。

4、基金管理费、基金投资收益及分配方式由合伙协议具体约定。

（五）协议生效与违约责任

本协议于2016年5月20日经各方签署后生效。在本协议履行过程中，对所知悉对方的商业秘密和其他保密信息，双方（以及其工作人员）不得以任何形式向任何第三方披露，否则违约方应赔偿守约方因此受到的实际损失。

（六）其他

本框架协议关于基金管理人及基金设立的约定为各方进行下一步合作的意向性安排，不对各方构成实质性约束，关于基金管理人及基金设立的具体事项，将以有关各方未来正式签署的投资协议、公司章程、合伙协议等法律文件为准。

凡因本协议引起或与本协议相关的争议，各方应协商解决，协商不成，向武汉仲裁委员会申请仲裁，并按照申请时有效的仲裁程序和规则在武汉进行裁决；仲裁结果为终局裁决，对双方均具有约束力。

三、对上市公司的影响

本次合作发起设立产业基金，是公司积极响应湖北省委、省政府的号召，深度参与“一带一路”、长江经济带开发开放和长江中游城市群建设的重大战略。公司通过基金形式开展产业投资，能够充分实现资金效益最大化和效率最优化，有利于公司快速推进医药及健康服务领域的产业布局，实现产业链整合和产业扩张，提高可持续发展能力，符合公司的发展战略，将对公司产生积极影响。

四、重大风险提示

本协议的签订对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。本协议的签署为项目后续推进奠定了良好的基础，但本协议仅为各方合作的框架性协议，具体实施方案尚需合作双方进一步沟通和落实，正式协议将另行签订。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一六年五月三十一日