河南黄河旋风股份有限公司

(上接77版)

2、合并利润表单位：元

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3、合并现金流量表单位：元

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4、母公司资产负债表单位：元

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5、母公司利润表单位：元

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6、母公司现金流量表单位：元

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（二）合并报表范围变化情况

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（三）公司最近三年一期的主要财务指标

公司报告期主要财务指标如下表所示：

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析单位：万元

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报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势。随着收入的增长，公司主要资产保持相应增长。随着公司生产规模的扩张和行业的并购，公司固定资产规模较大。存货和应收账款占比保持相对稳定。

2、负债构成分析

单位：万元

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最近三年及一期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例平均为69.88%，非流动负债占负债总额的平均比例为30.12%。最近三年及一期内，公司流动负债中短期借款占比较大，主要原因是公司新增银行的流动资金借款。

应付债券系公司于2012年8月经中国证监会证监许可[2012]1008号文核准，公开发行公司7亿元公司债券，期限为5年。截至2016年3月31日，应付债券期末余额72,410.09万元。

3、偿债能力分析

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报告期，公司资产负债率维持在较为合理水平。报告期内，合并资产负债率逐年下降，主要是随着公司盈利能力的不断增强，留存收益和总资产规模也逐年稳步增加，故资产负债率逐年下降。

报告期各期末，公司流动和速冻比例比率均呈现缓慢上升的趋势，其中流动比例2015年及2016年一季度均超过了1，主要应收账款及货币资金增长所致。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

单位：次

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2013年至2015年，公司总资产周转率变化较小，应收账款周转率呈逐年下降主要系超硬材料、智能制造业及金属粉末业务赊销增加所致。存货周转率保持逐年上升的趋势，体现出存货所占资金的使用效率较好。

4、盈利能力分析

单位：万元

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公司营业收入主要来源于超硬材料及其复合材料、金属粉末和工业智能化等业务收入，公司2015年实现营业收入181,694.90元，较上年增长9.32%，主要原因是：（1）超硬材料及其复合材料、金属粉末等业务收入保持稳定增长；（2）2015年合并了明匠智能，增加了约1亿元的营业收入。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过113,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2016年5月31日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2016-024

河南黄河旋风股份有限公司

关于公开发行A股可转换

公司债券摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一） 假设条件

1、 假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、 假设公司与2016年12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、 本次公开发行募集资金总额为113,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、 假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议公告日（即2016 年5月31日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即16. 15元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、 假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、 假设可转债发行票面利率为0.20%, 最终以中国证监会核准后实际发行时的利率为准。

7、 2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

8、 2016年，公司拟以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计共计派发现金股利39,619,944.10元，假设现金分红于2016年6月底实施完毕。 假设2016年发放的股利与2015年相同，即39,619,944.10元，且于2017年6月底之前实施完毕。

9、 2016年度归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润皆与2015年持平。

10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二） 对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司分别对2017年归属于母公司股东的净利润同比降低10%、持平和增长10%三种情形下，可转债发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

情形一：归属于母公司股东的净利润同比降低10%

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情形二：归属于母公司股东的净利润同比持平

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情形三：归属于母公司股东的净利润同比增长10%

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二、 可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、 董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

本次募集的资金主要投向两个项目，分别为年产180万千米新材料加工用金刚石线锯项目及年产2100吨增材制造专用金属球形粉料项目。本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）年产180万千米新材料加工用金刚石线锯项目

为了积极探索晶硅片切割新兴技术，加速先进科技成果的消化吸收，培育企业的创新能力，公司经过广泛的市场调研，拟在充分利用该公司专有核心技术的基础上，开发金属固结金刚石线新产品，以适应我国晶硅片切割企业新工艺的未来需求。

1. 产业发展的需要

太阳能作为一种分布广泛、取之不尽、用之不竭的绿色无污染清洁能源，是人类社会可持续发展的首选能源。在建设低碳经济大背景下，各国政府对光伏发电的认可度逐渐提高，政策措施的效果将逐渐显现，除美国、法国、德国等发达国家市场外，亚洲、南美洲、加拿大、意大利、日本、中国、印度等光伏市场有望快速兴起。通过近几年市场培育与政府补贴，全球光伏市场取得了快速发展，导致光伏发电技术逐渐走向成熟，成本逐渐走低。同时，多晶硅行业成本壁垒被打开后，光伏发电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加有利于其长期发展。光伏产业将成为全球发展最快的新兴行业之一。

2. 市场竞争的需要

目前，中国光伏企业在硅片切割技术、电池片和组件生产技术方面已经处于全球先进水平。随着多晶硅原材料成本瓶颈逐步解决及国内多晶硅企业规模效应的显现，后端产业链的“中国优势”将更加明显，一批龙头企业将成为全球光伏市场的引领者。中国在下游电池片和组件环节发展较快，对硅片需求量大幅度增加。随着中国国内光伏市场、日本市场、印度市场、南美市场等新兴市场的迅速崛起，光伏企业对基础工艺技术进步的要求日益迫切，晶硅片切割技术的不断进步已成为国内切片企业抢占未来市场竞争制高点的内在需要。

本项目采用先进金属固结金刚线锯专用生产设备及技术，废渣废料少，更加环保，加工件表面损伤小，挠曲变形小，切片薄、片厚一致性好，生产产品质量稳定。

3. 降低成本的需要

对于以晶硅片为基底的光伏电池来说，晶体硅原料和切割成本在电池总成本中占据了最大的部分。光伏电池生产商可以通过在切片过程中节约硅原料来降低成本，降低截口损失可以达到这个效果。截口损失主要和切割线直径有关，是切割过程本身直接造成的原料损失。降低切割线直径还可以在同样的硅块长度下切割出更多的晶硅片，提升产量。

让晶硅片变得更薄同样可以减少硅原料消耗。在过去的十多年中，光伏晶硅片的厚度从原来的 330μm 降低到现在普遍的 180-220μm 范围内。这个趋势还将继续，晶硅片厚度将变成 100μm。减少晶硅片厚度带来的效益是惊人的，从330μm 到 130μm，光伏电池制造商最多可以降低总体硅原料消耗量多达 60%。

超薄的硅片给金刚线锯技术提出了重大挑战，因为其生产过程要困难得多。除了晶硅片的机械脆性以外，如果金刚线锯工艺没有精密控制，细微的裂纹和弯曲都会对晶硅片切面质量产生负面影响。超薄硅片线锯系统必须对工艺线性、切割线速度和压力、以及切割冷却液进行精密控制。

为了满足光伏市场的需求，要求晶硅电池片的成本更低，生产力更强，要求新一代金刚线锯切割速度再次提升，从而提高切割荷载。更细的切割线和更薄的晶硅片都提升了生产力，同时，先进的工艺控制可以更有效地管理切割线拉力以此保持切割线的牢固性。更高生产力的金刚线锯系统在同样的硅片产量下可以减少机台数量。因此，制造商可以较大幅降低设备、操作人员和维护的成本。

降低晶硅片的消耗量也就是直接降低了太阳能电力的每瓦成本。晶硅片供应商希望自己控制切片工艺的整合，晶硅电池组件生产商都需要使用金属固结金刚线锯。

综上，金刚线切割技术的研究发展已成为一种促进光伏企业提高核心竞争能力的重要条件。因此，对金属固结金刚石线技术进行投资是十分必要的。

（二）年产2100吨增材制造专用金属球形粉料

近年来，我国3D打印技术逐渐成熟，应用领域不断拓展，展现出新兴技术的巨大潜力。3D打印的政策支持力度也不断加大：科技部2013年公布的《国家高技术研究发展计划(863计划)以及国家科技支撑计划制造领域2014年度备选项目征集指南》，首次将3D打印产业纳入其中；2014年3月，北京市科委公布《促进北京市增材制造(3D打印)科技创新与产业培育的工作意见》，提出设置3D打印科技重大专项，全方位支持3D打印全产业链技术创新，持续推动3D打印产业发展；2015年，《国家增材制造产业发展推进计划(2015-2016年)》以及《中国制造2025》相继出台，首次将增材制造（即3D打印）产业发展上升到国家战略层面，对3D产业的发展做出了整体计划；2016年，工业和信息化部装备工业司在北京组织召开增材制造（又称“3D打印”）产业发展座谈会，下一步，将加快建立增材制造行业管理体系，积极推动增材制造关键技术和设备研发，大力推进增材制造技术与传统产业结合，开展示范应用，拓展服务领域，全面推进增材制造产业发展。一系列产业政策彰显了我国对于发展3D打印产业的决心。

1. 项目产品具有广阔的市场前景

3D打印技术应用领域与产值飞速增长，包含快速原型与直接制品，广泛用于航空航天、医疗器械、工业模具、汽车、珠宝、文创艺术与民生等消费产品。尤其是金属粉体应用3D净成型技术在航空航天、生物医疗与工业等应用机会特别受人瞩目。

据统计，2013年，我国3D打印产业市场规模达到17.2亿人民币，年增长率达77%，在全球总规模中约占9.0%。2014年，国内3D打印市场规模约为47.4亿元，保持较高增长速度，远远高于全球平均水平。其中，3D打印最大的三块需求分别来自民用消费、工业设计和航天军工。国内3D打印产业2015年初已达到37亿人民币，预计2016年将达到100亿，2018年产业规模将超过200亿元。

据统计数据显示，2015年3D打印产业下游应用中，机械、消费品/电子、汽车、航空航天、医疗/齿科等5个领域应用份额占比均在10%以上。作为3D打印产业链重要一环的3D打印材料未来也将迎来巨大市场前景，或占据3D打印产值30%以上的份额。项目产品具有广阔的市场前景。

2. 项目建设是公司自身发展的需要

河南黄河旋风股份有限公司是全球超硬新材料龙头企业。国内同行业第一家上市公司，综合实力国内同行业第一。拥有以博士研发团队、产品工程师团队、销售工程师团队、营销服务团队和品质保证团队为特点的组合式技术营销服务，合金粉末年生产能力12000余吨，工艺涵盖真空雾化制粉、超高压水雾化制粉、惰性气体紧耦合雾化制粉等技术。

3D打印的任意性为产品和装备的创新设计开辟了巨大的空间，将为黄河旋风未来的发展会带来巨大的商机。作为行业翘楚，公司依靠自身的平台优势、资金优势和行业优势，依托国内可靠的科研平台和团队，尽早布局抢占3D打印战略高地，在拥有自主核心技术与原创技术的前提下，集中优势兵力打造自己在3D打印领域的创新链与产业链，将促进公司产业结构调整，不断发展壮大，并为公司带来良好的收益。

综上所述，项目的建设是十分必要的。

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

河南黄河旋风股份有限公司为国内规模首屈一指的集超硬材料研发、生产、销售为一体的企业，公司在材料研发领域深耕细作多年，为国内超硬材料龙头企业。此次募集的资金主要投资于“年产180万千米新材料加工用金刚石线锯项目”及“年产2100吨增材制造专用金属球形粉料”项目，为公司在材料领域原有业务产能的提升或者产业链的延伸。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

公司作为国内领先的超硬材料研发、生产经营企业，具有一支专业的市场、技术、管理人才团队。在技术研发准备工作方面，公司已经完成了对项目关键技术的研发及储备工作，在充分调研国内外产品技术现状、了解技术的不足的前提下，对现有技术作出充分的改进与创新。在市场开拓方面，公司已完成对具体市场的分析与定位，对未来发展趋势的预判，同时对新产能的消化制定了切实可行的措施。

五、 公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

1. 公司现有业务板块运营状况及发展态势

超硬材料板块：

黄河旋风股份有限公司是河南省政府重点扶持的50家大型企业之一，拥有国家级企业技术中心、企业博士后科研工作站，其不仅是高新技术企业，更是国内超硬材料及制品行业的知名企业，发行人综合创新实力名列行业前茅，系超硬材料行业首家上市公司。

在单晶材料领域，发行人人造金刚石产销规模国内第二，其合成设备精度高、性能稳定、生产效率高，是国内综合技术优势领先的企业。

在聚晶材料领域，发行人是国内技术领先的复合片研发与生产企业，也是产品品种和规格较为齐全的业内厂商之一。发行人凭借其先进的技术工艺、强有力的产品竞争力，在聚晶材料领域名列前茅。

发行人是目前国内唯一一家能够在超硬材料产业链上的超硬材料、超硬材料中间制品及超硬材料终端制品环节同时进行规模化生产的企业，技术上处于行业内相对领先地位。

随着结构化调整、供给侧改革等政策效应的逐渐发挥，未来我国人造金刚石行业将呈下列发展趋势：

（1）人造金刚石单晶的生产将进一步朝着规模化、集约化发展，缺乏资金和技术支撑、没有特色的小企业生存将更加困难，超硬材料行业面临着重新洗牌的局面，而行业内具备资金和技术优势的领先者将具有更强的抗风险能力；

（2）金刚石行业属于高技术行业，从业人员的知识水平会有较大提高，更多的高智人才会加入本行业；

（3）金刚石合成工艺与金刚石分选检测技术水平与世界先进水平之间的差距在未来五年内将会消失；

（4）合成高品级金刚石用粉末触媒、粉末石墨及叶腊石等原辅材料的研究将出现重大进展；

（5）金刚石各种制品将向高品级发展，以满足日益提高的石材、玻璃、陶瓷、机械等高精度加工的需求；

（5）随着汽车业和精密机械加工业的快速发展，立方氮化硼（CBN）及其制品的需求量将会迅速增长，立方氮化硼的合成工艺和产量将迅速提高；

（7）会有越来越多的企业参与国际竞争，金刚石单晶和制品的出口渠道将进一步拓宽，国际市场份额会越来越大。

智能制造板块：

在智能制造领域，目前智能制造行业属于新兴行业，国内从事相关行业的企业较为有限。与国外同行业企业对比，明匠智能具备成本优势，而相对国内竞争对手来说，明匠智能是行业内为数不多的打通智能核心零部件-软件-本体制造-系统集成等产业链各个环节的企业，具备产业链中核心零部件、软件、本体制造、系统集成各个环节的设计、生产能力，同时在国内首创了信息采集板卡，该板卡统一了工业通信协议标准，将现场级的设备与上位控制中心实行无缝对接，明匠智能具备技术优势。

2. 公司面临的主要风险及改进措施

超硬材料板块：

在国内超硬材料行业，发行人已经形成较大的生产经营规模，综合实力位居行业前列，但与国际超硬材料行业知名制造企业相比，发行人在技术研发、生产技术水平、生产效率、工艺水平、销售规模、品牌知名度、市场影响等方面仍然有一定差距。

聚晶复合材料的主要原材料为单晶材料和硬质合金等材料，原材料成本占总成本的40%－60%左右，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。另外目前单晶材料由于市场竞争激烈，其价格已经接近生产成本，未来向下波动的可能性不大。若单晶材料及合金等原材料价格向上波动将对聚晶材料行业的利润率产生一定负面影响，但考虑到目前聚晶材料生产与其他工业生产相比较高的利润率，原材料价格波动不足以对聚晶材料领域未来良好的盈利预期造成实质性影响。

发行人虽然致力于做能在超硬材料产业链上的超硬材料、超硬材料中间制品及超硬材料终端制品环节同时进行规模化生产的企业，但目前公司收入仍主要来源于超硬材料、超硬复合材料及金属粉末三类，而超硬材料制品、超硬刀具、微粉等其他产品生产销售额较小。由于刀具、微粉类中的高端产品具有较高的附加值及市场需求，其发展对发行人的产业布局及营业收入的提高均有重大意义，所以发行人需进一步提高该类产品的生产经营规模。

智能制造板块：

明匠智能目前企业规模还比较小，随着公司研发技术优势的突显和客户资源的积累，目前公司发展的资金和人才瓶颈越发显著，明匠智能的智能解决方案产品的开发需要大量的资金投入，仅靠其自身利润的积累已经难以满足其高速发展的需要，面临显著的资金瓶颈。同时，相较于同行业的上市公司和国有企业，高层次技术人才和管理人才储备相对不足，面临人才瓶颈。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、积极推进科研项目及技术改进工作，加快"新技术、新工艺、新性能"三新项目的研发与转化，提升科技创新的产业化水平。充分发挥企业的技术优势，加大重大项目科研的开发力度，完善高新技术人才引进及科技创新的激励机制，加强知识产权的申报与管理，完善企业技术创新平台的建设，使科技真正成为企业发展的源动力。

2、加强生产流程信息化建设，扩大生产流程自动化规模。通过对本行业新技术、新方法的及时了解及自身生产流程从原材料采购到产品质量的细节分析，建立以自身产品为中心向外辐射的系统数据库，并对其分析、完善，针对完善影响生产成本的关键环节，集思广益、积极尝试、勇于创新，使用新方法、新技术，在降低成本的同时，有效提高生产过程的稳定性和产出效率。

3、继续推进全程信用管理工作。面对日趋下行的经济形势，积极探索与销售业务相适宜的销售管理模式，使信用管理兼顾风险控制与客户支持双重功能；销售模式以"产销互补"为主，以优质的产品与服务引导顾客，加速销售模式向"以产促销，技术营销"模式转变，促进销售收入的稳步增加；继续推进单晶行业市场精细化管理，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求。

4、有序推进内部管理提升。加强原材料成本管理，根据市场原材料价格及其供应商资质和公司原材料库存、原材料的消耗情况进行价格及其采购量进行协商，在满足生产的同时压缩库存，减少资金占用，提高资金效率；加强生产管理，实行生产工序"日清日结"提高生产效率、缩短生产周期。加强对生产工艺的革新与调整，保证质量的稳定和提高成品合格率。推动ERP信息化管理，积极推进市场、人力资源、安全环保、质检、财务、企业文化等管理模块的联动，提升工作效率。

六、 公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（四）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（五）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）若公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2016年5月31日