通化葡萄酒股份有限公司关于
投资设立吉林省医药产业基金合伙企业进展情况的公告
公司简称：通葡股份 证券代码：600365 编号：临2016-018
通化葡萄酒股份有限公司关于
投资设立吉林省医药产业基金合伙企业进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年5月13日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立产业投资基金的议案》。为加快公司的产业发展，公司拟出资2亿元人民币与吉林省投资集团有限公司（以下简称“吉林省投”）、北京鼎典泰富投资管理有限公司（以下简称“鼎典资本”）等共同出资设立投资基金，最终名称以工商核准登记名称为准。详情请见2016年5月14日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报上披露的公告。
（二）根据《吉林省人民政府关于推进医药健康产业发展的实施意见》（吉政发[2016]13号），“十三五”期间，吉林省将重点推进医药健康产品制造业升级壮大与医药健康服务业提速发展，壮大医药健康产业规模。为抓住这一有利机遇，充分利用吉林省内丰富的医药行业、企业资源，寻求与公司产业拓展有利的投资标的，把握战略性投资机会，实现公司外延式发展，公司拟出资2亿元人民币与吉林省投、鼎典资本等共同出资设立投资基金。
本次交易未涉及关联交易，不构成重大资产重组。
该事项需提交股东大会审议通过。
二、投资基金进展情况
吉林省医药产业基金合伙企业（有限合伙）《发起人协议》己经签署完毕，协议相关内容如下：
（一）签约各方
甲方：吉林省投资集团有限公司
乙方：北京鼎典泰富投资管理有限公司（执行事务合伙人）
丙方：通化葡萄酒股份有限公司
（二）基金名称
吉林省医药产业基金合伙企业（有限合伙)（暂定名称，以工商行政管理部门核准名称为准）【以下简称：基金】。
（三）基金类型：有限合伙企业。
（四）投资总额和首期出资
基金认缴出资总额（总规模）为100亿元，首期出资50亿元。其中甲方出资人民币8亿元，占基金总规模的8%；乙方出资人民币2亿元，占基金总规模的2%；丙方出资人民币2亿元，占基金总规模的2%。其余资金由基金管理人（即本协议乙方）负责向其他机构募集，其中资金中的优先级有限合伙人的确定需征得劣后级有限合伙人同意。
（五）营业期限
自成立之日起7年，经基金各出资人一致同意，可延长经营期限；本协议项下基金《营业执照》核发之日为其成立之日。
（六）经营范围及投资领域
以自有资金进行投资业务、为企业提供管理服务业务等（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（七）合伙人大会
基金合伙人大会由基金全体合伙人组成，为基金最高权力机构。合伙人大会所作的决议必须经代表实缴出资额三分之二以上表决权的合伙人通过；特别条款（包括但不限于；基金清算、普通合伙人变更、合伙人变更出资份额等）须经全体合伙人通过。
（八）基金委托管理及管理费
各方一致同意，委托乙方为本协议项下基金管理人及执行事务合伙人（普通合伙人），履行管理人职责。
基金年度管理费为基金实缴出资总额扣除已退出项目投资本金后的2%，该等管理费应由基金每年向基金管理人支付一次。
（九）收益分配
基金退出投资项目时，基金管理人可分配净收益按行业惯例协商确定。具体分配原则为优先级合伙人“按年支付固定收益”；其他基金收益，全体合伙人采取“先回本后分利，先LP后GP”。
具体分配顺序及比例如下：
A、基金在支付完成优先级合伙人当年及之前全部年度的固定收益后（如有），如有收益，则优先返还优先级合伙人之累计实缴出资数额，直至各优先级有限合伙人收到的数额达到其实缴出资数额，如有余额。
B、返还劣后级有限合伙人之累计实缴出资数额，直至各劣后级有限合伙人收到的数额达到其实缴出资数额，如有余额。
C、返还普通合伙人之累计实缴出资数额，直至普通合伙人收到的数额达到其实缴出资数额。如有余额。
D、支付普通合伙人业绩奖励，即以上分配之后余额的20%归于普通合伙人，80%归于本基金其他除优先级有限合伙人外的全体合伙人。
（十）亏损承担
如基金出现亏损，在清算过程中，先返还优先级有限合伙人本金，如有剩余返还劣后级有限合伙人本金，最后返还普通合伙人本金。
（十一）争议的解决
各方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，应将该等争议提交有管辖权的人民法院解决。
（十二）其他
如各方及其他合伙人签署的基金合伙协议与本协议存在不一致之处，以合伙协议为准。
三、备查文件
吉林省医药产业基金合伙企业（有限合伙）之发起人协议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2016年5月31日
