春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接26版）

（2）为春秋航空日本提供委托贷款

2013年11月11日，发行人为参股公司春秋航空日本提供委托贷款10,000万元，期限为2年，年利率为2%；于2014年12月，春秋航空日本提前偿还该委托贷款。2014年12月31日，公司不存在其它涉及关联交易的委托贷款。

（3）关联担保情况

2013年、2014年及2015年，发行人不存在对关联方提供的担保情况。

控股股东春秋国旅存在为发行人部分人民币、美元、日元和欧元借款提供担保，担保期限与借款合同期限一致。

① 借款担保

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② 信用证担保

春秋国旅为发行人的部分信用证提供担保。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，春秋国旅为发行人提供担保的信用证金额分别为人民币0万元、20,000万元和23,000万元。

3、关联款项往来

① 应收账款

单位：万元

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注：上表中应收账款为发行人应收春秋国旅及其控制的企业的为包机包座业务中产生的应收款项。

② 其他应收款

单位：万元

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注：上表中其他应收款为发行人为春秋航空日本代垫费等款项。

③ 其他应付款

单位：万元

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注：上表中其他应付款为发行人应付春秋国旅及其控制的企业的包机服务押金及代理手续费。

④ 其他非流动资产

单位：万元

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注：上表中其他非流动资产发行人为春秋航空日本提供委托贷款。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

为规范春秋国旅与发行人之间的关联交易行为，明确该等关联交易的定价原则，保护发行人的切实利益，确保发行人中小股东不会因该等关联交易而受到损害，发行人与春秋国旅分别于2011年3月25日、2014年1月1日和2014年9月9日签订《关联交易框架协议》，双方就包机包座、代理售票及相关服务和房屋租赁等有关事项的交易原则、交易内容和定价原则进行了约定。

同时，考虑到上述日常关联交易数量较多，公司就当年度将发生的日常关联交易的总金额按类别进行了合理预计。发行人于2013年度股东大会、2014年度股东大会和2015年度股东大会中均审议通过了关于下一年度预计关联交易金额的议案，并对各年度包机包座业务关联交易金额超出预计金额进行审议并通过。发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》，对2015年包机包座业务关联交易金额预计金额进行了调整。

2015年3月24日，发行人发布《关于2014年日常关联交易事项的补充公告》、《关于2015年日常关联交易事项的公告》，就发行人上市以来的日常关联交易协议的基本情况进行了披露。

发行人第一届董事会第十次会议以及2010年度股东大会审议通过了《关于关联交易框架协议的议案》，第二届董事会第五次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于对〈关联交易框架协议〉进行修订的议案》，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

（四）最近三年内发行人资金占用与违规担保情形

最近三年内，本公司不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十一、发行人的内控制度建立及运行情况

（一）内部控制

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会和发行人管理层在内健全的法人治理结构，并制定了相关议事规则和工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。发行人股东大会、董事会、监事会和发行人管理层等机构各司其职、规范运作。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会工作规则，确保董事会高效运作和科学决策。

为加强内控制度的执行、监督和评价能力，提高发行人经营管理水平和风险防范能力，发行人根据实际情况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，并结合部门职能需要制定了《风险管理程序》、《飞行部监督检查程序》、《信息安全管理过程控制程序》、《地面服务部管理手册》、《员工手册》等内部控制制度，通过科学划分职责和权限，促使各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。

（二）业务控制

发行人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了业务内部控制制度，以确保其内部各项日常工作有章可循，各项业务开展有序进行，形成了较规范的业务管理体系。

1、飞机引进及航线管理方面，发行人制定了《飞机引进相关合同CREDIT管理程序》、《飞机引进相关文件审批程序》、《新开航线的管理》、《国际新开航线的管理》等规程，详细规定了公司航运业务开展的部门责任划分及业务开展的流程及要求，确保公司航运的顺利开展。

2、安全经营方面，为确保公司经营的安全，防控安全事故的发生，发行人就运行安全、信息安全、飞行安全及安全保障等多维度制定了相关制度。运行安全上，发行人制定了《安全目标管理程序》、《安全生产工作品质标准》、《运行合格证与运行规范的管理》等制度，从根本上把握公司整体运行安全的准则；信息安全上，发行人制定了《信息技术部部门管理手册》，从安全质量管理角度详述了信息安全审查、人员资格评估、信息安全管理、数据与系统安全评价及安全教育、培训等方面；飞行安全上，发行人制定了《飞行技术管理手册》、《飞行签派员报告制度》《乘务培训管理程序》等制度，针对具体飞行事项明确飞行事务管理；安全保障上，发行人制定了《不安全事件调查工作程序》、《不合格项目与纠正预防管理程序》、《风险评估专家小组工作程序》、《安全安保教育和培训管理程序》、《运行维修管理规范》、《维修系统质量审核手册》等制度，通过事前安全评估、安全培训、产品质量安全、不安全事项调查等方面全面保障公司生产安全。

除此以外，发行人各部门均制定了部门管理手册，就其部门涉及安全事项专门规定了安全质量管理章节，从部门内部细化安全事项，为公司整体安全奠定部门基础。

3、投资、对外担保及关联交易环节：发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的决策权限范围，并建立相应的审查、决策程序。

（三）信息管理

发行人制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》等一系列针对内、外部信息交流与沟通的制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。发行人已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行发行人的相关决策及信息。

（四）财务会计管理

发行人根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人制定了《财务管理》、《春秋航空有限公司财务核算具体办法》、《内部货币资金控制办法》、《结算系统财务操作管理手册》、《财务档案管理办法》等一系列财务会计制度，加强了公司财务管理，保证了会计工作的有序开展以及相关财务报告的及时、准确、完整，规范了财务报告的编制，提高了财务报告使用效益。同时，针对公司“低成本”的业务目标，发行人因地制宜地制定了《低成本全面预算管理制度》，从预算上控制公司成本支出，继而落实到具体的成本管控。

（五）内部控制的监督

发行人董事会下设审计委员会，对董事会负责，同时配合监事会的审计活动。发行人依照《公司章程》的规定设立了内部审计机构，并制定了《春秋航空股份有限公司内部审计管理规定》，根据对各业务领域的风险评估情况确定审计范围、审计重点和频率，并据此开展审计活动。

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

发行人将严格按照《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本期债券发行前，在中国证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、募集说明书；

2、募集说明书摘要；

3、信用评级报告；

4、发行公告；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内的重大事项信息披露

债券存续期内发生如下重大事项，在中国证监会指定的媒体披露。

1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

2、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；

3、预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；

4、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

5、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

6、发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

7、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

8、未能履行募集说明书的约定；

9、本次债券被暂停转让交易；

10、发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；

11、拟变更本次债券受托管理人；

12、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

13、本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

14、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（三）存续期内定期信息披露

1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

2、发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：

（1）发行人概况；

（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；

（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；

（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；

（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；

（6）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过中国证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

（五）信息披露负责人及联系方式

联系人：陈可

联系地址：上海市虹桥机场空港一路528号航友宾馆

电话：021-2235 3088

传真：021-2235 3089

邮编：200335

（六）发行人投资者关系管理制度

为加强对公司信息披露的管理，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，发行人根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理办法》、和《投资者关系管理制度》。

发行人法定信息披露的常设机构为董事会办公室，信息披露指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，指定网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

第四节财务会计信息

本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于2013年财务数据主要摘自截至2013年12月31日财务报告（经审计），其中部分经重述的科目数据摘自截至2014年12月31日财务报告（经审计）；2014年财务数据主要摘自截至2014年12月31日财务报告（经审计）；2015年财务数据主要摘自截至2015年12月31日财务报告（经审计）；2016年3月31日财务数据主要摘自2016年第一季度报告（未经审计）。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司截至2013年12月31日财务报告（经审计），截至2014年12月31日财务报告（经审计），截至2015年12月31日财务报告（经审计），以及2016年第一季度报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。发行人已采用上述准则编制2014年度财务报表，并对2013年相关财务数据进行了调整。

发行人最近三年的年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由后者分别就2013年度、2014年度及2015年度财务报表出具了普华永道中天审字（2014）第11003号、普华永道中天审字（2015）第10025号以及普华永道中天审字（2016）第10025号的标准无保留意见审计报告。

公司2016年度第一季度报告（未经审计）参见上交所网站（www.sse.com.cn）。认购人在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对于发行人的历史财务数据的分析和说明。

一、合并财务报表范围变化情况

（一）2013年合并报表范围变化情况

于2013年2月1日，公司以现金出资设立全资子公司春华地服公司，注册资本500万元；于2013年5月28日，公司以现金出资设立全资子公司秋实公司，注册资本1,000万元；于2013年10月16日，公司出资设立全资子公司春秋国际香港。

（二）2014年合并报表范围变化情况

于2014年4月16日，公司以现金出资设立全资子公司春秋航空新加坡；于2014年5月7日，公司以现金出资设立全资子公司春煦公司，注册资本200万元。

（三）2015年合并报表范围变化情况

公司设立全资子公司-春秋融资租赁，注册资本为人民币500,000,000元。于2015年1月29日，公司及公司之子公司香港国际控股分别完成现金认缴出资人民币150,000,000元及人民币50,000,000元，剩余注册资本将自春秋融资租赁设立之日起十年内到位。因此，春秋融资租赁于2015年度被纳入合并范围。

于2015年7月27日，公司以现金出资设立全资子公司–小翼信息科技。

于2015年9月16日，公司以现金出资设立全资子公司–春之翼信息科技。

二、发行人合并会计报表

（一）最近三年一期合并资产负债表

单位：万元

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（二）最近三年一期合并利润表

单位：万元

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（三）最近三年一期现金流量表

单位：万元

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三、母公司会计报表

（一）、母公司资产负债表

单位：万元

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（二）、母公司利润表

单位：万元

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（三）、母公司现金流量表

单位：万元

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四、发行人主要财务指标（合并报表）

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注：

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率 = 流动资产÷流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

存货周转率 =营业成本÷存货平均余额

应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额

利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（利息费用含资本化利息，扣除利息收入）

全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益）

基本每股收益 = 归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数；由于公司2015年转增股本，2014年度及2013年度的加权平均股份总数相应进行调整

2016年1-3月为非年化数据

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金投向

本次债券所募集资金，拟将14亿元用于补充公司流动资金，其余9亿元用于偿还计息负债。

（一）偿还计息负债

拟偿还的计息负债具体情况如下：

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注：上表中原币与人民币汇率为：1美元= 6.4772人民币，1日元=0.0558人民币。偿还计息负债金额将按照偿还当日外汇汇率确定。

因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。

（二）补充公司流动资金

募集的流动资金将用于公司主营业务的资金需求，重点满足航油采购、飞机维修、机场起降、飞机及发动机经营租赁等方面的资金需求，保证公司业务运营的顺利进行。同时，还将有助于减少财务费用，尤其是调整财务结构。因此，发行人拟将本次债券发行所募资金的14亿元用于补充流动资金。

二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响

（一） 对于发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率由58.11%上升至61.39%，仍处于合理水平；非流动负债占总负债的比例由截至2016年3月31日的43.21%增加至58.65%（合并口径）。本次债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二） 对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率将由截至2016年3月31日的0.79倍增加至1.25倍，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2016年3月31日的56.79%下降至41.35%，短期偿还贷款的压力减轻。

（三） 有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力

近年来，公司资金需求日益增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定财务费用，有利于增强公司的盈利能力，同时降低公司所面对的外汇波动风险。

三、募集资金管理

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与中信银行股份有限公司上海中信广场支行签订了《账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。账户信息如下：

户名：春秋航空股份有限公司

账号：8110201012700255276

开户行：中信银行股份有限公司上海中信广场支行

资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照本募集说明书摘要约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。

（二）偿债资金的归集

发行人应在本次债券的付息日或兑付日之前，将按照本募集说明书摘要及《账户及资金监管协议》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金。

发行人将按《账户及资金监管协议》中的规定在本次债券付息日或兑付日前向资金监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，资金监管人应根据发行人的划款指令，按照《账户及资金监管协议》的规定将当期应付的利息/本息划转至本次债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。

在本次债券付息日或兑付日前，资金监管人将按照《账户及资金监管协议》的规定检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面通知发行人。

第六节备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书

（四）资信评级报告

（五）债券持有人会议规则

（六）债券受托管理人协议

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与发行有关的重要文件

二、备查文件查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：春秋航空股份有限公司

办公地址：上海市虹桥机场空港一路528号航友宾馆

联系人：陈可

电话：021-22353088

传真：021-22353089

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