上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要
|
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资人提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次债券债项评级为AA+；本次债券上市前，公司2015年末净资产为436,812.77万元（合并报表中的所有者权益），资产负债率为72.47%。公司2013年至2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为31,522.18万元、36,530.69万元和37,464.02万元，三年平均值为35,172.30万元，可以覆盖本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行上市安排参照发行公告。
二、发行人所在行业受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体及本次债券债项评级为AA+/AA+。说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。在本公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
中诚信证券评估有限公司的风险关注点：
（一）公司负债水平较高，短期偿债压力较大。近三年一期，公司的资产负债率均在70%以上，总资本化比率在60%左右，公司的负债水平较高。截至2015年末，公司短期债务为38.13亿元，短期偿债压力较大；
（二）公司资本支出压力有所加大。近年来公司在建厂房和办公楼的规模较大，存在较大的外部融资需求。未来，随着在建项目的持续推进或将给公司带来一定的资本支出压力。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、2013-2015年末，发行人存货余额分别为808,383.10万元、804,677.72万元和923,421.74万元，存货余额分别占当年流动资产余额的78.92%、81.52%和80.50% 。发行人的存货主要是园区厂房、办公楼等物业，其中建设阶段已发生的成本计入存货（开发成本）、已完工但尚未结转成本的计入存货（开发产品）、已完工结转但尚未交付客户或尚未出售的物业计入存货（库存商品）。发行人是园区开发类企业，存货的建设周期较长、资金投入较大。如发行人存货周转缓慢将影响到发行人整体资产的流动性，从而在一定程度上影响发行人的资金周转压力。
七、截至2015年末，发行人受限资产余额228,344.72万元，占2015年末资产总额的14.39%，包括抵押不动产类资产93,756.36万元、质押股权类资产128,588.36万元，质押保证金6,000.00万元。截至2014年末，发行人受限资产余额216,372.98万元，占当年年末资产总额的15.42%，包括抵押不动产类资产105,784.62万元、质押股权类资产104,588.36万元，质押保证金6,000.00万元。发行人受限资产主要用于金融机构的借款担保，抵押资产主要是土地使用权和房屋建筑物，质押资产主要是发行人控股子公司的股权。如发行人未来不能按时偿付金融机构的借款，则会给发行人正常经营带来一定影响。
八、2013-2015年末，发行人所有者权益合计分别为320,299.63万元、349,230.60万元和436,812.77万元，其中未分配利润分别为113,154.55万元、122,473.70万元和137,431.12万元，未分配利润分别占所有者权益总数的35.33%、35.07%和31.46%。此外， 2013年度、2014年度，发行人分别向股东分配过红利17,000.00万元和23,000.00万元。目前，发行人所有者权益中的未分配利润占比仍旧较高，对发行人所有者权益结构的稳定性可能产生一定影响，如果未来发生利润分配将导致发行人净资产金额有所下降。
九、2013-2015年末，发行人资产负债率分别为75.69%、75.12%和72.47%。发行人主营业务大部分为园区开发经营及服务，园区开发的前期建设投入大、投入产出期较长，该类企业的特性决定了发行人必须充分利用财务杠杆效应才能保障较快的发展速度。虽然发行人股东在2012-2015年期间对发行人实施了货币增资，但发行人的资产负债率仍处于较高水平，未来面临一定的偿债压力。
十、截至2015年末，发行人在建项目有新洲大楼项目、科汇大厦项目及科技绿洲三期一项目。在建项目规划建筑面积17.21万平方米，总投资合计10.10亿元，已投入资金金额为1.15亿元。发行人拟建项目主要有科技绿洲四期项目、集聚区商贸区等，拟建项目规划建筑面积32.10万平方米，总投资合计约45.10亿元。较大的未来投资计划将对发行人的资金筹措产生压力，并可能提高发行人的资产负债水平。如项目无法顺利建成并实现预期收益，则会对发行人的现金支付能力带来一定的考验。
十一、2013-2015年度，发行人流动比率分别为1.31、1.37和1.41，速动比率分别为0.26、0.25和0.27。报告期内发行人短期借款较高导致其流动比率相对较低，存货数量较高导致其速动比率较低。这对发行人的短期偿债能力造成影响。虽然发行人近年来努力调整债务结构，降低流动负债比例，但伴随着发行人项目的新建投产，发行人短期债务仍可能短暂上升，发行人存在短期偿债能力不足的风险。
十二、2013-2015年度，发行人经营活动产生的现金净额分别为-37,207.36万元、-51,617.49万元和-27,530.62万元。园区建设具有一定的周期性，前期建设需要较大的资金规模投入，后期通过园区物业租赁和出售等业务来带动经营活动现金流入。发行人经营性现金流受此特点影响，存在着波动较大的风险。
十三、2013-2015年度，发行人可供出售金融资产分别为25,131.39万元、37,479.06万元和42,897.74万元，发行人可供出售金融资产近三年稳定增加。但由于可供出售金融资产的价值受到证券市场行情影响较大，价值可能存在波动，在一定程度上增加了公司的财务风险。
十四、质押式回购。公司主体信用等级AA+，本次债券信用等级AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十五、本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
释 义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
■
■
■
本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行概况
一、决议情况及发行规模
本次债券发行经发行人于2015年11月25日召开的董事会会议审议通过，并于2015年12月10日经公司股东召开临时股东会讨论并形成决议通过。
公司向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元（含9亿元）的公司债券。
二、本次债券的主要条款
债券名称：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2016年公开发行公司债券。
发行总额：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币9亿元（含9亿元），首期发行5亿元，并附不超过4亿元的超额配售权。
票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限：本次债券的期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
债券利率及确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人和簿记管理人参照市场利率与合格投资者协商确定，在债券存续期前5年内固定不变。在本次债券存续期的第5年末，若发行人行使赎回选择权，则本次债券第5年末到期。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后2年内固定不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行人赎回选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第5年末行使本次债券赎回选择权。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本次债券。所赎回债券的本金加第5个计息年度利息在兑付日后5个工作日内一起支付。发行人将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续在第6年、第7年存续。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第5个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
起息日：2016年6月2日。
利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2017年至2023年每年的6月2日，如发行人行使赎回权，则其本次债券的付息日为2017年至2021年的6月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
兑付日：2023年6月2日。如发行人行使赎回权，则兑付日为2021年6月2日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。
募集资金专项账户：
开户名：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
开户行：中国光大银行股份有限公司上海分行
信用级别及资信评级机构：本次债券经中诚信证券评估有限公司评级，公司主体评级为AA+，债项评级为AA+。
债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行。
向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。
承销方式：本次债券认购金额不足9亿元的部分，全部由主承销商采取余额包销的方式承销。
募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣发行费用后用于补充流动资金、置换有息债务。
上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。
新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行首日：2016年6月2日
预计发行期限：2016年6月2日至2016年6月3日
（二）本次债券发行及上市安排
本公司已取中国证监会同意发行的核准文件“证监许可[2016]628号”，本次债券发行结束后，本公司将尽快安排本次债券上市，具体时间将在上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式通知合格投资者。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
法定代表人：桂恩亮
住所：上海市宜山路900号
联系人：杨涵
联系电话：021-64850770
传真：021-64850523
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
地址：上海市静安区新闸路1508号19楼
联系人：杜雄飞、郑毅、韩露、刘润田
联系电话：021-22169838
传真：021-22169884
（三）发行人律师：上海市汇业律师事务所
负责人：杨国胜
住所：上海市延安西路726号13楼C-E座
联系人：廖明涛
联系电话：021-52370950-8038
传真：021-52370960
（四）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
办公场所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
联系人：王晓玲
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
（五）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系人：张卡
联系电话：021-51019090-858
传真：021-51019030
（六）募集资金专项账户开户银行：中国光大银行股份有限公司上海分行
负责人：伍崇宽
地址：上海市浦东世纪大道1118号
联系人：邵永新
联系电话：021-23050788
传真：021-23050797
（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
总经理：高斌
联系电话：021-68870172
传真：021-68870064
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
（一）本次公司债券评级机构
中诚信证券评估有限公司。
（二）评级结论
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。
（三）主体评级观点及报告摘要
1、基本观点
中诚信证券评估有限公司评定“上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2016年公开发行公司债券”信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定发行主体上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司主体信用等级为AA+。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了上海市区域经济快速发展、公司产业结构不断优化、未来公司的园区开发与运营业务持续稳步上升以及公司经营性盈利能力较强等因素对公司信用质量的支持。同时，我们也关注到公司负债水平较高、短期偿债压力大和公司资本支出压力加大等因素可能对公司信用质量产生的影响。
2、正面：
（1）上海经济增加较快，财政实力雄厚。近年来上海市总体经济平稳发展、经济总量不断增强。2015年上海市实现地区生产总值24964.99亿元，同比增长6.9%；公共预算财政收入达到5519.50亿元。同时，漕河泾开发区发展良好，2015年，地区生产总值达883亿元，为公司提供了良好的发展环境。
（2）公司产业结构趋于多元化并不断优化。伴随着园区开发业务逐步成熟，公司布局园区开发与运营（包括厂房和办公楼销售、租赁等）、物业管理、现代服务业等产业板块，使得公司的产业结构不断优化，自身抗风险能力有效增强。
（3）公司经营性业务盈利能力较强。近三年来，公司的利润总额以经营性业务利润为主，并保持平稳上升的态势。鉴于2015年和2016年是公司办公楼和厂房的集中交付期，随着出售和招租的顺利进行，未来公司的利润水平会稳步增长。
3、关注：
（1）公司负债水平较高，短期偿债压力较大。近三年一期，公司的资产负债率均在70%以上，总资本化比率在60%左右，公司的负债水平较高。截至2015年末，公司短期债务为38.13亿元，短期偿债压力较大。
（2）资本支出压力有所加大。近年来公司在建厂房和办公楼的规模较大，存在较大的外部融资需求。未来，随着在建项目的持续推进或将给公司带来一定的资本支出压力。
4、评级展望：稳定。
（四）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（五）最近一年发行人主体资信评级情况
最近一年发行人进行的资信评级中主体评级与本次评级不同的明细如下表。
表2-1：发行人最近一年主体评级与本次债券不同情况一览表
■
（六）评级不同的原因
中诚信国际于2015年6月29日提升发行人主体信用评级为AA+的原因：有利的外部发展环境、公司房屋租赁和销售业绩盈利能力较强、投资性房地产增值空间很大等因素对公司未来发展提供良好支撑。
中债资信评估有限责任公司评级视角与其他评级公司不同，其评级由投资人付费，并站在投资人角度做出评级判断，因此评级结果与其他评级公司评级结果有较大差异。
二、发行人的资信情况
（一）发行人银行授信情况
截至2015年末，发行人在银行借款授信总额度为人民2,168,974.50万元，其中已使用人民币授信额度521,742.81万元，剩余尚未使用的人民币授信额度1,647,231.69万元。发行人未发生重大债务违约情况，无已到期未偿还的短期借款、长期借款。主要授信情况如下：
表2-2：发行人银行授信及使用情况
单位：万元
■
（二）债务违约记录
截至募集说明书签署日，公司本部及下属子公司无债务违约记录。
（三）近三年直接债务融资工具情况
截至2015年末，发行人金融机构主要本外币借款余额655,984.32万元，其中发行人本部人民币借款为508,769.94万元，含短期融资券本金50,000.00万元及公司债本金79,000.00万元。
截至目前，发行人债务融资工具发行情况如下：
表2-3：发行人已发行尚在存续期内直接债务融资工具情况
单位：年，%，亿元
■
（四）债务违约记录
截至2015年末，公司本部及下属子公司无债务违约记录。
（五）其他直接融资计划
截至2015年末，公司除本次9亿元公司债券申请发行外，还向银行间交易商协会申报2015年第一期超短期融资券，拟注册金额人民币20亿元，发行期限为270天，首期发行金额5亿元，中诚信国际信用评级有限公司给予主体评级AA+，中债资信评估有限责任公司给予主体AA。截至目前，该超短融已获批并成功发行了5亿元。
（六）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行结束后，发行人累计发行公司债券余额为16.9亿元，发行人2015年末净资产为436,812.77万元，发行人累计发行公司债券余额占最近一期净资产比例为38.69%，未超过净资产的40%。
（七）近三年的主要财务指标
表2-4 近三年主要财务指标
■
注：财务指标计算方法见第四节第四部分“发行人主要财务指标分析”
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）中文注册名称：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
（二）法定代表人：桂恩亮
（三）设立（工商注册）日期：1988年7月23日
（四）工商登记号：310104000021501
（五）公司住所：上海市宜山路900号
（六）公司联系人：杨涵
（七）公司联系电话：021-64850000
（八）公司传真号码：021-64850523
（九）公司邮编：200233
（十）注册资本：人民币142,487.2894万元
（十一）企业类型：有限责任公司
（十二）公司经营范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十三）组织机构代码：13220710-X
（十四）所属证监会行业：房地产行业
二、发行人历史沿革
发行人前身是上海市漕河泾微电子工业区开发公司。1984年初，上海市委市政府为加快新兴技术产业的形成和发展，以发展微电子技术为突破口，决定在漕河泾地区建立微电子工业区，并发文《关于建立上海市漕河泾微电子工业区开发公司的批复》（沪府[1984]99号）。同年11月，上海市漕河泾微电子工业区开发公司批准设立。
1985年6月，根据上海市人民政府办公厅《上海市人民政府办公厅关于漕河泾微电子工业区开发公司注册资本额的通知》（沪府办〔1985〕161号）文批准漕河泾微电子工业区开发公司注册资本总额为1亿元。
1988年6月，国务院以国函[1988]83号文批复同意上海将漕河泾微电子工业区扩建漕河泾新兴技术开发区，列为上海经济技术开发区，执行中央、国务院关于沿海经济技术开发区的各项政策规定。同年7月，根据《上海市人民政府办公厅关于上海市漕河泾微电子工业区开发公司更名及有关问题的通知》（沪府办[1988]103号）将上海市微电子工业区开发公司更名为上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。
2004年，发行人改制，上海市工商行政管理局准予发行人注册资本、企业性质、股东、董事、监事变更登记。其中，注册资本变更为人民币50,210.68万元，由资本公积、盈余公积和未分配利润转入增资；企业性质变更为国内合资有限责任公司；股东变更为上海工业投资（集团）有限公司和上海临港经济发展（集团）有限公司。
2004年8月，原股东上海工业投资（集团）有限公司将其对发行人出资额中的45,000.00万元股权转让给上海临港经济发展（集团）有限公司（占发行人注册资本89.62%）。根据上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会验（2004）2-022号”验资报告，发行人注册资本50,210.68万元以2004年3月31日止的资本公积、盈余公积、未分配利润40,210.68万元转增资本。至此，发行人的注册资本为50,210.68万元，出资股东变更为上海临港经济发展（集团）有限公司出资45,000.00万元（占比89.62%）、上海工业投资（集团）有限公司出资5,210.68万元（占比10.38%）。2004年8月17日，发行人办理了第一次国有资产产权变动登记。该次股权变更由上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会审（2004）4-010号”鉴证报告证实。
2007年2月，经发行人临时股东会决议，决定将原上海工业投资（集团）有限公司的出资额5,210万元转让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。2007年10月22日，发行了办理了第二次国有资产产权变动登记，变动后的出资股东为上海临港经济发展（集团）有限公司出资45,000.00万元（占比89.62%）、上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资5,210.68万元（占比10.38%）。
2009年11月，经发行人股东会同意，决定向发行人增资。该次增资由上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约（2009）第691号验资报告证实，至此，发行人的注册资本变更为66,000.00万元，由未分配利润转增资本，增资前后股权结构未发生变化。
2010年10月，经发行人股东会同意，决定向发行人增资。该次增资由上海公正会计师事务所有限公司出具的“沪公约（2010）第723号”验资报告证实，至此，发行人的注册资本变更为71,000.00万元，由股东以货币资金投入增资，增资前后的股权结构未发生变化。
2012年7月，经发行人股东会同意，决定向发行人增资。该次增资由上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约（2012）第632号验资报告证实，至此，发行人的注册资本变更为81,000.00万元，由股东以货币资金投入增资，增资前后的股权结构未发生变化。
2013年9月，经发行人股东会同意，决定向发行人增资。该次增资由上海东洲政信会计师事务所有限公司出具的“沪东洲政信会所验字[2013]第3141号”验资报告证实，至此，发行人的注册资本变更为126,000.00万元，由股东以货币资金投入增资，增资前后的股权结构未发生变化。
2014年9月，经发行人股东会决议和修改后的章程规定，上海临港经济发展集团投资管理有限公司将其持有的漕河泾总公司10.38%股权无偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有限公司。至此，发行人股权结构为临港资管公司持股10.38%，临港集团持股89.62%。
2014年10月，经发行人股东会同意，决定向发行人增资。货币增加资本10,000.00万元，至此，发行人的注册资本变更为136,000.00万元，由股东以货币资金投入增资，增资前后的股权结构未发生变化。
2015年6月，经发行人股东会决议同意，对漕河泾总公司进行增资扩股。由上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认购漕河泾总公司新增注册资本人民币6,487.28942万元，该次增资已于2015年12月31日前以货币方式足额认缴。至此，发行人的注册资本变更为142,487.28942万元。
截至2015年末，发行人注册资本为142,487.28942万元，临港集团出资14,116.80万元，持有公司85.54%股权；临港资管出资121,883.20万元，持有公司9.91%股权；上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资6,487.2894万元；持有公司4.55%股权。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）全资及控股子公司情况
截至2015年末，发行人纳入合并财务报表的子公司共30家，其中一级子公司11家，二级子公司19家。
表3-1：公司控股子公司基本情况
单位：万元、%
■
注：
1.持股比例小于50%但纳入合并财务报表范围的子公司：
截至2015年末，发行人不存在持股比例小于50%但纳入合并财务报表范围的子公司情况。
2.持股比例超过50%但未纳入合并财务报表范围的被投资单位：
截至2015年末，发行人存在持股比例超过50%但未纳入合并财务报表的被投资单位1家，被投资单位是盐城漕河泾园区开发有限公司，注册资本5,200.00万元，注册地江苏盐城。截至2015年末，发行人持有盐城公司股份60%，但根据盐城公司章程规定，发行人对其的经营管理不参与决策制定，仅享有利润分配，因此不具实质控制权，故不纳入发行人合并报表范围。
1.上海新兴技术开发区联合发展有限公司
上海新兴技术开发区联合发展有限公司成立于1989年1月，注册资本45,325.00万元，经营范围涵盖上海漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理；从事房产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举办各类企业；受理委托代办业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2015年末，上海新兴技术开发区联合发展有限公司总资产为327,611.72万元，总负债为227,882.08万元，所有者权益为99,729.64万元，2015年度实现营业收入57,405.43万元，净利润为23,076.14万元。
2.上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
上海市漕河泾开发区高科技园发展有限公司成立于1995年7月，注册资本120,620万元，经营范围涵盖园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自由房屋租赁，项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。
截至2015年末，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司总资产为589,709.52万元，总负债为371,949.68万元，所有者权益为217,759.84万元，2015年度实现营业收入54,770.75万元，净利润为18,285.89万元。
3.上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司成立于2003年5月，注册资本72,000万元，经营范围涵盖园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经济）;会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2015年末，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司总资产为296,002.19万元，总负债为192,059.13万元，所有者权益为103,943.06万元，2015年度实现营业收入15,422.07万元，净利润为-3,594.24万元。
4.上海临港漕河泾生态环境建设有限公司
上海临港漕河泾生态环境建设有限公司（曾用名：上海漕河泾开发区园艺发展有限公司）成立于1992年9月，注册资本3,000万元，经营范围涵盖绿化养护，道路绿化；风景名胜区绿化；绿化工程；盆景制作；室内绿化装饰；绿化咨询服务；道班制作；劳动服务；动物养殖；花木蔬菜种植；园艺工具、陶瓷瓶盆、花卉、鱼、鸟、虫批发、零售、代购代销；附设：健身怨，房屋租赁，停车服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2015年末，上海临港漕河泾生态环境建设有限公司总资产为20,126.50万元，总负债为15,577.47万元，所有者权益为4,549.03万元，2015年度实现营业收入11,557.94万元，净利润为552.02万元。
5.上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司
上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司成立于2009年12月，注册资本20,000万元，经营范围涵盖园区开发、建设、经营管理；房地产开发经营、市政基础设施和综合配套设施开发、建设；物业管理；建筑施工承包、工程管理服务、工程勘察设计（以上均凭有效资质证书经营）；实业投资、经济信息咨询（不含证券、期货）服务；宾馆、餐饮、商场等商业配套设施管理；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
截至2015年末，上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司总资产为35,881.28万元，总负债为15,766.00万元，所有者权益为20,115.28万元，2015年度实现营业收入16,242.58万元，净利润为1,582.75万元。
6.上海漕河泾芦潮港置业有限公司
上海漕河泾芦潮港置业有限公司成立于2012年11月，注册资本18,500万元，经营范围涵盖房地产开发经营，商务信息咨询，企业管理信息咨询（以上咨询除经纪），物业管理，仓储（除危险品），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，上海漕河泾芦潮港置业有限公司总资产为60,888.56万元，总负债为43,558.62万元，所有者权益为17,329.94万元，2015年度实现营业收入110.90万元，净利润为-645.29万元。
上海漕河泾芦潮港置业有限公司由于成立时间较短，目前处于企业运作初期阶段，办公场所和人力成本投入固定，收入相对较少，因此目前处于经营利润为负的阶段。
7.上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心成立于1997年1月，注册资本6,500万元，经营范围涵盖科技企业的培育、人才培训、科技成果和产品展示，微电子、生物、通信、计算机、光机电一体化领域内八技服务，新产品研制、试销，普通机械、通信设备、电子计算机及配件、仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、金属材料，自有房屋租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2015年末，上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心总资产为17,186.47万元，总负债为9,247.04万元，所有者权益为7,939.44万元，2015年度实现营业收入2,389.61万元，净利润为530.82万元。
8.上海临港漕河泾企业服务有限公司
上海临港漕河泾企业服务有限公司成立于2013年9月，注册资本3,000万元，经营范围涵盖企业营销策划，企业形象设计，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，文化艺术交流策划（除经纪），公共关系服务，企业登记代理，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，餐饮企业管理（不得从事餐饮服务、食品生产经营），酒店管理（除住宿），实业投资，自有设备租赁（不得从事金融租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理，清洁服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测试），投资管理，计算机网页设计，计算机系统集成，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，设计、制作各类广告（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2015年末，上海临港漕河泾企业服务有限公司总资产为3,069.63万元，总负债为231.34万元，所有者权益为2,838.29万元，2015年度实现营业收入957.02万元，净利润为42.82万元。
9.上海临港漕河泾人才有限公司
上海临港漕河泾人才有限公司（曾用名：上海漕河泾开发区人力资源服务有限公司）成立于2005年1月，注册资本2,000万元，经营范围涵盖人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训，为国内企业提供劳务派遣服务，会务服务，企业登记代理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2015年末，上海临港漕河泾人才有限公司总资产为2,286.15万元，总负债为1,005.78万元，所有者权益为1,280.37万元，2015年度实现营业收入13,785.68万元，净利润为251.70万元。
10.上海漕河泾开发区能通实业有限公司
上海漕河泾开发区能通实业有限公司成立于2001年4月，注册资本700万元，经营范围涵盖成品油零售，汽车配件销售，汽车美容服务，汽车服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2015年末，上海漕河泾开发区能通实业有限公司总资产为7,059.25万元，总负债为2,737.13万元，所有者权益为4,322.12万元，2015年度实现营业收入24,275.21万元，净利润为2,691.31万元。
11.上海漕河泾开发区创达投资有限公司
上海漕河泾开发区创达投资有限公司成立于2015年6月19日，注册资本10,000.00万元，经营范围涵盖投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，上海漕河泾开发区创达投资有限公司总资产650.59万元，总负债0.15万元，所有者权益650.44万元，2015年度实现营业收入0万元，净利润0.44万元。
该公司成立不久，注册资金未完全到位，尚无营业收入，有部分利息收入产生利润。
12.上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司成立于2009年3月，注册资本40,000万元，经营范围涵盖园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2015年月末，上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司总资产为174,983.65万元，总负债为109,279.27万元，所有者权益为65,704.38万元，2015年度实现营业收入49,152.37万元，净利润为8,507.01万元。
13.上海科技绿洲发展有限公司
上海科技绿洲发展有限公司成立于2001年2月，注册资本8,300万元，经营范围涵盖在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让，出租、出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产，从事货物及技术的进出口业务，并提供为科技园区配套的信息咨询和其他服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2015年末，上海科技绿洲发展有限公司总资产为42,595.75万元，总负债为23,653.40万元，所有者权益为18,942.34万元，2015年度实现营业收入6,723.92万元，净利润为2,586.97万元。
14.上海漕河泾开发区物业管理有限公司
上海漕河泾开发区物业管理有限公司成立于1996年8月，注册资本5,265万元，经营范围涵盖厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、仓储的管理，物业管理，商务咨询、劳务服务咨询，停车服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2015年末，上海漕河泾开发区物业管理有限公司总资产为34,736.47万元，总负债为25,717.25万元，所有者权益为8,405.21万元，2015年度实现营业收入31,363.97万元，净利润为1,604.14万元。
15.上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司成立于2005年3月11日，注册资本5,000万元。经营范围涵盖园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询服务（除经纪），建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至2015年末，上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司总资产为11,568.44万元，总负债为5,831.31万元，所有者权益为5,737.13万元；2015年度营业收入为1,063.65万元，净利润为-563.57万元。
该公司净利润为负的原因是受到海关监管政策限制，招商对象仅限于出口加工企业。近年来国内宏观经济进入新常态，入驻企业退租率高、出租率低。租金收入无法覆盖日常固定经营费用，导致经营亏损。
16.上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司成立于2014年8月29日，注册资本15,000万元，经营范围涵盖房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，商务咨询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年末，上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司总资产16,293.99万元，总负债1,300.54万元，所有者权益为14,993.45万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-6.62万元。
上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司由于成立时间较短，目前处于企业运作初期阶段，办公场所和人力成本投入固定，收入相对较少，因此目前处于经营利润为负的阶段。
（二）合营和联营企业情况
表3-2：截至2015年末公司主要合营、联营企业情况表
单位：万元，%
■
截至2015年末，发行人主要合营联营公司共有4家，分别为上海电信恒联网络有限公司、上海漕河泾创业投资有限公司、上海英宪达有限公司和上海松江漕河泾小额贷款有限公司。
1.上海电信恒联网络有限公司
上海电信恒联网络有限公司成立于1997年4月，注册资本1,000万元，经营范围涵盖计算机、网络项目集成专业领域内的八技服务，计算机信息服务及计算机软件研制，通信工程设计施工，电子计算机及配件、电子产品及通信设备销售。截至2015年末，上海电信恒联网络有限公司总资产为6,954.08万元，总负债为4,104.83万元，2015年度营业收入为2,003.98万元，净利润为84.03万元。
2.上海漕河泾创业投资有限公司
上海漕河泾创业投资有限公司成立于2002年5月，注册资本3,000万元，经营内容主要为创业（风险）投资。截至2015年末，上海漕河泾创业投资有限公司总资产为1,607.66万元，总负债为0万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-0.85万元。
3. 上海英宪达有限公司
上海英宪达有限公司成立于2014年6月12日，注册资本12,820.51万人民币，经营内容主要为自有设备租赁（不得从事金融租赁），仓储（除危险品），计算机、计算机软件领域内的技术开发，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件及辅助设备销售及维修（除计算机信息系统安全专用产品）。截止2015年末，上海英宪达有限公司总资产为14,606.58万元，总负债为401.87万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-37.54万元。
4、上海松江漕河泾小额贷款有限公司
上海松江漕河泾小额贷款有限公司成立于2015年12月14日，注册资本20,000万元，经营内容主要为发放贷款及相关咨询活动。截至2015年末，上海漕河泾创业投资有限公司总资产为19,801.29万元，总负债为61.22万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为259.93万元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况
发行人的股东为上海临港经济发展（集团）有限公司（持股85.54%）、上海临港经济发展集团资产管理有限公司（持股9.91%）和上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股4.55%）。其中，上海临港经济发展集团资产管理有限公司又是上海临港经济发展（集团）有限公司的全资控股子公司。因此，发行人的控股股东为上海临港经济发展（集团）有限公司。
截至2015年末，发行人控股股东上海临港经济发展集团投资管理有限公司持有的发行人股权存在被质押的情况，但不存在冻结以及其他争议情况。质押股权金额121,883.20万元，质权人为中江国际信托股份有限公司，约占2015年末发行人所有者权益总额的27.90%。鉴于，该部分被质押股权占发行人所有者权益总额的比例相对较低，且相应的借款集团已于2016年2月还清，随后注销了该股权质押，因此对本次公司债券的发行不造成影响。
上海临港经济发展（集团）有限公司成立于2003年9月，注册资金687,200.00万元，由上海市国有资产监督管理委员会、上海南汇城乡建设开发投资总公司、上海久事（集团）有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海市工业投资有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司和上海地产（集团）有限公司共同投资成立。
上海临港经济发展（集团）有限公司是隶属于上海市国资委系统的国有多元投资产业集团。2010年5月31日上海市政府第77次常务会议通过，6月1日由韩正市长签署市政府第46号令公布《上海市临港产业区管理办法》，并自2010年7月1日起施行。上海市市委市政府明确了临港产业园区的规划符合国家经济发展战略与城市总体规划的要求，并且要推进园区高新技术产业化和战略性新兴产业的发展，将国际航运中心的重要配套产业园区——临港产业基地，建成集先进重大装备、民用航空制造、现代物流、海洋科技、研发服务、出口加工等功能为一体的国家新型工业化产业示范基地。临港集团及其下属子公司具体负责制定实施临港产业区以及漕河泾开发区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、招商引资、寻求国内外战略合作者、推动园区内产业的发展和升级。目前，通过控股、参股多家企业，临港集团已形成了园区开发与经营、现代服务业（物流、酒店与餐饮）、物业管理、代理进出口以及建筑安装等多项支柱产业。
截至2015年末，临港集团经审计的合并总资产5,553,524.99万元、所有者权益1,369,095.06万元（其中归属于母公司所有者权益948,162.79万元），2015年度实现营业总收入528,977.61万元，净利润33,229.92万元（其中归属于母公司所有者的净利润10,476.04万元）。
2、实际控制人情况
发行人控股股东上海临港经济发展（集团）有限公司的实际控制人是上海市国资委，因此发行人的实际控制人为上海市国资委。
截至2015年末，实际控制人持有发行人的股权存在被质押的情况，但无冻结以及其他争议的情况。实际控制人间接持有发行人股权被质押情况与控股股东临港集团持有发行人股权被质押情况一致。
上海市国资委的主要职责是根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理;建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益;根据上海市改革总体部署，指导推进上海市国家出资企业的改革和重组，研究编制上海市国家出资企业改革发展的总体规划，推进上海市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整;通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度;指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制;履行对所监管企业工资分配的监管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施;参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益;按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作;负责上海市国家出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律法规，起草上海市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
图3-3 发行人截至2015年9月末股权结构图
■
注：子公司为发行人一级子公司
（三）发行人独立性情况
发行人的出资人是上海临港经济发展（集团）有限公司、上海临港经济发展集团投资管理有限公司及上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）3家国有企业单位。在出资人的授权范围内，发行人进行国有资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
1.资产独立
在资产方面，发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的权属完整、合法。发行人在资产方面不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人的资金、资产和其他资源不存在被控制股东、实际控制人违规占用的情况。公司对各项资产均拥有独立处置权。
2.人员独立
在人员方面，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人。发行人的领导班子列入上海市国资委管理范围，发行人的董事长、监事会主席和总经理等人选由市委组织部、市国资委提名，发行人拥有独立完成业务流程所需的各专业类别和经验层次的员工，并且发行人独立自主地管理有关员工劳动、人事、工资等方面的事务。
3.机构独立
发行人设置了健全的法人治理结构和组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，具有独立的生产经营和行政管理机构。发行人拥有机构设置自主权，能够独立进行各项业务的开展与运作，不存在与控股股东职能部门的从属关系。发行人与控股股东各自拥有独立的办公场所，不存在混合经营和合署办公的情形。
4.财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。发行人依法独立做出财务决策。发行人依法对其资产拥有控制支配权，未与控股股东或其他任何单位、个人共用银行账户；不存在出资人干预发行人资金使用的情况。发行人依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
5.业务独立
发行人的经营和管理完全独立于出资人；发行人依据《公司法》和公司章程，独立开展生产经营活动，对公司及所属子公司的重大经营活动进行管理和控制。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
表3-4：截至募集说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员情况
■
（一）公司董事会成员情况
刘家平先生，1957年生，大专学历。历任上海起重电器厂团总支书记、团委书记、党办副主任、党委书记助理、党委委员，中共上海市工业工作委员会干部处副主任科员、主任科员、副处长，上海市人民政府办公厅秘书处副处级秘书、正处级秘书，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记、党委书记、副总经理、总经理兼上海新兴技术开发区联合发展有限公司总裁等职。现任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司董事长。
袁国华先生，1966年生，大学专科学历。历任上海工业锅炉厂财务科主任科员，上海金马房地产有限公司财务主管，上海新兴技术开发区联合发展公司计划财务部副经理。现任上海临港经济发展（集团）有限公司副总会计师、总裁、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司董事。
邵正平先生，1958年生，研究生学历。历任上海电缆厂生产科工人、办事员、宣传科办事员、副科长、科长、书记助理、副书记，上海市机电工业管理局干部人事处副处长、处长，市委组织部处长、副部长（正局级）等职。现任上海临港经济发展（集团）有限公司副总裁、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司董事。
朱伟强先生，1960年生，研究生学历。历任上海城市规划管理局财务科，漕河泾开发区计财部主管，漕河泾开发区进口部部门助理、副经理，漕河泾开发区西区公司副总经理，漕河泾开发区总公司总经理助理、计财部经理，临港集团总裁助理。现任上海临港经济发展（集团）有限公司副总裁、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司董事。
徐斌先生，1961年生，研究生学历。历任上海汽车拖拉机工业联营公司技术引进办，上海大众汽车有限公司总经理助理、办公室主任、厂长，上海采埃孚转向机有限公司总经理，上海汽车集团公司零部件董事局副主席，嘉定区人民政府副区长等。现任上海临港经济发展（集团）有限公司副总裁、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司董事。
王跃先生，1966年生，大学本科学历。历任上海机用皮带扣厂副厂长，上海市纺织机械研究所机械研究室主任，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司工会副主席，上海漕河泾开发区西区发展有限公司人事部经理、招商部经理，上海科技绿洲发展有限公司副总经理，上海恩德斯-豪斯自动化设备有限公司总经理助理兼行政人事主管。现任上海临港产业区工会工作委员会主任，临港集团工会主席、党委组织处处长、人力资源部总监，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司董事。
桂恩亮先生，1971年生，大学本科学历。历任上海大学机电学院教师，上海大学团委副书记，上海市人民政府办公厅秘书，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司浦江分公司总经理、党支部书记，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司总经理、党支部书记，上海新兴技术开发区联合发展有限公司董事，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司总经理、党支部书记，上海新兴技术开发区联合发展有限公司董事，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委委员、副总经理，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司董事长、总经理、党总支书记。现任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记、董事长、总经理，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司董事长、总经理，上海新兴技术开发区联合发展有限公司董事长、总裁，上海科技绿洲发展有限公司董事长。
（二）公司的监事会成员情况
杨菁女士，1967年生，大学本科学历。历任上海真空器件股份有限公司研究所财务部总账会计，上海漕河泾开发区发展总公司财务部资金，漕河泾总公司所属房产经营公司新和物业公司财务主管、财务经理，漕河泾总公司所属新务商务公司财务总监，漕河泾总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。现任上海临港经济发展（集团）有限公司资产财务部总监、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司监事。
达孺牛先生，1955年生，高级经济师，大专学历。历任上海光耀灯具厂团总支副书记、三车间主任、厂党总支委员、一车间党支部书记、厂党总支委员，上海市工业党委宣传处副主任科员、主任科员，上海市经委对外经济技术合作处主任科员，上海市工业党委干部处主任科员、副处级调研员、副处长、副处长兼华谊集团监事（正处级），上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记兼上海新兴技术开发区联合发展有限公司董事。现任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记、监事长，上海新兴技术开发区联合发展有限公司董事长。
吕鸣先生，1976年生，大学本科学历。历任上海新兴技术开发区联合发展有限公司办公室员工、主管、主任助理、副主任、副主任（主持工作）、主任兼行政管理总监兼上海临港泥城经济发展有限公司常务副总经理、上海临港经济发展（集团）有限公司分城区管理总监兼法务部总监，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司办公室主任，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委办公室、办公室主任，总经理助理、党委办公室主任、办公室主任、副总经理。现任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司监事、上海新兴技术开发区联合发展有限公司董事。
（三）公司的高级管理人员情况
桂恩亮先生，见（一）中董事会成员情况。
张黎明先生，1965年生，大学本科学历。历任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司计财处计划管理、计财处处长助理、招商部副经理、招商中心副总经理，上海新谷商务（酒店）管理有限公司总经理，上海市漕河泾高科技园发展有限公司浦江分公司建设部（招商）经理，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司办公室主任，上海临港书院经济发展有限公司总经理。现任海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司董事长、总经理，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司董事，上海新兴技术开发区联合发展有限公司董事。
何建国先生，1959年生，专科学历，在职硕士学位，会计师。历任上海协昌缝纫机厂技校教师、财务科总出纳、科员、成本组组长、副科长、科长，上海新兴技术开发区联合发展有限公司计财处业务助理，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司计财处处长助理、计财部副经理、经理、副总会计师。现任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理、副总会计师，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司董事。
由杨先生，1979年生，在职研究生学历。助理研究员。历任上海师范大学国际交流处副处长，锦江国际酒店集团副总裁。现任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理，上海新兴技术开发区联合发展有限公司董事。
胡缨女士，1968年生，在职大学学历。高级经济师。历任上海电瓷厂销售科综合计划员、厂办综合统计员、市场部副部长、工会副主席、党办主任、厂办主任、管理支部党支部书记、副总经济师、纪委副书记、党委副书记，上海临港奉贤经济发展有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委委员、组织处处长、人力资源部经理。现任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记、副总经理、组织处处长、人力资源部经理。
（四）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人债券情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人已发行债券情况。
六、发行人主营业务概况
（一）发行人所在行业情况
1.园区的开发与经营行业
开发区是指由国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准在城市规划区内设立的经济技术开发区、保税区、高新技术产业开发区、国家旅游度假区等实行国家特定优惠政策的各类开发区，其中以经济技术开发区和高新技术产业开发区为其主要构成。根据开发区的规模等级，可以分为国家级开发区，省级开发区，市级开发区等。
据商务部的最新统计信息（www.mofcom.gov.cn），从1984年国务院批准大连开发区为首家国家级经济技术开发区以来，目前经国务院批准设立的国家级经济技术开发区共131家。作为具有中国特色的新兴行业，国家级经济技术开发区充分发挥着政府和市场的两方面作用，通过集中力量建设完善的基础设施，创建符合国际水准的投资环境，利用吸引外资，形成以高新技术产业为主的现代工业结构，对区域内新兴科学技术的飞速发展和地区内经济的高速增长都做出了极大的贡献。国家级经济技术开发区已经成为我国经济发展中最具活力的增长点之一，是未来发展中促进产业结构调整、聚合高层次人才、培育高科技企业的重要力量。
从需求端来看，上半年消费同比增速延续回升势头；基础投资增速有所提升，但受房地产开发投资、制造业投资以及民间投资增速下降的影响，整体投资增速有所放缓；贸易顺差增速显著回落，进口增长大幅低于预期，在5月份出现负增长，随着美国国内经济的企稳回升，全球经济活动的改善，中国的出口得到恢复性增长；受到需求放缓、价格下跌和产能过剩等因素的影响，工业生产总体呈回落态势。二季度PMI指数稳中有升，刺激措施成效凸显。从PMI、外贸等数据来看，2015年上半年经济运行基本平稳：需求端基本符合预期，而生产端走弱受季节性影响更大。
尽管2015年四季度经济有所好转，但下行压力依然存在，尤其是房地产市场调整、地方政府债务累积和产能过剩对宏观经济金融稳定带来了一定的风险。中诚信国际认为，在“低增长、低通胀”背景下，基于“稳增长”的需要，短期内，社会经济仍然面临较大的调整和再平衡的压力。改革的不断深入和政府“微刺激”措施的出台，有利于实现社会资源的合理配置，协调稳增长与调结构之间的关系，使得社会经济进入新的平衡期。
目前，经济调控方向由调结构转为稳增长，政府的“微刺激”或成为中国经济发展的“新常态”。短期调控政策对中国经济面临的下行压力起到缓解作用，下半年经济将呈现稳中回升的态势。作为全国经济实力最雄厚和最发达的中心城市，尽管面临着国内外经济增长趋缓的严峻挑战，但上海市经济始终保持较快的发展势头，第三产业已成为经济增长的重要驱动力。
2.现代服务业（加油站综合服务、酒店、餐饮）
发行人的现代服务业主要是加油站综合服务、酒店、餐饮三大内容组成。
（1）加油站综合服务
随着我国经济快速发展，汽车市场也呈现产销两旺。2015年，全国汽车产销分别完成2450.33万辆、2459.76万辆，与上年同期比较，产销分别上升3.25%、4.68%，但增速较上年减缓4.01、2.18个百分点。其中：乘用车产销分别完成2107.94万辆、2114.63万辆，同比分别上升5.78%、7.3%。以上数据显示，汽车进入中国消费市场的步伐加快，对汽车销售、汽车美容、汽车维修等汽车服务业产生了较大影响，对汽车燃料的相关需求也明显增加。据预测至2020年汽车保有量将达9,066万辆。汽车市场的高速增长，必然带动诸如汽车燃料等服务业的快速发展。
（2）酒店业
酒店业对经济周期较为敏感，波动性较大。从2004年开始，在经济不断增长的带动下，我国酒店业开始了新一轮高速扩张，造成供给过剩，行业处于激烈竞争的局面。2008年，我国酒店出租率保持稳定，但经过前期高速扩张，酒店行业供给出现相对过剩，行业竞争激烈，房价偏低，酒店总收入增长缓慢。2009年，国际金融危机的打击，一度让高星级酒店的出租率饱受打击，但随着一系列营销措施的出台，高星级酒店又呈现出回暖的趋势；2009年经济型酒店成为热点，7天酒店的上市、诸多经济型酒店品牌的扩张在重塑着行业格局。2010年随着世界经济逐步走出金融危机，中国的酒店业也迎来继北京奥运会之后，业绩出色的几年。从中长期看，酒店行业受旅游产业的影响较大，旅游产业政策推动和旅游需求拉动将成为驱动中国旅游业长期高速增长的基本动力，随着我国旅游业的持续发展，酒店行业仍面临良好的发展机遇。
（3）餐饮业
中国烹饪协会的分析指出，我国餐饮业在改革开放三十多年发展过程中，年营业额实现了百亿元、千亿元、万亿元的历史跨越。餐饮业开放较早、市场化程度较高，目前行业社会投入持续增加，投资主体更趋多元化。社会对餐饮业的投入不断增强，个体、私营、三资企业比例继续增加，国有经济比重越来越少，以个体、私营和三资企业为代表的非国有经济的比例已占到95%以上，已成为行业的主体。从餐饮企业竞争与发展格局来看，未来我国餐饮企业将在品牌发展、多业态和连锁化经营、异地扩张等方面展开全方位的竞争。在餐饮行业发展水平不断提升的大背景下，现代餐饮发展步伐加快。我国餐饮业品牌竞争和质量型经营的局面已经形成，行业发展进入新的阶段。从社会消费品零售情况来看，截至2015年我国全年社会消费品零售总额300,931亿元，较2014年名义增长10.7%扣除价格因素实际增长10.6%；按消费形态分,餐饮收入32310亿元,比上年增长11.7%。中国餐饮业一直以来持续快速的发展，且规模不断扩大，全国餐饮业营业额连续18年实现两位数增长。
3.物业管理
中国的物业管理始于八十年代初，最早的物业管理开始于经济特区深圳。1988年伴随深圳住房制度改革，房管制度的革新也连锁展开，物业管理迅速发展。近年来，随着我国经济水平的攀升，物业管理作为一种新的城市管理模式，契合了市场经济的需求，成为新兴的服务业。我国物业管理行业经历了从借鉴，探索，推广到规范化，由传统的房管式逐步发展为专业化，企业化，一体化招投标的三化一体的物业管理模式。
物业管理从产生初期的感性、无序，到迅速发展狂热的中期，再到平稳和理性的后期，已发展二十多年。现在，中国的物业管理市场已经日渐成熟，表现在物业管理法规更加完善，政府监管该行业也日趋规范；经过不断的行业重组，物业管理企业实力增强，市场化行为更加理性规范；专业技术重组使得物业管理的专业技术服务基本实现专业化、社会化；业主维权行为趋于理性；业主委员会的运行逐步规范并开始纳入政府监管范围。
展望未来，中国物业管理行业将进一步发展、完善和成熟，在这个阶段将会出现一个竞争激烈、管理完善、服务理念提升的时期，未来我国物业管理行业将进一步发展壮大。特别是随着我国市场经济体制的不断完善，民营物业管理企业不断涌现。我国物业管理企业的发展前景将非常广阔。
（二）发行人的行业地位及竞争优势
1．发行人行业地位
漕河泾开发区位于上海西南，北至蒲汇塘、南至漕宝路、西至新泾港、东至桂林路，规划面积14.28平方公里。漕河泾开发区成立于1984年，是国务院批准设立的国家级经济技术开发区（1988年）、国家级高新技术产业开发区（1991年）和国家级出口加工区（2003年），也是国内唯一一家同时享有经济技术和高新技术产业优惠政策的园区。
漕河泾开发区包括地跨徐汇、闵行两区的本部园区5.98平方公里以及2004年经国务院批准向浦东扩区的8.3平方公里。截至2011年底，漕河泾开发区除本部外，还拥有漕河泾开发区浦江高科技园、漕河泾开发区松江高科技园、漕河泾新经济园临港产业园、漕河泾科技绿洲康桥产业园、漕河泾开发区外高桥亿威园五个分区域，以及漕河泾开发区海宁分区和漕河泾开发区盐城分区。漕河泾开发区不设管理委员会，财政不独立，分归闵行区和徐汇区统计管理。
漕河泾开发区在上海市2.27％。土地面积上，年创造全市3.91%的GDP，4.15%的第二产业增加值，3.78%的第三产业增加值和4.00%的进出口额，位居国家级经济技术开发区投资环境综合评价指标体系考评全国十强，其中发展与效率指标全国第一。发行人坚持“以发展工业、利用外资和出口创汇为主，致力于高新技术产业“的发展方针，依托上海市区位优势，不断加快产业结构升级和自主创新，综合经济实力持续增强。2011年，在国家级经济技术开发区投资环境综合评价指标体系中，发行人经营的漕河泾开发区列第八位，其中发展与效率指标继续保持全国第一。漕河泾开发区已经成为全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
目前，漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业（此处的现代服务业是指，入驻园区的企业中从事的现代服务业）为支撑产业的“一五一”产业集群。
电子信息业：电子信息产业是漕河泾开发区支柱产业，现有企业500多家，主要集中在计算机制造、集成电路、光电子及通信设备等领域，销售收入约占开发区工业总产值近88%。其中计算机制造主要包括计算机整机、网络设备、外部设备及附件，拥有英业达、英顺达、英华达等知名企业，英氏集团是全球最大的服务器制造商和前五大笔记本电脑生产商；集成电路方面，已经形成从IC设计、制造、封装测试到集成电路专用设备和配套生产设备的较为完整的产业链；光电子及通信设备方面，以发展光机电、光纤通信、激光产业及通信设备为主，包括光通信、光显示、光存储、光器件、通信传输交换设备和通信终端设备等，产业链已基本形成，代表企业有康宁光纤、霍普光通信、飞利浦建兴、思科系统、飞利浦电子、诺基亚西门子通信传输、捷普科技等。
新材料业：开发区在新材料领域共有各类企业60多家，建立了从研究开发到生产制造、经营销售的产业链，代表企业有：3M公司、泰科瑞侃、汽巴精化、科莱恩化工、长兴科技、宝理材料、戈尔过滤产品、住矿电子浆料、贺利氏等；所生产产品被广泛运用于电子、医用、化工、交通、通信等领域。
（住所：上海市宜山路900号）
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人：
■
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：2016年5月30日
(下转35版)
