上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要

(上接35版)

单位：万元

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表4-17：发行人母公司2013年-2015年现金流量表

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四、发行人主要财务指标分析

表4-18：报告期内发行人主要财务指标表

单位：万元

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注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

债务资本比率=总负债/所有者权益

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

平均总资产回报率=息税前利润/（[期初总资产+期末总资产]/2）

加权平均净资产收益率=P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0). 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率= P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0). 其中：P为报告期利润；NP为报告期内扣除非经常性损益后净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数

EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+资本化利息+折旧＋摊销

EBITDA全部债务比=全部债务/EBITDA

EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

2012年资产科目平均数等于期末数。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

表4-19：报告期内发行人资产结构表

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公司近三年的资产规模持续增长，2013年末、2014年末及2015年末公司总资产分别为1,336,149.43万元、1,403,380.48万元和1,586,442.18万元， 2014年末及2015年末分别较上期增长了17.18%、5.03%和13.04%，发行人资产规模的不断壮大，主要系公司内部业务整合及新的业务开展实现了良好的内生增长。报告期内，公司资产构成变化不大。公司资产以流动资产为主，占比在70%-80%。

2014年较2013年变化较大的是应收账款、其他流动资产、可供出售金融资产，长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产和其他非流动性资产；2015年较2014年末变化较大的是应收账款、预付账款、其他流动性资产和长期股权投资。

1、流动资产

从公司的流动资产结构来看，货币资金、应收账款、其他应收款和存货四项构成了流动资产的绝大部分，2014年末上述四项金额合计969,128.65万元，占到流动资产的98.17%，2015年末为1,131,282.99万元，占比为98.62%。

（1）货币资金

2013年-2015年末，公司货币资金规模分别为153,484.63万元、134,043.36万元和160,027.58万元，占总资产的比分别为11.49%、9.55%和10.09%。

2014年末，公司货币资金余额134,043.36万元，较上年减少12.67%，主要是公司偿还短期借款导致人民币存款较2013年减少17,924.95万元。其中19.71万元为现金，127,700.89万元为银行存款，其他货币资金为6,322.76万元。

2015年末，公司货币资金余额160,027.58万元，较上年增长19.38 %，主要是公司发行5亿元短期融资券导致货币资金增加。

截至2015年末，公司受限的其他货币资金余额为6,000万元，系公司下属子公司上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心与交通银行上海漕河泾支行协议存入的中小企业融资平台保证金，专项为银行向开发区内的中小企业贷款提供保证。在协议期内该保证金按一年期定期存款计息且不得随时支取。

（2）应收账款

2013年-2015年末，公司应收账款分别为、3,068.37万元、2,006.64万元和30,247.41万元，占总资产的比分别为0.23%、0.14%和1.91%。2014年较2013年，公司应收账款略有下降；2015年末，公司应收账款较2014年末增加1,407.37 %，主要是上海博康智能信息技术有限公司、上海万九绿合置业公司及中国人寿保险公司应付的部分租售款导致的应收款增加。

发行人应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、组合计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款分类。2013年至2015年发行人只存在按组合计提坏账准备的应收账款。

表4-20：报告期内，公司应收账款按组合计提坏账准备的计提方法

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表4-21：发行人2013年末至2015年末应收账款中账龄分析法组合账龄情况表

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最近三年及，发行人应收账款账龄主要集中于1年以内，占比在86%以上，回款情况良好。

表4-22：发行人2015年末应收账款欠款较大债务人情况

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表4-23：发行人2014年末应收账款金额较大债务人情况

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（3）预付账款

2013年-2015年末，公司预付账款余额分别为4,147.89万元、3,311.36万元和4,113.28万元，占总资产的比例分别为0.31%、0.24%和0.26%。公司预付款项主要为预付的工程款或材料款。报告期内，公司预付账款整体为下降趋势。

表4-24：发行人2013年末至2015年末预付账款账龄情况表

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报告期内，公司预付账款账龄集中于2年以内。其中2013和2014年预付账款账龄都在1年以内，2015年1-2年账龄数额有所增加。

表4-25：发行人截至2015年末预付账款金额前5位情况

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表4-26：发行人2014年末预付账款前5位情况表

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公司预付上海徐汇市政工程有限公司工程款275.00万元，账龄在3年以上，主要是子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司园区项目动迁尚未结束，市政工程公司未完成施工所致。

（4）其他应收款

2013年-2015年末，公司其他应收款分别为32,698.80万元、28,400.94万元和17,586.28万元，占总资产的比例分别为2.45%、2.02%和1.11%。

2015年末其他应收款余额为17,586.28万元，较2014年末下降了38.08%。2014年末其他应收款余额为28,400.94万元，较2013年末下降4,297.86万元，降幅为13.14%。报告期内，公司其他应收款呈现递减趋势。

发行人其他应收款核算的内容有：一是核算除主营业务以外由其他业务产生的债权款项，二是核算与园区建设经营活动有关的非经常性款项（如建设保证金等），三是核算与关联企业发生的往来款。

发行人出于资金使用效率最大化考虑，对于集团内部的关联企业之间，在完成签批手续后可以进行集团内的资金拆借。

发行人其他应收款按照单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款、组合计提坏账准备的其他应收款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。2013年至2015年发行人存在按组合计提坏账准备的其他应收款和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。

表4-27：发行人2012-2014年采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况表

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表4-28：公司2013年其他应收款前五大明细

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表4-29：公司2014年其他应收款前五大明细

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表4-30：公司2015年末其他应收款前五大明细

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（5）存货

2013年-2015年末，公司存货余额分别为808,383.10万元、804,677.72万元和923,421.74万元，占总资产的比例分别为60.50%、57.34%和58.21%。

公司存货主要是由开发成本、开发产品和库存商品构成。其中，开发成本指在建项目已发生的成本（包括土地开发成本、商品开发成本）；开发产品指已完工但尚未结转的厂房、办公楼等园区物业；库存商品指已完工结转但尚未交付客户或尚未出售的物业。公司的存货在年末按照成本与可变现净值孰低估价，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。由于公司存货性质属于保值增值型，跌价可能性很小，因此报告期内无减值损失准备。存货在结转收入和成本时计入主营业务板块中的园区开发与经营收入中。

2015年末，存货余额为923,421.74万元，较2014年末 增加118,744.01，涨幅为14.76%，主要因为公司开发成本增幅较快。随着对园区开发的深入，发行人的存货未来将保持增长。

表4-31：发行人2013年-2015年末主要存货项目情况

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（6）其他流动资产

发行人其他流动资产主要是待摊费用及应交税费的重分类（应交税费负数）。截至2014年底，公司其他流动资产14,708.16万元，其中待摊费用30.81万元，应交税费重分类为14,677.35万元。截至2015年底，发行人其他流动资产11,447.52万元，其中待摊费用9.39万元，应交税费重分类11,438.13万元。

2、非流动资产

2013年-2015年，从公司的非流动资产结构中可以看出，可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产和其他非流动资产构成了非流动资产的绝大部分。2014年末上述六项金额合计412,365.83万元，占非流动资产的99.07%，2015年末，上述六项合计434,258.42万元，占非流动资产的99.07%，以下分别对其进行分析。

（1）可供出售金融资产

公司可供出售金融资产主要是持有的股票和除子公司、合营联营公司外的股权投资。2013年末，可供出售金融资产账面价值为25,131.39万元，2014年末，可供出售金融资产账面价值为37,479.06万元，增幅为49.13%，主要为持有浦发银行股票升值所致；2015年末，可供出售金融资产账面为42,897.74万元，较2014年底增幅14.46%，主要为持有浦发银行股票升值所致。发行人按公允价值计量的可供出售金融资产是持有的浦发银行的原始股股票，每年末按股票市值计入科目余额。按成本计量的可供出售金融资产是按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》从原长期股权投资中部分股权投资的调入。

表4-32：2014年-2015年末可供出售金融资产明细

单位：万元

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（2）长期股权投资

2013年-2015年，公司长期股权投资余额分别为4,237.38万元、1,778.52万元和12,895.62万元，占总资产的比例分别为0.32%、0.13%和0.81%。

2014年末，公司长期股权投资1,778.52万元，较2013年末减少2,458.86万元，减幅较大，因为权益法下减少对上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司投资2,591.35万元。

表4-33：2015末发行人长期股权股权情况

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2015年末，长期股权投资12,895.62万元，较2014年末增加了11,117.10万元，增幅625.08%。主要原因是公司之前年度纳入合并报表范围的公司上海漕河泾开发区软件园职业培训中心2015年变更成为非盈利机构，不再纳入合并范围而列入长期股权投资。同时公司因上海万川物业管理有限公司的注销而减少对其投资。

表4-34：2015年末发行人长期股权股权情况

单位：万元

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（3）投资性房地产

2013年-2015年，公司投资性房地产余额分别为217,815.24万元、309,262.07万元和311,974.79万元，占总资产的比例分别为16.30%、22.04%和19.67 %。投资性房地产是公司非流动资产占比最大的资产。

发行人的投资性房地产是指在近期内没有明确出售意图的已建成厂房、办公楼、仓库等。投资性房地产是发行人一项重要的盈利性资产，发行人持有的目的主要是为了取得租金收入，且发行人认为所持有的物业具有升值潜力，值得以租赁形式取得更长远的回报。投资性房地产的划分，是依照发行人管理层的经营策略决定的，一般将建成后预备租赁的园区物业划分至投资性房地产科目，如建成后预备用于出售则划分至存货科目。

2014年末，公司投资性房地产309,262.07万元，较2013年末增加91,446.83万元。主要因子公司上海新兴技术开发区联合发展有限公司国际商务中心工程完工调增投资性房地产原值96,213.97万元。

2015年末，公司投资性房地产相对2014年末增加2,712.72万元，变动不大。

表4-35：报告期内发行人投资性房地产明细

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（4）固定资产

2013年-2015年，公司的固定资产净额分别为48,676.79万元、46,744.99万元和46,588.10万元，占总资产的比例分别为3.64%、3.33%和2.94%。

2013年末公司固定资产中，房屋建筑物82,921.71万元，占比49.89%，机器设备73,695.12万元，占比44.34%，其他固定资产9,578.09万元，占比5.76%。

2014年末，公司固定资产净额46,588.10万元，较上年有所减少，其中房屋建筑物43,618.38万元，占比93.31%，机器设备37.06万元，占比0.08%，电子设备495.99万元，占比1.06%，运输设备1,835.43万元，占比3.93%，办公及其他设备758.13万元，占比1.62%。2014年末公司固定资产净额的增加主要来自于公司办公及其他设备的增加。

2015年末，公司固定资产净额46,348.26万元，与2014年末基本持平，差异主要来自于固定资产折旧的计提。其中房屋建筑物43,800.74万元，占比94.02 %，机器设备126.73万元，占比0.27%，电子设备507.08万元，占比1.09%，运输设备1,325.02万元，占比2.84%，办公及其他设备828.53万元，占比1.78%。

（5）无形资产

2013年-2015年，公司的无形资产余额分别为8,525.16万元、8,475.11万元和8,243.81万元，占总资产的比例分别为0.64%、0.60%和0.52%。公司无形资产在总资产中占比较小，主要是自用办公司楼的土地价值和外购办公软件的使用权价值。2014和2015年无形资产较上年相比均有所减少，差异不大，减少主要来自于无形资产的摊销。

表4-36：发行人报告期内无形资产情况

单位：万元

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（6）其他非流动资产

发行人其他非流动资产主要公司子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司代建市政工程项目。

表4-37：发行人2014-2015年其他非流动资产情况

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（二）负债结构分析

表4-38：发行人负债结构分析

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2013年-2015年，公司负债合计金额分别为1,015,849.79万元、1,054,149.88万元和1,149,629.41万元。从负债规模来看，公司负债总额从2013年-2015年末总体上呈持续增加趋势，从负债结构来看，流动负债是公司主要的债务形式。2013年-2015年末，公司流动负债占总负债的比例分别为77.27%、68.35%和70.83%。流动负债占总负债的比例较为稳定。

1、流动负债

从流动负债结构可以看出，短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成了流动负债的主要部分。2014年末上述5项金额合计709,985.77万元，占流动负债的98.54%。2015年末上述5项合计745,480.78万元，占流动负债比例91.55%。

（1）短期借款

2013年-2015年末，公司短期借款分别为313,750.00万元、286,750.00万元和292,550.00万元，占总负债比重分别为30.89%、27.20%和25.45%，是公司流动负债和总负债的主要组成部分。

近年来，公司园区在建项目相对较多，为了调整债务结构，满足项目周期与借款期限的匹配，发行人自2012年起逐步降低对短期资金的依赖度，短期借款占总负债比例持续下降。但随着公司新洲大楼、科汇大厦及科技绿洲三期一等在建项目的推进，截至2015年末，公司的短期借款较2014年末略有增加。公司短期借款以信用借款为主，抵押、质押及担保借款较少。

（2）应付账款

2013年-2015年末，公司应付账款分别为39,116.32万元、61,987.80万元和59,812.77万元，占总负债比重分别为3.85%、5.88%和5.20%。

发行人应付账款结算是依据建设进度支付，报告期内，公司应付账款已1年内为主，2013年-2015年末，1年以内应付账款占比为63.86%、66.38%和75.21%。截至2015年末，发行人1-2年账龄应付账款占比21.85%，金额为13,068.31万元，其中应付上海第七建筑公司的工程款16,598.84万元，应付其他公司为15,694.46万元。

表4-39：发行人报告期内应付账款账龄

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表4-40：发行人2015年末账龄超过1年的大额应付账款

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（3）预收账款

2013年-2015年末，公司预收账款分别为305,486.19万元、251,725.43万元和269,589.90万元，占总负债比重分别为30.07%、23.88%和23.45%。

发行人预收账款在总负债中占比较高，预收账款主要来自于实际经营中，因厂房和办公楼尚未完全竣工、或者厂房和办公楼的产权尚未交割、或者厂房和办公楼的建造成本尚未能准确拆分，而客户已支付租赁或购买款项。发行人预收款项较高是园区开发企业的行业特点，反映了园区对入驻企业的吸引程度和发行人的较强议价能力。

2014年末预收账款余额较2013年末减少53,760.76万元。主要原因是原有的预收账款结转为收入。

2015年末预收收账款余额较2014年末增加17,864.47万元，主要与发行人新增预售项目有关。

表4-41：发行人报告期内预收账款账龄情况

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表4-42：发行人2014年末预收账款债权人前五位情况

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表4-43：发行人2015年末账龄超过1年的大额预收账款

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（4）应交税费

2013年-2015年末，公司应交税费分别为7,028.21万元，5,896.76万元和10,299.96万元，分别占总负债的0.69%、0.56%和0.90%。公司的应交税费涵盖了企业所得税、增值税、营业税、土地增值税、土地使用税、房产税、车船使用税、城市维护建设税、教育费附加、河道管理费、代扣个人所得税等。2013年应交税费较2012年下降较多主要因为发行人根据修订后的《企业会计准则》对2013年应交税费进行追溯调整，应交税费的借方余额调整至其他流动资产。

表4-44：发行人2015年末应交税费情况

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本科目2015年度期初借方余额14,677.36万元、期末借方余额11,438.13万元，重分类调整至其他流动资产。

（5）其他应付款

2013年-2015年末，公司其他应付款分别为79,262.58万元、69,602.38万元和86,400.95万元，占总负债比重分别为7.80%、6.60%和7.52%。

发行人其他应付款核算内容包括：1，核算除主营业务以外由其他业务产生的债务款项；2，核算与园区建设经营活动有关的非经常性款项（如租赁押金或装修保证金）；3，核算与关联企业发生的往来款。

2014年末，公司其他应付款69,602.38万元，较2013年末减少9,660.20万元，变动不大。2015年末，公司其他应付款余额为86,400.95万元，较2014年末增加16,798.57万元，增幅24.14%。

公司其他应付款账龄以1年以内和1-2年的为主，报告期内，1年以内和1-2年账龄的其他应付款占比分别为64.34%，62.81%和57.92%。

表4-45：发行人报告期内其他应付款账龄

单位：万元，%

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表4-46：发行人2014年末其他应付款主要债权单位

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3基建户：基建户是发行人初始成立时，由上海市政府拨款给发行人的一笔建设资金，用于补贴发行人园区的建设费用，该笔拨付资金预计不会要求归还，但由于政府后续未颁发任何通知或者文件对该笔拨付款给予明确的处置方式说明。因此，处于谨慎性原则考虑，发行人在账务上将该笔拨付款一直记在其他应付款科目中，未核销。

表4-47：发行人2015年末账龄超过1年的大额其他应付款

单位：万元

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（6）一年内到期的非流动负债

2013年-2015年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为18,940.00万元、39,920.16万元和37,127.15万元，占总负债比例分别为1.86%、3.79%和3.23%。

2014年末，发行人一年内到期的非流动负债主要包括信用借款32,420.16万元、质押借款6,000.00万元、抵押借款1,400.00万元和保证借款1,000.00万元。其中质押借款质押物为公司持有的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司80%股权收益权收益权；抵押借款抵押物为公司古美路、虹梅路和杭平路房产；保证借款担保人为浙江钱塘江投资开发有限公司。

2015年末，发行人一年内到期的非流动负债主要包括信用借款26,867.15万元、质押借款6,100.00万元、抵押借款2,760.00万元和保证借款1,400.00万元。一年内到期的非流动负债增加主要是公司向华宝信托、工商银行、建设银行等银行的长期借款的陆续到期所致。

（7）其他流动负债

公司的其他流动负债是指发行人发行的短期融资券。2013年末公司的其他流动负债20,079.52万元，为发行人于2013年11月11日发行的短期融资券，面值为20,000.00万元，期限为1年；2015年末公司的其他流动负债51,616.66万元，为发行人于2015年3月27日和2015年5月7日发行的20,000.00万元、30,000.00万元的短期融资券。

2、非流动负债

公司非流动负债逐年增加，2013年-2014年及2015年末分别为230,855.84万元、333,665.86万元和335,320.10万元，分别占总负债的22.73%、31.65%和29.17 %。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和专项应付款构成。

（1）长期借款

2013年-2015年末，公司长期借款分别为157,639.29万元、187,653.60万元和192,065.66万元，占总负债比重分别为15.52%、17.80%和16.71%。公司近年来增加长期借款比例，一方面是为了合理配置短期、长期债务比重，调整和优化债务结构；另一方面是为了匹配园区厂房和办公楼建设周期特性。

2013年末，公司长期借款为157,639.29万元，包括信用借款、抵押借款、保证借款和质押借款，主要上海新兴技术开发区联合发展有限公司在工商银行漕河泾支行新增借款和上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司在交通银行漕河泾支行的聚集区二期三开发贷款。

2014年末，公司长期借款为187,653.60万元，包括信用借款、抵押借款、保证借款和质押借款，较2013年末增加19.04%。新增借款分类主要为信用借款，为上海新兴技术开发区联合发展有限公司在建设银行漕河泾支行的研发中心二期开发贷款和上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司在工商银行漕河泾支行科技绿洲三期1A标开发贷款。

2015年末，公司长期借款余额为192,065.66万元，包括信用借款、抵押借款、保证借款和质押借款，与2014年末相比增加4,412.05万元，增幅2.35，变动不大，增加科目主要为信用借款。

表4-48：发行人报告期内长期借款分类

单位：万元

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（2）应付债券

公司2013年末应付债券余额为0元。发行人于2014年4月11日发行7年期公司债券79,000.00万元，目前仍在存续期。

表4-49：公司2015年末应付债券明细

单位：万元，%

■

（3）长期应付款

2013年-2015年末，发行人长期应付款分别为9,438.71万元、9,744.47万元和8,300.89万元，分别占总负债的1.04%、0.93%、0.92%和0.72%。

发行人2014年末的长期应付款包括两部分：1，应付动迁房安置费3,247.47万元，发行人所经营开发的园区成立时间较早，园区成立初期的土地部分以划拨形式取得，后期通过征用或招拍挂取得。在发行人征用虹桥镇虹桥村河南队地块时需支付的原集体制土地的补偿款项；2，应付海宁市经济开发区管委会6,497.00万元。该笔款项是发行人成立子公司上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司时，海宁市政府约定按照一定金额每年补贴给海宁分区的土地建设资金。海宁分区公司成立至今，未实际分红，因此海宁市政府给付的补贴款一直计在长期应付款科目中。

发行人2015年末长期应付款较2014年末有所减少，减少部分是支付了部分动迁房安置费。

（4）专项应付款

2013年-2015年末，发行人专项应付款分别为58,951.47万元、45,660.86万元和42,860.73万元，占总负债比例分别为5.80%、4.33%和3.73 %。公司专项应付款近几年较为稳定，但占比较高。

发行人专项应付款主要用于核算各类市、区财政的专项资金以及市财政的建设代建资金。因发行人目前还行使代政府建设部分园区基础设施的职能，故发行人通过约定机制从财政部门收到的款项中核销代建的基础设施项目。

表4-50：公司2013-2015年末专项应付款明细

单位：万元

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（三）所有者权益结构分析

表4-51：发行人所有者权益结构表

单位：万元，%

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2013年-2015年末，发行人所有者权益分别为320,299.63万元、349,230.60万元和436,812.77万元。所有者权益总额保持持续增长态势，主要是由于实收资本、资本公积和未分配利润增长所致。

1、实收资本

2013年-2015年末，发行人实收资本分别为126,000.00万元、136,000.00万元和142,487.29万元。

2013年12月，经发行人股东会同意，决定向发行人增资。发行人股东以货币资金增资45,000万元，该次增资由上海东洲政信会计师事务所出具的“沪东洲政信会所验字[2013]第3141号验资报告证实，至此，发行人的注册资本变更为126,000.00万元，由股东以货币资金投入。增资后发行人的股东结构如下：

表4-52：2013年末发行人股东结构情况

单位：万元，%

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2014年9月19日股东会决议和修改后的章程规定，公司投资方上海临港经济发展集团投资管理有限公司将持有的公司10.38%股权无偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有限公司。本次国有股权无偿划转完成后，公司注册资本为126,000万元，股权结构为临港资管持股10.38%；临港集团持股89.62%。

2014年10月10日公司股东会和修改后的公司章程规定，公司投资方上海临港经济发展集团投资管理有限公司认缴8,962.00万元，上海临港经济发展集团资产管理有限公司认缴1,038.00万元，并于2014年10月31日缴足。本次增资后，注册资本变更为136,000.00万元。发行人股东结构如下：

表4-53：2014年末发行人股东结构情况

单位：万元，%

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2015年6月27日，根据公司股东会决议和修改后的章程，公司新加入投资方上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）4，以货币出资人民币6487.2894万元，占注册资本的4.55%，并于2015年6月25日缴足。本次增资后，注册资本变为142,487.2894万元。发行人股东结构如下：

4上海临港园开股权投资基金合伙企业，其股东分别为上海临港华宝股权投资基金管理有限公司、建信资本管理有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司和上海临港经济发展（集团）有限公司。园开基金向发行人共投入资金6亿元，6,487.2894万元以货币资金方式投入公司实收资本，53,512.7106万元计入资本公积。

表4-54：2015年末发行人股东结构情况

单位：万元，%

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截至2015年末，发行人控股股东上海临港经济发展集团投资管理有限公司持有的发行人股权存在被质押的情况，但不存在冻结以及其他争议情况。发行人股权质押情况为：质押股权金额121,883.20万元，质权人为中江国际信托股份有限公司，约占2015年末发行人所有者权益总额的27.90%。

2、资本公积

2013年-2015年末，发行人资本公积分别为9,952.28万元、9,939.15万元和63,451.24万元，占所有者权益的比重为3.11%、2.85%和14.53%。

2014年末发行人资本公积为9,939.15万元，较2013年末减少13.13万元，系所有者权益内部结转至任意盈余公积金所致。

2015年末发行人资本公积较2014年末的变化主要由新入投资方上海临港园开股权投资基金合伙企业增加的资本溢价53,512.09万元。

3、其他综合收益

根据新的企业会计准则，《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）将其他综合收益划分为两类：1，以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；2，以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

发行人其他综合收益主要是可供出售金融资产公允价值变动损益。2013年末，可供出售金融资产公允价值变动损益为14,479.13万元，2014年末为24,339.88万元。2015年末为28,403.90万元。

4、未分配利润

2013年-2015年末，发行人未分配利润分别为113,154.55万元、122,473.70万元和137,431.12万元，占同期所有者权益比例分别为35.53%、35.07%和31.46%。发行人近年来净利润连年增加且未完全分配，未分配利润逐年增长。2015年末相对于2014年末的增长主要来自于综合收益总额的增长。

5、少数股东权益

2013年-2015年末，发行人少数股东权益分别为46,111.12万元、46,507.27万元和49,869.64万元，占同期所有者权益比例分别为14.40%、13.32%和11.42%。发行人少数股东权益主要是通过持有上海新兴技术开发区联合发展有限公司35.00%的股权、上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司45.00%的股权和上海光启企业发展有限公司45.00%比例的股权后形成的。

（四）盈利能力分析

1、盈利情况分析

表4-55：发行人报告期内盈利能力指标表

单位：万元

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注：1，总资产报酬率=息税前利润/[（期初总资产＋期末总资产）/2]

2，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益＋期末所有者权益）/2]

（1）营业收入

2013年-2015年，公司营业收入分别为353,335.37万元、355,966.52万元和344,296.71万元。公司营业收入分为园区开发与经营、现代服务业、物业管理和其他四个板块，其中园区开发与经营板块占比较高，报告期内分别为68.24%、64.42%和57.54%，分为房屋销售、房屋租赁和土地开发三个子版块。

为了增强资产质量，保留厂房、办公楼等园区物业以求获得未来长期的、稳定的现金流入，发行人对园区开发经营近年的经营策略逐渐转变为以租赁为主、出售为辅。2013年至今，房屋销售收入占比趋于下降，房屋租赁收入上升。房屋销售收入在营收中占比从2013年的47.58%降至2015年的24.60%；房屋租赁收入在营收中占比自2013年的16.49%上升至2015年的27.18%。公司房屋租赁收入的毛利率普遍在70%以上，为公司各子版块中最高。租赁收入占比的提高有利于提升公司的净利润率。

除园区开发与经营业务外，现代服务业板块是发行人主营业务收入的又一重要来源。发行人现代服务业包含了加油站、酒店、餐饮、园艺、人力资源服务、企业服务等。随着园区环境的日益完善，发行人的现代服务业收入将逐年增加。现代服务业板块收入在营收中占比自2013年的26.95%提升至2015年的42.34%。

物业板块也是发行人主营业务收入来源之一，物业管理是指发行人对开发区辖内的厂房、办公楼、配套商用等物业的日常管理，以及对园区内的道路维护、管道抢修、公共设施广告招租、环卫工作等。随着园区开发经营的推进及驻园企业的增加，物业板块未来收入将为发行人带来稳定收入和现金流。

发行人其他业务板块主要指发行人从事的代理进出口业务、建筑安装业务、代收服务业务（代收水电/水电增容费等）、车位租赁业务等。

总体上，公司营业收入报告期内不断增长，收入板块趋于合理。根据发行人的战略规划，未来在“地产”、“服务”、“金融”三轮驱动下，公司收入来源将进一步多元化。

（2）投资收益

2013年-2015年，公司投资收益分别为1,475.37万元和2,448.62万元和1,908.93万元，总体呈增长趋势。2014年投资收益较2013年增加主要来自于处置长期股权投资产生的投资收益。2015年公司实现投资收益1,908.93万元。

（3）营业外收入

2012年-2014年，公司营业外收入分别为13,417.15万元、15,558.21万元和23,703.94万元，主要为固定资产处置利得、政府补助利得收入和其他。其他项主要为代建市政工程相关管理服务费用。2013年处置固定资产利得为54.87万元，政府补助为5,384.87万元，其他项为7,445.12万元。2014年处置固定资产利得为18.15万元，政府补助为5,590.89万元，其他项为9,605.23万元；2015年处置固定资产利得为22.95万元，政府补助为8,393.28万元，其他项为15,287.71万元。

表4-56：2013年-2015年，发行人政府补助金额明细如下：

单位：万元

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表4-57：2014年度和2015年度政府补助明细

单位：万元

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（4）营业毛利率

2013年-2015年，公司营业毛利率分别为32.70%、35.76%和38.58%，公司毛利率在近三年保持稳定增长。主要是因为公司资产整合增加了房屋销售业务后，房屋销售业务毛利率比较高，因此提高了公司整体的毛利率。

（5）总资产报酬率、净资产收益率

2013年-2015年，公司总资产报酬率分别为5.70%、5.72%和5.85%，总资产毛利率逐年增加。公司净资产收益率分别为12.48%、12.65%和11.87%，净资产收益率在2015年略有下降，主要是由于公司净资产增加较快，总体变化不大。

（6）利润总额、归属于母公司的净利润

2013年-2015年，公司利润总额分别为50,040.93万元、58,770.38万元和65,691.64万元；公司归属于母公司的净利润分别31,522.18万元、36,530.69万元和37,464.02万元。由于公司经营规模的扩大，盈利能力增强，使得利润总额和归属母公司的净利润大幅增加。

2、期间费用分析

表4-58：发行人期间费用情况表

单位：万元，%

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期间费用方面，2013年-2015年公司的三项费用合计分别为51,086.70万元、53,784.78万元和55,059.26万元，三费收入占比分别为14.46%、15.11%和15.99%，在行业内处于中等水平。2015年，公司三费合计较2014年有所上升，主要因为发行人销售服务费、职工薪酬和财务费用较去年同期增加。

（1）销售费用

2013年-2015年，发行人销售费用分别达到8,343.40万元和6,565.61万元和8,042.73万元，占营业收入比例分别为2.36%、1.84%和2.34%，2014年度销售费用比较低，主要是运输费、保险费和职工应酬等都相对较低。发行人销售费用中，占比较高的是职工薪酬、销售服务费和其他。

（2）管理费用

2013年-2015年，发行人管理费用分别达到22,731.21万元、28,146.20万元和25,289.88万元，总体呈上升趋势，占营业收入比例分别为6.43%、7.91%和7.35%，总体占比也呈上升趋势。发行人管理费用中，占比较高的是职工薪酬、固定资产折旧费、各项税金以及办公费。

（3）财务费用

2013年-2015年，发行人财务费用分别达到20,012.09万元、19,072.97万元和21,726.65万元，占营业收入比例分别为5.66%、5.36%和6.31%。财务费用总体呈上升趋势，2014年有所降低。2015年度，发行人财务费用中利息支出23,316.28万元，利息收入1,767.12万元。利息收入来自于公司货币资金中银行存款、理财产品等存于银行形成的利息收入以及对外往来借款的收入。

（五）偿债能力分析

表4-59：发行人偿债能力指标表

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1、资产负债率

2013年-2015年末，公司的资产负债率分别为75.69%、75.12%和72.47%，资产负债率整体在70%以上，与公司所在行业特点一致。公司资产负债率逐年平稳降低，一方面是公司的净利润持续为正，未分配利润大幅增长；另一方面，公司主要股东对发行人的投入不断加大，报告期内多次为公司注资。

2、流动比率、速动比率

2013年-2015年末，公司流动比率分别为1.31、1.37和1.41，速动比率分别为0.26、0.25和0.27。公司的流动比率和速动比率都处于较低水平，也符合行业特点。报告期内，发行人加大销售力度，有效降低存货数量，两项比率均有所上升。

3、息税折旧摊销前利润（EBITDA）

2013年-2015年末，公司息税折旧摊销前利润（EBITDA）为101,572.01万元、129,657.24万元和131,304.40万元，报告期年末呈逐年增加的趋势。2014年较2013年EBITDA增加的原因是利润、利息、折旧和摊销均有增加。2015年末EBITDA较2014年末增加的原因也是利息支出和资本化费用均有所增加。

4、EBITDA利息保障倍数

2013年-2015年末，公司EBITDA利息保障系数分别为3.22、3.52和3.18，公司的利息保障系数较为平稳，远大于1，表明公司偿债能力较强。

（六）营运能力分析

表4-60：发行人营运能力指标表

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2013年-2015年公司应收账款年周转率分别为91.08、140.28和21.35。公司对应收款管理较好，与总销售额相比赊销金额占比较小。

2013年-2015年公司存货年周转率分别为0.32、0.28和0.24，公司存货周转率较低，存货余额较大，周转速度较慢。

2013年-2015年公司的总资产年周转率分别为0.29、0.26和0.23，公司总资产较大，周转率较低。

（七）现金流量分析

表4-61：发行人现金净流量情况表

单位：万元

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1、经营活动现金流量

2013年-2015年，公司经营活动现金净流量分别为-37,207.36万元、-51,617.49万元和-27,530.62万元。公司2013年至2015年末经营性现金净流量为负，主要是由于园区建设支出导致经营活动产生的现金流出过大。

从经营活动现金流入看，销售商品、提供劳务收到的现金流入呈现一定下滑，主要因为公司对园区开发经营思路的转变，厂房和办公楼由以出售为主改为出租为主，销售款改为租金，短期内会对销售商品产生的现金流产生一定的影响。但从长期看，该经营策略有利于公司现金流入的稳定。公司收到其他与经营活动有关的现金主要是租房保证金、往来等。公司收到其他与经营活动有关的现金报告期内呈增长趋势。总体看，公司的经营活动现金流入较为稳定。

从经营活动现金流出看，购买商品、接受劳务支付的现金保持较高增幅，近年公司厂房及办公楼建设，加油站、餐饮等业务处于集中投入期，支出较高。经营活动现金流支出增幅也主要来自于购买商品、接受劳务的支出。支付的其他与经营活动有关的现金主要是建设保证金等。

园区建设具有一定的周期性，前期建设需要较大的资金规模投入，后期通过园区物业租赁和出售等业务来带动经营活动现金流入。从发行人的经营活动现金流量来看，随着漕河泾园区建设的推进，园区厂房和办公楼租赁收入以及发行人现代服务业、物业管理板块现金收入的逐年增加，发行人的经营活动现金流量净流出额逐渐降低，呈现出向好的趋势。

2、投资活动现金流量

2013年-2015年，公司的投资活动现金净流量分别为-4,590.87万元、-843.08万元和-7,560.41万元。报告期内，发行人投资性现金流量始终为负值，主要是由于公司构建固定资产、购买其他公司股权支付的现金较多。

3、筹资活动现金流量

2013年-2015年，公司的筹资活动现金净流量分别为36,068.06万元、33,018.26万元和61,055.53万元。发行人的筹资活动现金流入主要来源于两方面，一是吸收投资者的现金，二是取得借款收到的资金；2013年-2015年，公司吸收投资者的现金分别为20,000.00万元、10,000.00万元和60,000.00万元，主要是股东增加的投入；取得借款收到的现金分别为489,186.75万元、464,042.47万元和496,101.28万元。

此外，近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额一直为正，说明发行人靠自身的经营现金流入无法满足园区开发建设等主营业务发展需求，需要通过银行借款等手段来融入资金；还说明了发行人融资渠道较广、融资能力较强，从能现有股东和银行金融机构等取得资金融通。

六、有息债务情况

（一）债务结构

表4-62：发行人2015年末及2014年末有息债务分类结构表

单位：万元，%

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表4-63：截至2015年末发行人有息债务期限结构表

单位：万元，%

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（二）银行借款类别

表4-64：发行人2015年末银行借款类别

（含短期借款、一年内到期的非流动性负债、长期借款）

单位：万元

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（三）银行主要贷款情况

表4-65：发行人2015年末银行人民币贷款情况

单位：万元，%

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（四）直接债务融资情况

1、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2013年度第一期短期融资券，发行金额2亿元，起息日2013年11月11日，期限365天，无担保。已于2014年11月10日兑付。

2、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2014年度企业债，发行金额7.9亿元，起息日2014年4月9日，期限7年，无担保。

3、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2015年度第一期短期融资券，发行金额2亿元，起息日2015年3月27日，期限365天，无担保。

4、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2015年度第二期短期融资券，发行金额3亿元，起息日2015年5月7日，期限5年，无担保。

5、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2016年度第一期超短期融资券，发行金额5亿元，起息日2016年3月4日，期限270天，无担保。

表4-66：截至2015年末发行人直接债务融资情况表

单位：年，%，亿元

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（五）发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

1、财务数据的基准日为2015年12月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为9亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额9亿元计入2015年12月31日的合并资产负债表；

4、假设本次债券募集资金拟用5亿元用于补充流动资金，4亿元全部用于置换短期有息债务；

5、模拟数为假设9亿元的本次债券在2015年12月31日完成发行并且清算结束。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表。

表4-67：发行本次债券后资产负债的变化

单位：万元

■

七、或有事项

（一）预计负债

截至2015年末，发行人无预计负债。

（二）提供担保情况

1、对外担保

表4-68：2015年末对外担保情况

单位：万元

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2、对内担保

截至2015年末，发行人无对内担保。

（三）重大诉讼、仲裁和纠纷

截至2015年末，发行人无重大诉讼、仲裁和纠纷。

八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项

截至2015年末，发行人受限情况如下：

表6-69：2015年末发行人受限资产情况

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年11月25日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东会于2015年12月10日召开的临时股东会讨论并通过。公司拟公开发行不超过90,000万元（含90,000万元）的公司债券，分期发行，首期规模5亿元，并附不超过4亿元的超额配售权。

二、本次募集资金的运用计划

经本公司董事会2015年11月25日召开的董事会议审议通过，本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换有息债务、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。具体募集资金用途及规模由董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

在上述用途范围内，本次债券募集资金90,000万元扣除发费用后用于补充公司流动资金及置换有息债务。其中5亿元用于补充流动资金，4亿元用于置换有息债务。若本次债券实际发行时间晚于有息债务到期日，发行人会根据需求调整实际置换债务。置换有息债务明细如下。

表5-1：本次债券置换有息债务明细

单位：万元

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三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2015年12月31日的资产负债率水平由本次债券发行前的72.47%上升至73.31%，但本公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的70.83%下降至64.55%，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

（二）提升公司短期偿债能力

以2015年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.41增加至发行后的1.55。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于提高公司经营的稳定性

本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

四、专项账户管理安排

债券持有人认购本次债券视作同意本次债券的债券持有人的受托管理人与发行人及相关各方签署《账户及资金监管协议》等相关文件。

发行人在光大银行股份有限公司上海分行开立唯一募集资金专项账户，用于管理募集资金。为了保证本次债券按时足额还本付息，发行人在监管银行开立唯一的偿债资金专项账户，用于管理偿债资金。

（一）募集资金的存入

本次债券发行完毕后，扣除承销佣金等发行费用后的募集资金应划转至本协议约定的募集资金专项账户中，监管银行应向发行人出具相关凭证。

（二）募集资金的使用和支取

专项账户内的资金应当严格按照募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变更资金用途。如发行人确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。

发行人支取和使用监管账户的资金，应提前向监管银行发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款指令。划款指令应具备以下要素：付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、付款金额（大、小写）、款项事由、支付时间等，并加盖与提供给监管银行的预留印鉴相符的印章和签字。发行人承诺向监管银行提供的划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。

监管银行由其授权经办人根据发行人提供的资料对划款指令进行形式性审查。经审查认定符合法律、行政法规有关规定或者本协议约定的，监管银行应将款项及时支付给发行人指定的收款人。若审查后，监管银行发现发行人的划款指令违反法律、行政法规有关规定或者本协议约定的，应当要求其改正；发行人未能改正的，监管银行有权拒绝执行，并立即书面通知光大证券。

发行人一个月内从募集专户中支取的金额累计超过募集资金总额50%时，应向光大证券、监管银行提供募集专户的支出清单。

发行人、光大证券有权要求监管银行按季度提供专项对账单，且监管银行并保证其提供单据的内容真实、准确、完整。

光大证券应当依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人应当配合光大证券的调查与查询。

发行人同意，光大证券指定的专门工作人员可以随时到监管银行查询、复印专户的资料。监管银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。光大证券指定的专门工作人员查询专户时，应出具本人的合法身份证明及光大证券、担保人提供的有效授权书或介绍信。

（三）偿债保障金的存入

发行人在本次债券付息日五个工作日前，应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户；在债券到期日五个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。

监管银行应根据本次债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本次债券每年付息日前第十五个工作日和不晚于本次债券到期日前第二十个工作日，书面通知发行人当期应划付的偿债保障金金额。

监管银行应在本次债券每年付息日前第五个工作日和本次债券到期日前第十个工作日以书面形式向光大证券出具发行人截至当日已在专项账户中存入的偿债保障金情况。

如果监管银行发现发行人未按监管银行通知的偿债保障金划款金额或未按《募集说明书》的约定时间将偿债保障金划拨至专项账户，监管银行应及时以书面形式通知要求发行人补足，并及时告知光大证券，并向光大证券报告专项账户金额变动的情况。

（四）偿债资金的使用和支取

发行人存入偿债保障金专项账户内的偿债资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

发行人应不晚于本次债券的本金兑付日和债券利息支付日的三个工作日前向监管银行发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款指令，划款指令需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，监管银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。

在本次债券到期日或付息日（T日）前3个工作日（即T-3日），监管银行应按照《募集说明书》等公告文件的要求，将当期应付的本金或利息从偿债保障金专户足额划拨至本次债券登记机构指定的银行账户。

（五）监管报告及检查

在本次债券存续期内，监管银行应于每年公历4月20日前，向发行人和光大证券出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和账户余额情况；并于债券付息日和到期日四个工作日前向光大证券提交发行人本息筹备到位情况说明。

光大证券应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致，并有权代表债券持有人查询专项账户中募集资金的存储与划转情况，发行人和监管银行应予以积极配合。

第六节 备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（六）中国证监会关于本次债券发行的核准文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本次债券募集说明书及摘要。

发行人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

2016年5月30 日