广西慧球科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600556 证券简称：慧球科技 编号：2016-070

广西慧球科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所于2016年5月17日下发的《关于对广西慧球科技股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0510号）。广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）就有关问题进行了回复。具体回复情况整理如下：

一、 关于经营模式及竞争格局

1、智慧城市业务。公司的智慧城市业务涉及智慧城市顶层设计和咨询及智慧城市平台和生态圈体系建设。请公司补充披露上述业务具体内容、提供的服务种类、订单获取方式、业务模式、盈利途径，并按类别分别披露相关业务的营业收入、成本及毛利率。

公司回复：

1、智慧城市级顶层设计和咨询

1.1具体内容：为政府客户提供智慧化城市发展和战略规划咨询的服务，从城市全局的视角出发，调查分析对象城市在经济现状、社会管理、民生文化等方面的发展需求，综合智慧城市发展的信息化基础条件、整理城市各方面因素与制约关系进行统筹考虑，进而确定适合对象城市的智慧城市建设总路径。包括总体规划、建设目标、技术路线、体系架构、重点项目等设计内容。

1.2服务种类：整体顶层设计和单项目设计咨询（如信息安全咨询、智慧教育设计咨询等等）。

1.3订单获取的主要方式：通过直接参与政府客户相关项目的招投标获得。

1.4业务模式：公司通过顶层设计和咨询规划业务，与政府客户深入合作，将顶层设计和咨询规划与城市的发展战略相结合，迎合城市发展战略。

1.5盈利途径：公司主要通过获得智慧城市整体顶层设计和单项目设计咨询服务的收入盈利。公司在获得顶层设计规划咨询服务的收入同时，也与各地政府建立起良好的合作关系，通过对城市智慧城市细分市场进行专业化和延伸化的规划设计，加强了公司在智慧城市平台和生态圈体系建设领域获取延伸服务项目和建设运营业务的能力，进而拓宽了公司盈利的渠道，延长了公司的盈利期限。

2、智慧城市平台和生态圈体系建设

2.1具体内容：指智慧城市项目基础设施建设及管理软件和应用类产品及解决方案。其中管理软件和应用类产品及解决方案包括智慧城市运营管理、城市绩效指标评价系统、城市大数据管理、物联网集中管控四个领域。

2.2服务种类：涉及基建项目总包；软件应用平台建设、运营及维护服务；大数据采集、分析及经营。

2.3订单获取的主要方式：通过战略合作、投资建设、参与项目招投标等。

2.4业务模式：考虑到智慧城市平台和生态圈体系建设属于技术、资金密集型业务，公司通过BOT、PPP及相关衍生模式为主，引入各种社会资源进行联营合作。

2.5盈利途径：公司主要通过获得智慧城市平台和生态圈体系建设服务的收入盈利。同时，通过智慧城市生态圈，引入各种社会资源进行联营合作，累积运营大数据，指导公司为用户提供更精准的服务，提高公司竞争力。

2.6智慧城市顶层设计和咨询及智慧城市平台和生态圈体系建设子版块业务收入、成本及毛利率如下：

单位：元

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2015年是公司主营业务向智慧城市相关业务转型的第一年。报告期内，虽受宏观经济影响、非公开发行受阻及行业经验尚浅等因素的影响，该板块主营业务收入及利润均对公司整体业绩的大幅增长发挥了积极促进作用，使公司营业收入较上年同期增长96.14%；实现利润较上年同期增长159.62%。

风险提示：虽然2015年公司智慧城市相关业务板块对公司整体业绩贡献较大，但该业务板块尚处于转型初级阶段，易受诸多不稳定因素及风险影响。具体如下：

（1） 行业政策风险

近年来，国家大力推动城镇化，加大智慧城市建设，相关政府部门先后出台多项配套政策，提供强有力的政策支持。但随着行业的发展，国家政策存在发生变化的风险。

（2） 市场竞争风险

信息技术的快速发展促使智慧城市建设需求持续旺盛，相关市场规模不断扩大。在市场前景看好的情况下，市场参与者也不断增多，市场竞争日趋激烈。

（3） 技术风险

随着移动互联网进入行业应用为主的高速发展期，相关技术更新和换代速度快，智慧城市建设对技术的要求也越来越高。

（4） 管理风险

2015年作为公司主营业务向智慧城市相关业务转型的第一年，尚未建成健全的公司治理机制。随着业务规模的持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，对管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。

（5） 公司经营风险

公司目前在智慧城市相关业务领域与竞争对手差距较大，缺乏核心竞争技术与实力，影响企业发展。此外，智慧城市项目执行过程中所需投入资金较大，公司目前融资能力有限，存在因资金不足影响项目执行进度的风险。智慧城市项目周期较长，执行过程中可能面临宏观经济政策调整、行业结构性调整、人才储备不足等风险。

2、经营模式。公司的智慧城市业务采取“平台+生态圈”的经营模式，其中平台为投融资平台和核心业务平台，生态圈为产业协作、高潜企业孵化及大数据经营三位一体的生态圈。公司目前营业收入为9291万元、净利润513万元、净资产为3295万元。请公司补充披露：（1）结合目前的财务状况、投融资渠道分析公司投融资平台目前的经营和运行情况、投融资金额；（2）请明确核心业务平台的具体内容、核心优势和应用方式；（3）请明确生态圈建设目前的进展、在高潜企业孵化及大数据经营方面形成的成果。

公司回复：

（1）公司投融资平台负责公司对外融资以满足实际经营需要，评估、管理及优化公司融资模式与渠道，降低融资成本。同时负责公司对外投资，以匹配、加强及延展公司智慧城市相关业务。融资方面，受2015年非公开发行股票的申请未获得审核通过影响，公司于报告期内主要通过股东借款的方式取得融资金额1.32亿元。该等资金均用于智慧城市相关业务日常经营。投资方面，于报告期内公司投融资平台并未开展实际对外投资业务活动。

（2） a. 核心业务平台具体内容：智慧城市运营管理平台、城市绩效指标评价系统平台、城市大数据管理平台、物联网集中管控平台。每个平台对应相关领域软件类产品及解决方案。

b. 核心优势：相关软件类产品及解决方案具有开放性强、灵活性高、可扩展性大及可嵌入性的特点及优势。

c. 应用方式：

城市运营管理平台主要应用于帮助城市建设者规划城市建设，解决信息孤岛，统一实时监控，建立信息化标准，协调部门协作，提高应急指挥效率，加速城市信息化建设。

城市绩效指标系统平台主要应用于用于构建、监控、评价城市运营绩效指标。依据相关的基本原则进行指标设置，从而构建出符合城市个性特点的城市运营绩效指标评价体系。

城市大数据管理平台应用于智慧城市的数据采集、存储、分析、展现及应用提供全栈式解决方案。包括大数据运维管理工具；数据采集工具；大数据集成框架；数据展现产品；数据治理平台。

物联网集中管控平台主要应用于连接第三方设备、产品和应用程序，使物联网设备的接入、数据的存储和展现变得简单快速。主要由物联网管理云平台、站点服务器和设备接入客户端等三部分组成。

（3）目前阶段在生态圈建设、高潜企业孵化及大数据经营方面未有实质性进展和成果。主要原因在于智慧城市平台和生态圈体系建设涉及基础设施建设，此阶段需要提前投入大量资金，且项目周期较长。公司现阶段资金实力有限，难以满足大规模开展相关业务的能力。

3、竞争格局。智慧城市业务目前从业者众多，行业竞争激烈。请补充披露公司主要竞争对手、市场地位和份额、公司的竞争优势及劣势，并进行同行业比较。

公司回复：

3.1 主要竞争对手

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3.2 市场地位和份额

就各竞争对手市场地位及份额而言目前难以形成权威的评价体系，主要原因在于智慧城市是一个复杂的系统工程，属于综合性较强业务，涉及设计咨询、城市基建、软件平台搭建和维护等，市场参与者所从事的细分领域与侧重也各不相同。

3.3 同行业比较竞争优势及劣势

从营业收入的角度看，公司目前智慧城市相关业务板块主营业务收入为41,479,334.82元，与该等竞争对手仍存在较大差距。造成该等差距的主要原因在于2015年为公司主营业务转型的第一年，公司智慧城市相关业务的规模较小，而业务规模及订单获取量受产品认可程度、核心技术及解决方案能力、品牌知名度、成功案例积累等方面因素的影响。

（注：为便于比较，此处所指“智慧城市相关业务”与相关年报所载名称及归类有所不同）

二、 关于合同及业务细分领域

4、框架协议及合同。智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，公司项目资金主要来源于公司实际控制人顾国平先生及上海斐讯的借款。目前，公司签署约245亿智慧城市框架协议，40亿元智慧城市项目合同。请公司请说明：（1）前述智慧城市框架协议目前的执行及落地情况；（2）重大合同的建设内容、建设方式、完工期限、进展及已开工合同处于的项目阶段；（3）结合公司目前生产经营状态、股权结构及重组进展，分析目前是否存在合同无法完工或者纠纷情形，并比对合同条款分析公司是否具备执行合同的能力和条件。如公司无法继续履约，后续可能承担的违约责任。

公司回复：

（1）报告期内，公司已签署的共计245亿元智慧城市框架协议尚在前期筹备或执行过程中，未有实际投入使用项目。详情请见下表：

表-1：245亿智慧城市框架协议执行及落地情况：.

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（2）报告期内，公司已签署的总价共计40亿元智慧城市项目尚在前期筹备或执行过程中，未有实际投入使用项目。详情请见下表：

表-2：40亿元智慧城市项目合同执行及落地情况（注1）：

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注：

1.报告期内，智慧城市项目合同实现收入总计12,726,572.65元。

2.根据西安市机关干部住宅智慧社区项目合同约定，5000万元共建款分三期支付（2015年5月10日支付1500万元；2015年5月20日支付1500万元；2015年6月15日支付2000万元）。公司已于2015年5月8日及11日分别支付750万元；2015年5月25日支付1500万元及2015年6月15日支付2000万元，资金来源为大股东借款。虽然在首期5000万元共建款的支付过程中稍有迟延，但经双方认可同意不视为违约，故未计提违约金。该项目还需投入1亿元，且根据合同约定应于2015年7月30日支付。受公司资金短缺因素影响，该笔款项至今尚未支付。公司目前正与相对方根据公司实际情况就该笔款项实际支付期限进行协商。即便协商不成，根据合同约定的违约责任对公司也不产生违约金，故未就该笔投入款的延期支付计提违约金。尽管如此，由于项目推进缓慢，在后续履行过程中不排除出现协商不成或违约的风险。在此情况下，公司将及时根据相关规定要求进行披露。

（3）合同履约能力说明

受2015年非公开发行股票的申请未获得审核通过的影响，上述若干合同虽然推进缓慢，但公司与相关方就执行情况保持良好沟通的同时，积极拓展融资渠道与方式，合理分配项目资金，目前尚不存在无法完工或纠纷情形。此外，公司正积极推进与上海斐讯数据通信技术有限公司（“目标资产”）的重大资产重组交易。目前仍在对目标资产进行全面的尽职调查阶段，因而该等重大资产重组对上述合同的履行情况不产生任何影响。即便如此，上述协议及合同的执行能力主要受公司资金及人才实力的影响，在落实执行的过程中仍存在违约风险。根据相关协议及合同所约定的违约责任内容，公司整体违约责任较轻，并在签约时公司已对或有违约行为及责任进行了充分的评估和预计。有能力处理及承担该等协议及合同执行过程中或将出现的违约情形和责任。

5、细分领域。智慧城市业务包含智慧政务、智慧园区、智慧医疗及智慧教育等。请按照上述业务分类补充披露公司的业务布局、竞争优势及劣势、已签订的重要合同和框架协议，不同业务领域实现的收入、成本及毛利。

公司回复：

5.1 业务布局：目前公司智慧城市业务主要集中在华东（上海、江苏、安徽、宁波及附近区域）及西南（重庆、四川及附占近区域）区域。随着业务的发展，将进一步拓展华南、华北、华中区域的业务。

5.2 竞争优势及劣势：2015年为公司主要业务向智慧城市相关业务转型的第一年，与主要竞争对手相比，公司尚不具备明显的竞争优势。劣势在于公司智慧城市相关业务的规模较小，而业务规模及订单获取量受产品认可程度、核心技术及解决方案能力、品牌知名度、成功案例积累等方面因素的影响。

5.3 已签订的重要合同和框架协议详见表-1及表-2。

5.4 不同业务领域实现的收入、成本及毛利：公司智慧城市相关业务为综合性业务，所提供的服务往往具有多样性和复杂性，故该业务板块所实现的收入、成本及毛利难以根据智慧政务、智慧园区、智慧医疗及智慧教育进行拆分细化。

6、请公司按照《格式准则第2号》第二十七条的要求补充披露：（1）材料、人工、折旧、能源及制造费用等主营业务成本的构成情况；（2）主要销售客户和主要供应商的情况，并披露前5大销售客户及供应商的金额及占比。

公司回复：

（1）营业成本构成如下：

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（2）前五大销售客户

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注：前五大销售客户均属智慧城市相关业务。虽然智慧城市框架协议及项目合同签约方多为政府机构，在具体项目实施过程中一般由其指定企事业单位或其子公司总包或分包进行。

前五大供应商情况

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三、 关于核心业务能力

7、业务资质。智慧城市业务在项目落地招标中需要供应商具备一定的业务资质。请补充披露公司目前具有的业务资质情况，若无相关资质，是否对公司已签订的合同造成重大影响或公司在经营中如何获取业务资质授权。

公司回复：

7.1 公司在从事智慧城市相关业务过程中涉及建筑及信息集成方面的资质要求，而公司目前并不具备相关资质。

7.2 实际经营过程中，公司主张通过BOT、PPP及相关衍生模式为主，引入各种社会资源进行联营合作，从而获取业务资质授权。因此，即便公司尚不具备相关业务资质，但对已签订的合同并不造成任何影响。

8、技术能力。请分别披露公司在智慧城市领域形成的核心技术、相关的重要专利或者发明情况。

公司回复：

8.1 现阶段公司在智慧城市相关业务领域的核心技术及重要成果为：智慧城市运营管理平台、城市绩效指标评价系统平台、城市大数据管理平台、物联网集中管控平台在内的四大平台产品及解决方案。

8.2 该等产品及解决方案不涉及专利或者发明。公司现阶段在智慧城市领域尚不具有重要专利或发明。

9、人才优势。智慧城市属于知识密集型行业，目前公司技术人员仅为41名。请公司分析在上述领域公司核心人员，相关履历及报告期内的变动情况。

公司回复：

公司在智慧城市相关业务领域核心员工32名，其中硕士7名，博士1名。90%以上核心员工先后于国内外知名IT公司任职，例如：IBM、华为、海尔集团等，平均工作年限达12年，为公司在智慧城市建设方面积累了丰富的行业经验。报告期内，该等核心员工均无变动。

四、 关于财务报表

10、非经常性损益。报告期，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为414.17万元，占当年净利润的80.79%。请分析上述资金占用费的构成、原因及会计核算方式。

公司回复：

2015年5月公司与贵州中科建建设有限公司签署了西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同，根据合同约定，为支持中科建尽快开展项目建设，公司将提供部分资金作为其项目建设资金的投入，合同约定贵州中科建按年化14%利率支付资金占用费用。截止2015年12月底，资金占用费合计为414.17万元，其中已收到64.5万元。由于该部分资金占用费为该合作模式下业务构成的一部分，根据相关会计制度，收取的资金占用费在”其他业务收入”会计科目中核算，同时由于其不属于经常性业务，因此披露在非经常性损益项目中。

11、销售费用。报告期公司销售费用为零，但公司大力推进智慧城市业务，签订了41亿元业务合同。请公司结合业务模式分析销售费用为零的原因。

公司回复：

公司2015年刚开始展开智慧城市业务，业务模式和组织架构还在不断的探索和调整中，管理人员与销售人员并未严格区分工作职能，因此管理费用与销售费用未做区分，全部核算到管理费用。后期随着业务模式逐步成熟，组织结构进一步明郎，再严格区分管理与销售费用。

12、其他流动资产。报告期末公司其他流动资产中智慧城市共建款为5000万元。请公司补充披露上述款项的用途、目的及核算为非流动资产的原因。

公司回复：

智慧城市共建款5000万元用于“西安市机关干部住宅智慧社区”项目建设，主要是协助中科建”住宅智慧社区”项目建设，按照合同约定该笔建设资金贵州中科建应于2016年12月全额返还，并支付合同约定的资金占用费。因此核算在流动资产。

13、在建工程。报告期末公司在建工程中关于重庆两江智慧政府项目存在账面余额33.19万元，但重庆两江智慧政府项目为公司签署的业务合同。请公司补充披露上述在建工程的具体内容、预算数、预计完工时间及与公司业务合同之间的关系。

公司回复：

公司与重庆两江新区管委会签订了智慧金融&智慧政务共建合同，该项目整体规模约10亿元人民币，建成后预计营业收入约18亿元人民币，本合同建设项目约1.54亿元人民币，本项目以两江新区智慧城市的IT基础设施为基础，建设面向两江新区的智慧政务和智慧金融软硬件服务系统。该项目现预算1.54亿元，项目预计完工时间是2016年9月，目前项目正常进行中。

14、关联借款。本年度公司共向关联人顾国平借入资金1.32亿元。请公司补充披露上述关联方借款履行的审议程序。

公司回复：

2014年12月2日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司向关联方借款的议案》，同意公司向关联方顾国平先生或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月。其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。截至2015年年底，公司已向顾国平先生借款人民币13,200万元，其中尚未偿还的借款金额为人民币8,200万元。为支持公司发展，改善公司经营状况，顾国平先生决定豁免公司对其负有之部分债务，豁免债务金额为人民币2,500万元，并与公司签署了《债务豁免协议》。公司已于2015年12月29日按相关程序对上述事项进行公告并经董事会审议通过。截止2015年12月31日，公司尚未偿还顾国平先生的借款金额为人民币5,700万元。

广西慧球科技股份有限公司

二零一六年五月三十日