怀集登云汽配股份有限公司关于对深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回复公告
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-031
怀集登云汽配股份有限公司关于对深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回复公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）于2016 年 5 月 11 日收到深圳证券交易所《关于对怀集登云汽配股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第112号）（以下简称“问询函”），公司对2015年年报内容进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面回复，现将公司回复的内容公告如下：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2015年度财务报告出具了保留意见的审计意见，针对保留意见段涉及事项，请你公司补充披露：
（1）保留意见涉及的2011至2014年期间1663.33万元三包索赔费用的明细情况，包括该费用发生的具体时间、涉及对象及相应金额，当时未确认相关费用的主要原因、是否还存在其他应确认未确认费用的情况。
回复：
A、2011至2014年期间1663.33万元三包索赔费用的明细情况：
单位：元
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B、当时未确认相关费用的主要原因
三包索赔事件具有以下特点：1、发生原因多样性，主要有以下几种原因：1）配气机构零部件存在质量问题：如摇臂、挺杆、气门、座圈、导管、弹簧、锁夹片等；2）发动机设计和制造的原因；3）发动机使用和维护不当的原因，上述原因均可导致发动机损坏。2、发生时间不确定性。3、责任判定具有一定难度。在责任认定过程中，零部件供应商往往需花费较多的时间及资源进行取证及分析。由于行业内缺乏权威机构对争议进行仲裁和判定，因此最终的解决方案主要由双方协商达成，上述情况是本行业长期普遍存在的状况。
上述三包索赔发票由客户单方认定后向公司开具的。根据公司与客户签订的有关协议，如与客户1签订的《XX柴油机配套协作质量协议》、与客户2签订的《采购产品质量保证与服务协议》、与客户3签订的《产品质量保证协议》等，均有关于对三包索赔责任初判结果有异议的，公司可以提出申诉的有关条款。公司已向有关客户提出了申诉，目前仍未达成一致，公司将继续与客户沟通，争取协商解决争议。对于上述三包索赔的争议，公司财务部的处理原则是：经技术部确认属于公司责任，由三包索赔专职小组负责人安排报销流程，经公司财务总监、总经理联签后确认为当期销售费用；对于还在申诉等待期间的三包索赔争议，财务部造表统计发票金额，待技术部确认后再作为财务入账依据。
按照企业会计准则的规定，确认预计负债需要同时符合以下三个条件：1）该义务是企业承担的现时义务；2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠的计量。上述统计发票金额未纳入核算的主要原因是：1）上述三包索赔争议处于申诉等待状态，仍有回收的可能性；2）即使申诉无法获得客户的认可，仍然有其他降低公司损失的办法，比如：对于真实的索赔个案，我方可回收其损坏的发动机，转卖给发动机返修厂；3）公司每年均计提应收账款坏账准备，可以降低坏账风险；4）每一笔发票的成因不同，其责任分摊的认定就不一样，没有可靠的历史统计数据可供概率分析。因此，公司财务负责人认为上述义务是潜在义务，而非现时义务，三包索赔争议还没有明确的结论，难以判断该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，同时，主机配套厂并未提供三包索赔金额支持依据及计算过程，该义务金额的准确性还有待技术部根据实际情况进一步确认，故上述未确认的三包索赔事项属于一个未决纠纷，不应在报表上予以确认。
对于上述的三包索赔争议，公司三包索赔专职小组根据与相关客户签订的协议所规定的流程进行了申诉，但是未能与发动机主机厂家达成一致，所以基于谨慎性考虑，我司在 2015年将往年存在的争议确认为当期费用或计提100%的坏账准备，公司认为上述处理符合企业会计准则的规定。具体如下：
1、对客户1、客户2及客户3等三家争议金额较大（合计 1,482万元）的客户，根据争议金额计提 100%的坏账准备。
2、对客户4、客户5、客户6等三家争议金额91万元确认为2015年当期费用，其余争议金额较少的客户合计90万元已确认为2015年当期费用，并冲销对应客户的应收账款。
3、为了维护公司及广大投资者利益，董事会将督促公司核心管理层全力与客户进行协商，争取与有关客户就争议事项达成谅解，如果在2017年12月31日前，公司未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，公司九位一致行动人及财务总监已签署承诺，对争议金额较大的三包索赔款项（合计1,482万元），将以现金方式补偿公司的相关损失。
除上述三包索赔争议费用外，公司不存在其他应确认未确认费用的情况。
（2）确定上述三包索赔的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请你公司年审会计师进行核查并出具专项意见。
回复：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于对怀集登云汽配股份有限公司三包索赔核查专项意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年公司实现归属上市公司股东的净利润-5,311.56万元，同比下降385.19%，公司净利润连续三年下滑。请你公司结合报告期主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，具体分析本期较上年实现扭亏的原因，并选取同行业上市公司，分析销售净利率、毛利率、期间费用率等指标与同行业之间的差异情况。
回复：
（1） 整体情况概述
单位：元
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A、2015年商用车市场持续低迷，内销配套柴油机气门的订单减幅较大，且公司与国际知名机械制造商卡特彼勒的合作进度较预期为慢，在2015年未能产生有效的批量订单，导致配套产品柴油机气门的销售收入同比下滑36.15%。
B、由于巴西国内货币大幅贬值，导致公司在2015年对出口维修客户巴西马勒的销售额下滑54.87%，虽然加大了对北美维修市场的供货力度，但维修气门的整体销售额还是同比下滑了14.58%。
C、公司过往的销售结构主要由国内配套产品和出口维修产品两个市场版块组成。在近几年，公司为了拓展国际配套客户，对原有的生产线进行了自动化、信息化、智能化改造，并在工艺流程、管理模式上进行了相应的优化，改造后的生产线提高了大批量配套产品的生产效率，但对小批量、多品种的维修产品的适应能力有所下降，因此在今年产品订单结构出现变化时，生产未能提供有效保障。
由于上述市场和生产方面的原因，导致公司2015年营业收入下滑了18.94%。
D、 由于产销规模出现下滑，募投项目已建成部分在转固后的折旧无法得到有效消化，而新、旧厂区同时运作，导致水电等固定开支得不到有效控制、当地最低工资标准的提高使人工成本不断上涨。由于上述原因，公司2015年单位产品（每支）消耗的折旧同比增加37.41%，单位人工同比增加12.7%，单位水电费同比增加10.37%，2015年母公司平均毛利率下滑了7.80%，降幅为30.24%。由于销售毛利率下滑，子公司期末存货中未实现的内部销售利润减少，使合并后的毛利率同比下滑6.45%，降幅为22.86%。
E、在2011年至2014年期间，公司与部分客户的三包索赔共1,663.33万元存在争议，以及在2013年至2014年期间，公司与某供应商承兑汇票贴现利息共358.18万元分担存在争议。从谨慎角度出发，公司在2015年将上述争议确认为当期费用或计提100%的坏账准备。影响金额合计2,021.50万元。
F、除上述调整事项外，公司期间费用同比增加1,704.01万元，增幅27.28%，其中折旧及摊销增加369.67万元、研发费增加788.54万元，两项合计1,158.21万元，占费用增加总额的67.97%。
G、2015年当期非经常性损益为49.88万元，较2014年减少297.82万元，减幅为85.65%。主要原因是当期收到的政府补贴金额减少，且性质均为与资产相关的补贴收入。该科目具有一定的偶发性，本文不作具体的变动分析。
H、由于产销规模减少、毛利率下降，期间费用上升等因素的综合影响，公司当期实现归属于上市公司股东的净利润-5,311.56万元，较上年同期下降385.19%，基本每股收益-0.58元/股，较上年同期下降376.19%。
下文对各具体项目进行分项论述。
（2）公司主要产品销量、价格走势如下表所示：
母公司2015年主要产品的销量与价格如下表：
单位：元
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母公司2014年主要产品的销量与价格如下表：
单位：元
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母公司在2015年与2014年销量、单价及金额的变化趋势：
单位：元
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由以上表格可以看到：
A、由于市场整体下滑，母公司配套产品销量同比下滑16.00%，同时为了增加市场占有率，公司对发动机主机厂采取了积极的价格策略，销售单价平均下降了12.40%，量价同时下跌，导致销售额同比下滑26.41%。
B、母公司在维修市场上维持了相对稳定的价格与订单量。但公司的生产体系经过全面升级后，对具有小批量、多品种特点（每年上万个品种）的维修市场订单的保障力度有所降低，导致当期维修产品的销售量下滑了17.89%，销售额下滑了14.58%。
C、出口配套汽油机气门的主要客户为美国XX公司，该公司采购的产品基本为小杆径汽油机气门，单价与毛利率均较低，该类产品销售比重的增加，导致公司整体平均单价进一步下跌。
由于上述因素综合影响，母公司2015年销售量同比下降16.79%，销售平均单价下降5.01%，销售额下降20.96%。
（3）成本结构分析
公司2014年及2015年的成本结构（当期入库成本）如下表：
单位：元
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如上表所示：
A、公司主材料（钢材、合金粉）的平均单位成本及成本占比均出现下滑，说明公司在2015年的产品结构呈小型化、低值化趋势；
B、由于地方最低工资标准的提升，导致公司人工费用不断上升，平均单位工资成本同比增加12.77%，比重增加2.42%；
C、由于产量下降，导致水电及折旧的单位分摊分别增加了10.53%和37.50%；
D、工资、水电、折旧及辅助材料4项成本的平均单位分摊合计同比增加0.60元/支，以报告期9.07元/支的平均售价，相当于降低毛利率6.62%。
由于以上因素综合影响，公司在产出结构呈小型化、低值化的情况下，单位入库成本增加了2.63%。
（4）毛利率变化情况：
母公司2015年各业务板块的毛利情况如下表：
单位：元
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母公司2014年各业务板块的毛利情况如下表：
单位：元
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母公司在2015年的毛利变化趋势：
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母公司2015年销售结构变化趋势如下表：
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由以上表格可以看到：
A、国内销售价格同比降幅为10.63%，出口销售单价基本稳定；配套产品价格同比降幅为12.40%，维修产品价格基本趋稳。整体平均售价同比下降5.01%，但平均单位销售成本上升了4.85%（成本上升的原因在上文已有论述，不再赘述），导致毛利率下降了7.75%，降幅为33.95%。
B、从销售结构上看，毛利率较高的国内配套柴油机产品销售占比降低，而毛利率较低的出口配套汽油机产品销售占比增加，也导致了公司毛利率出现下滑。
（5）期间费用变化趋势：
A、销售费用
单位：元
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如上表，公司在2015年支出各项销售费用2,218.82万元，较去年同期增加765.54万元，增幅为52.68%，其中增幅较大的项目包括运输费和三包索赔，分别增加了34.18%和229.45%。运输费增加的原因是生产线在进行自动化升级后，对小批量出口维修订单的保障力度有所下降，为了保证交付期，较多的采取了空运的方式，导致运费增加；三包索赔增加的原因是，有部分以前年度的三包索赔存在争议，在本期确认为费用。
B、管理费用
2015年度实际开支管理费用4,603.82万元，较2014年增加了1,259.49万元，增幅为37.66%。具体项目如下：
单位：元
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主要增加项目为折旧及摊销费用以及研发费，有关情况在前文已有描述，不再赘述。
C、财务费用
公司2015年开支财务费用1,308.72万元，同比下降139.87万元，降幅为9.66%。
单位：元
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由于人民币贬值，报告期实现汇兑收益458.93万元，同比增加508.46%。另，在2013年至2014年期间，公司与某供应商承兑汇票贴现利息共358.18万元分担存在争议，在2015年将该争议全额确认为利息支出。（6）资产减值损失
单位：元
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本年资产减值损失较上年增加了1,986.09万元，同比增加了1,899.47%，主要原因包括：
A、由于对部分客户的三包索赔争议，在本期全额计提了坏账准备，导致坏账准备增加；
B、由于2015年市场环境恶化，公司采取了积极价格策略，对部分发动机主机厂客户进行降价；同时由于公司产出减少，产品的单位生产成本上升，导致部分产品出现单位库存成本高于售价单价的情况，对于该部分存货按照既定的会计政策计提了存货跌价准备。
（7）同行业比较
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注：行业数据来源于Wind资讯。
从上表可知，2015年我司与汽车零部件行业上市公司整体销售净利率、毛利率均出现了下降趋势，我司销售净利率、毛利率降幅较行业分别高了443.61%、14.82%；2015年行业期间费用率降幅为6.23%，我司期间费用率增幅为60.6%。关于我司销售、毛利、期间费用等情况上文已作了详尽的分析，在此不再赘述。此外，我司认为，虽然均属于汽车零部件行业，但是每个企业的市场营销微观环境、客户群体、产品属性、发展阶段等都不同，相关数据指标可比性不强。
3、你公司2015年销售毛利率同比下降6.45%，请公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常损益变化等情况，对比同行业公司，说明你公司当期销售毛利率大幅下降的主要原因。
回复：
2015年由于我司产销规模出现下滑，募投项目已建成部分在转固后的折旧无法得到有效消化，而新、旧厂区同时运作，导致水电等固定开支得不到有效控制，当地最低工资标准的提高使人工成本不断上涨。由于上述原因，公司2015年单位产品（每支）消耗的折旧同比增加37.41%，单位人工同比增加12.7%，单位水电费同比增加10.37%，2015年母公司平均毛利率下滑了7.80%，降幅为30.24%。由于销售毛利率下滑，子公司期末存货中未实现的内部销售利润减少，使合并后的毛利率同比下滑6.45%，降幅为22.86%。此外2015年当期非经常性损益为49.88万元，较2014年减少297.82万元，减幅为85.65%。主要原因是当期收到的政府补贴金额减少，且性质均为与资产相关的补贴收入。我司成本、毛利率变化、期间费用及与行业对比情况已在第2个问题回复中作了详尽披露，在此不再赘述。
4、报告期内你公司营业收入同比下降18.94%，销售费用与管理费用却同比增长52.68%和37.66%，请详细披露销售费用、管理费用与营业收入变动不一致的原因，并请自查是否存在跨期确认费用的情况。
回复：
报告期内公司销售费用、管理费用与营业收入变动情况已在第2个问题回复中作了详尽披露，请参见上文。
在2011年至2014年期间，公司与部分客户的三包索赔共1,663.33万元存在争议。从谨慎角度出发，公司在2015年将上述争议确认为当期费用或计提100%的坏账准备。影响金额合计2,021.50万元。除上述两项费用外，公司不存在其它跨期确认费用的情况。
5、你公司2012-2015年度应收账款周转次数分别为5.88、2.76、2.47、2.12，应收账款周转次数连续下滑。请结合公司自身业务特点和应收账款信用政策说明：（1）公司应收账款周转次数不断下降的原因；（2）请说明截止目前，应收账款的期后收回情况。
回复：
（1） 公司2012至2015年的周转率情况如下表：
单位：万元
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如上表所示，公司2015年的应收账款周转率为1.86，周转天数为194天。在2012年至2015年期间，公司并未改变应收账款的信用政策，但由于市场环境恶化，产业链内的资金周转收紧，回款速度减缓，导致应收账款周转率逐年下降。2015年公司应收账款余额有所减少，主要是主营业务收入降幅偏大，导致应收账款周转率在报告期进一步下降。
公司根据账龄分析法计提坏账准备。应收账款分类和坏账计提比例是根据公司长期以来经营的实际情况做出的，与公司历史上的应收账款回收风险特征相符。公司在报告期内一年以内账龄的应收账款保持在83%以上，款项回收正常，风险较小。此外，公司的应收账款的主要客户基本都是国际国内的知名发动机生产企业，款项回收风险较小。
（2）截至2016年4月30日，公司在当年累计回款（含收到的承兑汇票）9,122.82万元，占期初应收账款余额的72.5%，占期初应收账款净额的88.23%，期后收回情况良好。
6、报告期内，你公司募投项目“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”已投资完毕，而该项目报告期内实现效益为-1,517.59万元，未能达到预计效益。请你公司结合市场容量、竞争情况、新客户开拓情况、合同签订情况等说明募投项目未达预期的原因及你公司拟采取的相关措施。
回复：
我公司募投项目“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”（以下简称募投项目或项目）原计划达产后新增销售收入23,200万元，新增税后利润5,281万元。目前，项目形成了约年产1,000万支气门的设备产能，形成了项目预计新增产能的50%，但效益情况与计划相差较远，现对有关原因进行简要分析：
公司在2010年开始筹划“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”，主要基于公司所处的汽车零部件行业是完全竞争性行业，国内竞争已经国际化，同时呈现日趋集中化的发展趋势，只有具备大规模专业化生产能力的企业才能在竞争中脱颖而出。公司原有的单机自动化柔性生产线和工序集中管理的生产模式，较适合于生产小批量、多品种的维修产品，对于大批量生产的主机配套产品，竞争力并不突出。特别在国内人力成本不断上升、专业工人招收日趋困难的形势下，公司必须进行产业升级，以应对国际化竞争。在募投项目进行可行性分析的时候，国内的主机配套市场正出于蓬勃发展的阶段，公司产品供不应求、产销快速增长，全面进入跨国公司全球采购链的计划也摆上日程，市场形势一片大好。募投项目的每一条生产线都有特定客户，所有测算都是根据具体的产品机型，应该说公司对募投项目的预算是审慎并且客观的。
但在募投项目实施的过程中，市场形势出现了逆转。从2012年开始，全球经济陷入低速增长，我国2012全年GDP增长仅为7.7% ，创下13年内最低水平，导致2012年我国商用车产销量出现了双下降，产销量仅为374.81万辆和381.12万辆，同比下降了4.71%和5.49%。由于前期投资过多，国内各大发动机主机厂，包括我司多个重点客户，均出现了产能过剩的情况，纷纷采取减产、去库存等措施，作为零部件供应商也受到了巨大的影响。因此，我司放慢了募投项目的建设进度，以应对市场的变化，但直至2015年全球经济依然步履维艰，特别是北美、南美等地区经济复苏缓慢甚至出现了恶化，致使我司产品出口下滑了7.21%。此外2015年我国汽车市场增速减缓，商用车市场更是持续低迷，产销量同比分别下降了9.97%和8.97%，导致我司配套产品柴油机气门的销售收入同比下滑36.15%。
除了受经济和行业增速放缓的影响外，公司还面临着较为严峻的发展及竞争环境：一是整车企业转嫁成本，导致零部件企业利润锐减。近年来，整车企业为扩大规模，刺激消费，大打价格战。大部分零部件企业为此受到严重影响，因为整车企业将降价的部分成本转嫁给与之配套的零部件企业。特别是一些整车企业宣布下调部分车型零配件价格，常用易损零部件平均降幅近21％，其中最高降幅达50％。尽管零部件企业纷纷采取多种措施进行补救，但空前的降价压力还是令相关零部件企业防不胜防。二是零部件企业相互压价，自我减少利润。一般而言，整车企业和主机厂的每一个零部件都有1～4家配件供应商。近年来一些零部件企业为了扩大自身的市场份额，在拼技术、质量、品牌和售后服务的同时，开始相互压价争市场。这样，必然导致竞争企业各自的利润都有所降低。三是劳动力成本的大幅上涨，挤占了零部件企业的利润空间。近年来，劳动力短缺、用工成本的大幅上涨，加重了整车企业和汽车零部件企业的成本负担。四是国际汽车零部件巨头挤占市场份额，凭借先进的技术、质量、品牌和售后服务，纷纷进入国内各大整车和主机厂的供应链，不惜一切代价抢占市场份额，并逐步实现本土化。对于本土的零部件企业而言，与国际巨头们同台竞技，由于技术、管理等方面存在差距，面临的生存压力增大，利润减少。
由于受到上述因素的综合影响，公司整体产销量出现了下滑，导致2015年募投项目效益未能达到预期。
为了改变目前的局面，公司将充分利用好自身的优势，规避消除劣势，勇于应对挑战，把握好机会，重点做好以下几方面工作：
1）贯切落实公司制定的扭亏为盈方案，努力达到预期目标。
2）严格执行2016年财务预算，进一步降低各项成本及费用。
3）销售方面，进一步落实新的销售方案，一方面提升重点客户的销售比例，一方面要加快新产品开发力度，提高产品附加值，开拓新的客户。目前公司开拓新客户情况如下：
A、 公司已成为卡特彼勒/帕金斯的长期战略合作伙伴，正在稳步推进其全球供货；
B、 受国家排放政策影响，商用车从传统柴油机向节能环保天然气方面发展，公司已取得现有客户多个燃气发动机机型的开发或供货权；此外，在国Ⅳ机型取代国Ⅲ机型方面，公司也取得了多个机型的开发或供货权；
C、 公司已成为某客户新项目发动机的气门供应商，该项目规划2017年3月开始量产，目标30万台以上；
D、 公司客户1专线建设通过验收后，将向核心供应商迈进，会取得更大供货份额；
E、 公司客户11的IPO专线通过审核与全球货源鉴定后，将向客户11全球采购体系迈进，一旦新的研发大楼建成及相关高端试验设备的到位，将正式启动供货；
F、 公司已成为某生产基地位于太原的某知名发动机主机配套厂重汽项目的唯一气门供应商。该发动机项目共计投资34.15亿元人民币，最终将建成后年产10万辆的重型载货汽车企业。同时，公司未来将有机会进入其合作伙伴的全球供货体系。
4）进一步优化生产流程，节能降耗、提升生产效率。
5）确立粗加工精细化观念，进一步优化工艺，减少加工工序，节约生产成本。
6）确立从质量要效益的概念，进一步减少废品率，提高成品率。
7）继续落实减员增效计划。
8）进一步提高设备自动化水平，减少人工操作，提高人均劳动生产率及质量的稳定性。
相信随着上述措施的落实及工作的开展，各种不利因素将得到逐步消除，公司经营班子有信心，也有能力在未来给股东带来合理的回报。
7、信永中和会计师事务所对你公司出具的《内部控制鉴证报告》认为，因你公司与客户三包索赔的确认没有经双方确认的书面文件，难以判断三包索赔的归属期及完整性，认为你公司内部控制存在重大缺陷。但你公司出具的《内部控制自我评价报告》认为，在报告期内你公司财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制的重大缺陷。请你公司说明与会计师事务所对上述内部控制有效性的认定出现重大差异的原因；请你公司对照本所《中小企业板规范运作指引》第7.1.5条、7.1.6条的要求，自查是否建立相应的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险等进行持续监督，对可能出现的风险情形采取了相应措施；是否建立了公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够有效传递，确保董事会、监事会、高级管理人员等及时了解相关风险因素；请你公司说明针对内部控制有效性的认定，是否遵循了应有的谨慎性原则。
回复：
（1）我司与信永中和会计师事务所对公司的内部控制有效性的认定存在重大差异，原因在于双方对于三包索赔事项的认定角度存在差异，具体情况说明如下：
公司在2011年至2014年与部分发动机主机厂客户存在三包索赔争议。三包索赔事件具有以下特点：1、发生原因多样性，主要有以下几种原因：1）配气机构零部件存在质量问题：如摇臂、挺杆、气门、座圈、导管、弹簧、锁夹片等；2）发动机设计和制造的原因；3）发动机使用和维护不当的原因，上述原因均可导致发动机损坏。2、发生时间不确定性。3、责任判定具有一定难度。在责任认定过程中，零部件供应商往往需花费较多的时间及资源进行取证及分析。由于行业内缺乏权威机构对争议进行仲裁和判定，因此最终的解决方案主要由双方协商达成，上述情况是本行业长期普遍存在的状况。
对于上述的三包索赔争议，公司三包索赔专职小组根据与相关客户签订的协议所规定的流程进行了申诉，但是未能与发动机主机厂家达成一致，所以基于谨慎性考虑，我司在 2015年将往年存在的争议确认为当期费用或计提100%的坏账准备，公司认为上述处理符合企业会计准则的规定，财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制的重大缺陷。
会计师认为我公司内部控制存在重大缺陷，主要是由于公司确认客户的三包索赔费用没有明确的依据（未与发动机主机厂达成书面解决方案），因审计范围受到局部重要限制，无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据，难以判断三包索赔的归属期和完整性，故认为公司内部控制存在重大缺陷。
（2）我司在2015年对内部控制流程进行了全面的梳理。在工作中发现公司在2011年至2014年期间对三包索赔事件的处理流程上与以往的处理方式存在差异，主要体现在：A、技术部门在向公司管理层汇报三包索赔事项时，主要着重于对个案的处理和后续的改善计划，没有形成完整全面的报告向公司管理层汇报；B、技术部门在与客户沟通三包索赔争议的过程中，没有将处理进度及时通报公司财务部。造成上述差异的主要客观原因是：2011年之前，在公司时任副总经理兼技术负责人推动下，与客户保持了很好的沟通，公司与客户的索赔争议得到了迅速解决：公司承担责任部分在当期确认为销售费用，不属于公司责任的部分得到豁免。但在2011年之后，其身体健康状况恶化，大部分时间在国外就医或休养，由于与客户之间就三包索赔问题高层沟通不畅，从而导致有关争议得不到迅速及时的处理。
2015年1月公司聘请了新任副总经理兼技术负责人，在其主导下，对2011年至2014年期间的三包索赔处理流程进行了优化，主要措施如下：1、公司三包索赔小组，每季度应向公司管理层提交专项报告，统计各发动机主机厂在报告期内与公司的三包索赔争议累计总额，便于公司管理层及时启动沟通机制；2、三包索赔小组在向管理层提交上述专项报告的同时，应对其中获得客户谅解难度较大的三包索赔争议进行识别，并以列表方式通报公司财务部，财务部应按相关争议金额的100%计提坏账准备，在获得客户的书面谅解协议后再行冲回。上述措施已得到有效执行。
我们认为2015年公司的内部控制流程能够对公司的经营风险、财务风险、市场风险等进行持续监督，并对可能出现的风险情形能够及时采取相应措施。公司已制订了《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》、《公司管理手册》等重大规章制度，能够确保内外部信息的有效传递，确保董事会、监事会、高级管理人员等及时了解相关风险因素。针对三包索赔的风险，公司在招股说明书及2013、2014、2015年的定期报告中都作了有关的风险提示“非正常工作环境下产品失效的风险：气门本身的质量问题较少，但在实际使用中由于发动机超负荷运转或其他零部件失效等原因，都容易导致气门产品失效，影响发动机的正常运转。公司存在产品失效时为客户分担部分责任而发生索赔的风险”（详见公司在巨潮资讯网披露的招股说明书及年度报告）。此外，为了维护公司及广大投资者利益，董事会将督促公司核心管理层全力与客户进行协商，争取与有关客户就争议事项达成谅解，如果在2017年12月31日前，公司未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，公司九位一致行动人及财务总监已签署承诺，对争议金额较大的三包索赔款项（合计1,482万元），将以现金方式补偿公司的相关损失。
综上所述，公司认为我们所制订的相关制度及采取的措施符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第8.1.5条、8.1.6条的要求。我司针对内部控制有效性的认定，遵循了谨慎性原则。
8、你公司保荐机构新时代证券对上市公司出具的《内部控制自我评价报告的核查意见》披露，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制作用。请保荐机构说明作出上述判断的主要依据，在持续督导过程中是否对三包索赔等相关事项保持了应有的关注；保荐机构在出具相应专业意见时，是否对会计师出具的《内控鉴证报告》所涉及事项进行了必要的核查，如是，请自查《保荐工作报告书》中所披露的内容是否存在需补充说明的情况；请保荐机构说明出具上述专业意见是否遵循了应有的谨慎性原则。
回复：
新时代证券股份有限公司出具了《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所对怀集登云汽配股份有限公司2015年年报的问询函需要保荐机构说明的问题的回复》和《新时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司2015年度保荐工作报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二○一六年五月三十日
