山东宝莫生物化工股份有限公司
关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2016-034
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下称“公司”）于近日收到《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 205号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所提问题进行了认真核查及分析。现将有关问题回复并公告如下：
1、报告期内，你公司营业收入7.42亿元，同比增加11.09%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,413.84万元，同比减少49.62%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为912.15万元，同比减少71.78%。
（1）请结合公司销售量、主要产品毛利率水平、当期费用、投资收益情况等，详细说明你公司营业收入增长但归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润大幅下滑的原因。
回复：
报告期内，公司营业收入7.42亿元，较上年同期增长11.09%，其中:化学品业务实现营业收入63,136.09万元，较上年同期增长4.15%，主要是油田化学品销量增幅较大；油田技术服务收入为 5,991.81万元，较上年同期下降2.43%；油气勘探开发业务本期新增收入5,036.77万元， 是子公司加拿大锐利能源本期收购油田区块产生的油气销售收入。
报告期内，归属于上市公司股东的净利润为2,413万元，较上年同期降低49.62%。公司的化学品业务归属于上市公司股东的净利润5,931.85万元，较上年同期增长 24.98%，主要是油田用化学品销量增加，同时毛利率较上年同期有所提高；油田技术服务业务归属于上市公司股东的净利润较上年同期略有下降；油气勘探开发业务归属于上市公司股东的净利润-3,706.48万元，较上年同期减少3,466.16万元，主要是受原油价格持续走低的影响，子公司加拿大锐利能源油气勘探开发业务经营亏损5,001.99万元，同时计提油气资产减值准备4,511.68万元。
报告期内，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为912.15万元，较上年同期减少71.78%，是由于子公司加拿大锐利能源本期收购在产油气资产时，其收购成本小于业务合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额2,247.42万元计入“营业外收入”，并作为“非经常性损益”。
具体如下：
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①报告期内，销售费用较上年同期增加1,385.27万元，同比增长79.75%，主要是公司开拓化学品海外市场业务，所发生的运费及服务费等增加；
②报告期内，管理费用较上年同期增加1,313.34万元，同比增长24.23%，主要是子公司加拿大锐利能源本期收购油田区块，发生了咨询费、律师费等，同时公司人工费用较上年同期有所增加；
③报告期内，财务费用较上年同期减少38.24万元，下降582.95%，主要是出口产品期末应收账款美元兑人民币汇率变动产生的汇兑收益所致；
④报告期内，资产减值损失较上年同期增加5,286.69万元，主要是受原油价格的影响，子公司锐利能源计提的油气资产减值准备增加4,511.68万元；
⑤报告期内，投资收益较上年同期减少297.52万元，主要是银行短期理财产品收益减少，同时合营企业天津博弘盈利减少、联营企业力达医药亏损，确认的投资收益较上年同期有所减少。
（2）报告期内，你公司销售费用3,122.39万元，同比增加79.74%，增长原因是报告期公内司开拓化学品海外市场业务发生的运费及服务费等增加。请你公司补充披露运费及服务费的性质、明细、增长的原因及合理性，并说明公司的海外销售模式及最近3年的变化情况。
回复：
报告期内公司海外市场业务实现大幅增长，特别是印度三次采油市场取得突破，相应的运费及服务费也有较大幅度增长。
海外市场运费主要包含陆运费、港杂费、海运费等。2013年及2014年度海外销售主要采用FOB、CIF的销售模式。报告期内，新增印度凯恩石油订单采用DAP销售模式，公司须承担国内至港口的陆路运输、海上运输以及印度境内从港口至使用现场的陆路运输期间发生的所有运输费用，导致报告期内运费大幅增加。
公司海外市场运费明细及增加情况如下表：
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为顺利执行印度凯恩石油的订单，公司聘请ALSSUN ENERGY TRADING FZC提供合同期间在印度当地物流管理、市场维护及技术服务等支持，导致本期服务费较上年同期增加142.97万元。
（3）报告期内，你公司第四季度归属于上市公司股东的净利润-398.25万元，同比减少144.53%。请说明公司第四季度业绩同比变化幅度较大的原因及合理性。
回复：
公司2014年第四季度与2015年第四季度的经营情况如下：
单位：万元
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公司第四季度归属于上市公司的净利润较上年同期减少1,292.52万元，主要原因是第四季度发生的销售费用、管理费用、资产减值损失较上年同期增加。
①2015年第四季度较上年同期新增印度凯恩石油的订单，出口产品销量较上年同期增加，相应的销售运费及服务费较上年同期有所增加，致销售费用较上年同期增长280.86%。
②公司的控股子公司锐利能源在本年度收购油田区块过程中发生的咨询费、尽职调查费、律师费等费用在第四季度确认，导致第四季度管理费用较上年同期增长39.52%。
③由于国际原油价格持续低迷，公司的控股子公司锐利能源于第四季度末对油气资产进行减值测试，并计提资产减值准备，使第四季资产减值损失较上年同期增长2516.17%。
综上所述，公司第四季度费用及计提的资产减值准备较上年同期均有所增加，导致归属于上市公司股东的净利润同比减少144.53%。
（4）根据年报，在“非经常性损益项目及金额”中，发生“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”2,252万元，主要是因为公司子公司 Rally Canada Resources Ltd.（以下简称“锐利能源”）收购成本小于业务合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额2,247.42万元计入“营业外收入”。请你公司说明上述非经常性损益发生的背景、原因及相关会计处理的合规性。
回复：
公司的子公司锐利能源于2015年5月1日从哈维斯特公司收购了BASHAW,REDWATER,LEAHURST,GALAHAD,SHNEIDERLAKE等五个油田区块。根据第三方GLJ公司出具的截至2014年12月31日的油藏评估报告，并根据2015年1-4月的生产及销售情况进行调整，最终确定上述油田区块于购买日的公允价值为3,281.43万加元，公司实际购买价款为2,830万加元，差额为451.43万加元。由于在收购时上述五个油田区块为成熟油区，具备投入、加工处理及产出过程，因此构成业务合并。本公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，对收购成本小于业务合并中取得的上述油田区块可辨认净资产公允价值份额的差额 451.43万加元（人民币2,247.42万元）确认为营业外收入，并作为“非经常性损益”列示，相关会计处理是合规的。
2、根据年报，在“其他非流动资产”中，发生“预付办公楼购置款”2,564.68万元，用途为公司预付东营长安房地产开发有限公司（以下简称“东营长安”）的购房款，公司与东营长安为同一股东控股下的企业。请说明预付办公楼购置款的具体情况、原因、年限及购房预计交付时间、是否属于财务资助并按照规定履行审批程序和披露义务。
回复：
公司为创建国家级企业技术中心，满足新设研发实验室需要，于2012年12月7日用超募资金购置东营长安开发的长安大厦写字楼25-26层房产（建筑面积为2517.13平方米）用作公司研发中心实验和办公场所，交易价格按照东营市物价局的销售备案价格和销售优惠政策（整层购买并一次性付款为备案价格的96%），折后总价为2,564.68万元，交易定价公开、公平、公正，付款优惠政策和长安大厦其余对外销售楼层优惠政策无异。
此交易经过第三届董事会第七次会议决议及第三届监事会第七次会议决议通过，独立董事发表独立意见。同时，保荐机构中投证券通过核查，同意该关联交易的事项。具体的交易内容已于2012年12月4号在巨潮资讯网公告（公告编号：2012-056）。
该房产计划于2014年6月1日前交付使用。由于东营市连年创建全国文明城市和全国卫生城市，建设项目位于城市中心商业繁华地段，政府强制停工，致使项目未能按期完成交付。该房产经验收已于2016年5月4日交付，目前正在装修。按照合同约定，自计划交付日起至实际交付日止，东营长安应按日向买受人支付房价款万分之二的违约金，东营长安承诺自实际交付日起两个月内向公司支付违约金共计3,605,934.03元。
综上，公司购买该房产的目的是用做研发中心实验和办公场所，并履行了相应的决策程序，该交易是真实的；东营长安延期交付该房产是因为在建设施工过程中受到不可抗力的影响。因此，公司认为该交易不属于财务资助。
3、根据年报，在“其他非流动资产”中，发生“保函保证金”2,413.28万元，请说明每笔保函保证金的具体情况、原因、年限、是否按照规定履行审批程序和披露义务。
回复：
报告期，在“其他非流动资产”中列示的“保函保证金”2,413.28万元，是我公司针对中标新疆石油天然气勘查区块项目开具的一笔保函业务。
2015 年 11 月 19 日，国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人；并要求公司在收到《中标通知书》，按照承诺勘查投入总额的10%提交履约保函。
公司于 2015 年 11 月 26 日召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部出具 12,065 万元的银行履约保函。并于2015年11月28日对外披露了《关于向国土资源部出具银行履约保函申请探矿权涉及矿业权的公告》。
2015年12月9日，东营银行股份有限公司胜利支行（简称“东营银行”）为公司中标的“新疆布尔津地区油气勘查”项目开具履约保函，履约保函金额为人民币 12,065 万元，时效为三年零三个月。按照约定公司向东营银行交纳保函总金额20%的保证金为2,413万元。截至报告期末，该保函保证金利息收入0.28万元。由于保函时效较长，公司根据其流动性，在“其他非流动资产”列示余额合计2,413.28万元。
4、报告期，你公司对前五名客户的销售收入占营业总收入的比重为77.11%。请说明前五大客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系，以及公司是否对前五大客户存在依赖。
回复：
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前五名销售客户中，中石化胜利油田物资供应处、CAIRN INDIA LIMITED、胜利油田石油开发中心有限公司、济南艾普森环保材料有限公司与我公司、我公司控股股东、实际控制人、我公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；天津博弘化工有限责任公司（以下简称“天津博弘”）为公司全资子公司宝莫北京与天津大港油田滨港集团博弘石油化工有限公司（以下简称“滨港博弘”）共同投资设立，公司与滨港博弘共同控制天津博弘，天津博弘为我公司的合营企业。我公司本期为其提供聚丙烯酰胺和丙烯酰胺产品。天津博弘与我公司控股股东、实际控制人、我公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
公司自成立以来，专注于三次采油化学品的研发、生产和销售，形成了显著的产品、技术、规模等优势，处于国际领先地位。公司不断优化产品和市场结构，市场份额持续增长，并与众多客户建立起长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系，对前五大客户不存在依赖。
5、报告期内，公司子公司锐利能源亏损7,264.8万元，根据国际会计准则（IAS）相关规定，你公司计提油气资产减值准备4,511.68万元。请结合锐利能源的主营业务、行业等情况说明亏损的具体原因以及对公司的影响，并说明你公司对锐利能源是否构成实际性控制。同时，请说明锐利能源资产减值准备的计算过程、依据“国际会计准则”测评过程及主要结果、相关结果和会计处理是否符合我国会计准则的规定，以及资产减值准备是否充分。
回复：
锐利能源为公司控股公司，主营业务为油气的勘探、开发及销售，公司全资子公司宝莫国际（香港）有限公司持有其51%的股权，公司对锐利能源构成实际控制。
报告期内，国际原油价格持续低迷，锐利能源采取了相应的经营策略，未增加油井稳产、增产的投入，因此，实现的营业收入低于预期；由于所收购油田区块处于开采成熟期，相关资产折耗的基数较大，由此产生的折耗成本较高；在收购五个油田区块的过程中，发生了必要的一次性支出，主要包括尽职调查费、中介费、环评费、过户费等增加了本期费用。
因为油价持续下跌，为了真实体现油气资产的公允价值，锐利能源聘请第三方专业评估机构Ian Henderson对公司五个油田区块的可收回金额进行评估，确定每个油田区块的油藏在经济可采寿命期内的净现金流现值。锐利能源根据国际会计准则《IAS36——资产减值》规定并结合评估机构确定油田区块的可回收金额，对于2015年末的每个区块的油气资产的账面价值大于评估报告中对应区块的可回收金额的差额计提资产减值准备共计9,062,422加元（人民币4,511.68万元），该减值准备已经锐利能源聘请的审计机构确认。
具体计算情况见下表：
金额单位：加元
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报告期内，子公司锐利能源亏损7,264.8万元，影响合并后归属于上市公司股东净利润亏损3,705.04万元。公司认为锐利能源在油价持续走低的形势下，根据相关评估报告对资产减值准备计提是合规的、充分的，相应的会计处理符合我国会计准则的规定。
6、报告期内，你公司持有东营力达医药有限公司（以下简称“力达医药”）30%的股份，力达医药2015年亏损1,073.23万元。请结合力达医药的主营业务、行业等情况说明亏损的具体原因以及对公司的影响，你公司对力达医药长期股权投资未计提减值准备的合理性。
回复：
力达医药主要从事创新药物的研发和产业化转化，药用辅料的生产和销售等业务。创新药物研发方面，普莱单抗项目为我国自主知识产权的治疗性单克隆抗体，目前已经完成了Ⅰ期临床试验研究工作，随着国家药监局对创新药物临床试验研究技术要求的提高，公司正在积极推进项目进展和相关工作，并且针对新的适应症与合作伙伴开展海外新药申请；药用辅料方面，作为医药产业的关键性子产业，近几年来逐渐成为监管部门和产业界的关注的热点领域。经过近3年的筹备、认证，力达医药相继获得了药品生产许可证（注射用和口服制剂用）和药用乳糖的产品注册文号等经营资质，于2015年5月开始正式生产销售。并积极推进弹性淀粉、多功能水凝胶、固体山梨醇等高端药用辅料项目的产业化。
2015年力达医药净利润-1,073.23万元，亏损的主要原因是其创新药业研发项目尚处在研发投入期，药用辅料项目正处在市场开拓期，收入规模较小，而同时费用较大所致。具体情况为：
（1）收入、成本情况
创新药业研发项目处于研发投入期，尚未取得药物生产批件，因此未形成销售收入；药用辅料项目因受到国家食品药品监督管理局监管政策调整影响，在2015年5月份才获得药品注册文号批件，目前处于市场开拓期。报告期内实现收入614.81万元、成本564万元。
（2）费用情况
报告期内，力达医药持续加大研发投入，资金需求较大，相应的银行借款利息支出较大；另外人工成本、办公费、租赁费、折旧费及市场开拓费等费用较高。报告期销售费用、管理费用、财务费用合计1,138.25万元。
公司对力达医药长期股权投资的初始投资成本为2,400万元，权益法下累计确认投资损失738.57万元，截至报告期末，长期股权投资账面价值为1,661.43万元，与公司按持股比例应享有的力达医药净资产一致。
报告期内力达医药出现亏损的原因及亏损金额符合现阶段经营状况。生物医药产业由于经营许可的审批周期较长，业务受政府监管部门政策影响较大，起步难度大，但形成一定的经营基础后，可实现持续盈利。随着研发项目的顺利开展和药用辅料产品的市场份额逐渐扩大，力达医药预计可实现预期的经济效益，为公司带来利润贡献。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，公司认为，截至报告期末，对力达医药长期股权投资不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备是合理的。
7、报告期内，你公司参与国土资源部招标获得新疆布尔津油气勘查区块，请你公司详细说明新疆布尔津油气勘察进展情况。
回复：
2015年，公司把握国家油气体制改革带来的机遇，积极参与国土资源部组织的新疆油气勘查区块招标并中标面积为1595.004km2布尔津区块，成为国内“四桶油”之外首批拥有油气勘探开发资质的企业，对公司融入国家“一带一路”战略，进一步拓展油气勘探开发业务，推进战略转型具有里程碑式的意义。2016年1月，公司取得“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”项目的探矿权及该勘查项目的地质勘查资质证书，有效期3年。公司按照精细研究，精准定位，稳扎稳打，分阶段实施的原则，周密部署，稳步推进勘探工作。目前工作进展情况如下：
经过对勘探区域进行深入开展野外地质基础调查和详细的基础资料分析，公司认为布尔津区块具备油气成藏条件，勘探前景广阔。组织多次勘探项目专家论证会，目前已初步确定了非震、地震、钻井等勘探部署基本方案，并对2016年部署设计进行细化分工。截至目前，公司已参加了国土资源部、新疆国土资源厅召开的3次项目对接会。新疆国土资源厅对公司进行了调研，对公司前期实施的勘探工作给予了充分肯定。同时，公司与阿勒泰地区、布尔津、哈巴河、吉木乃等各地方政府进行了多次交流，得到了地方政府的大力支持。目前，项目组已进驻现场，并在哈巴河县挂牌运行，勘探工作正有序展开。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十日
