新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第二十八次（临时）会议
决议公告

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-062

新华都购物广场股份有限公司

第三届董事会第二十八次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票将于2016年5月31日开市时复牌。

一、董事会会议召开情况

1、公司第三届董事会第二十八次（临时）会议已于2016年5月23日以书面和邮件形式发出通知。

2、会议于2016年5月30日以现场表决方式召开。

3、本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。

4、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于出售公司所持长沙中泛置业有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事刘国川、陈耿生回避该项议案表决。

《新华都购物广场股份有限公司出售资产暨关联交易公告》刊登于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。独立董事发表的相关意见刊登于2016年5月31日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于同意长沙中泛置业有限公司其他股东股权转让及放弃股份优先购买权的议案》。关联董事刘国川、陈耿生回避该项议案表决。

同意长沙中泛置业有限公司其他股东向福建阳光房地产开发有限公司、福建宏辉房地产开发有限公司转让其合计持有的目标公司百分之八十点五（80.5%）的股权；公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《长沙中泛置业有限公司章程》对上述全部出让股份所享有的优先购买权；公司放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

董事会决定于2016年6月22日下午14：30在福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层会议室召开2015年年度股东大会，审议相关议案。

《关于召开2015年年度股东大会的通知》刊登于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一六年五月三十日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-063

新华都购物广场股份有限公司

第三届监事会第二十二次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次（临时）会议于2016年5月30日上午在福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层会议室召开，会议通知已于2016年5月23日以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席付小珍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于出售公司所持长沙中泛置业有限公司股权暨关联交易的议案》。关联监事付小珍女士回避表决。

《新华都购物广场股份有限公司出售资产暨关联交易公告》刊登于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

监 事 会

二○一六年五月三十日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-064

新华都购物广场股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”）拟通过持有100%权益子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）与福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）以人民币34.70亿元收购新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）、漳州市龙祥投资有限公司（以下简称“龙祥投资”）、厦门明昇集团有限公司（以下简称“厦门明昇”）、陈发树、陈志勇、陈颖、童斌、许金利（以上合称“出让方”或“交易对方”）合计持有的长沙中泛置业有限公司（以下简称“长沙置业“或”标的公司“）100%的股权（以下合称“本次交易”）。其中，公司将持有的长沙中泛置业有限公司19.50%的股权转让给宏辉房地产，转让价格为7.8017亿元。

??本次交易中同为出让方的新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生分别为公司控股股东及实际控制人，故本次交易构成关联交易。

??本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》的标准，不构成重大资产重组。

??本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易无需经过国家有关部门批准。??

本次交易将实现投资收益2.09亿元。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2016年5月30日，公司与阳光房地产、宏辉房地产签署《关于长沙中泛置业有限公司股权收购协议》，将持有的长沙中泛置业有限公司19.50%的股权转让给宏辉房地产，转让价格为7.8017亿元。

（二）本次资产出售已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

独立董事就本次交易发表如下独立意见：本次出售长沙中泛置业有限公司股权，旨在对公司的产业结构进行调整，进一步突出核心业务，同时也有利于公司现金流的改善，加快转变经济发展方式，集中优势发展主业。本次资产出售的股权转让价格的确定以评估值为依据，且评估机构具备证券期货评估资质，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。

二、 交易对方基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：福建阳光房地产开发有限公司；

注册地址：福州开发区罗星路4号（自贸试验区内）；

法人代表：吴金秋；

成立时间：1994年12月29日；

注册股本：42433.000000万人民币；

股东结构：阳光城集团股份有限公司100%；

2、公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司；

注册地址：闽侯县南屿镇元峰村大浦里1号；

法人代表：吴金秋；

成立时间：2006年3月13日；

注册股本：79600.000000万人民币；

股东结构：福建阳光房地产开发有限公司100%；

（二）交易对方与公司关系说明

交易对方阳光房地产、宏辉房地产与公司依《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，不存在关联关系；公司高管不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定之关联关系；公司与交易对方亦不存在其他关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）交易对方最近一年主要财务指标

1、福建阳光房地产

单位：元

■

■

备注：2015年审计报告号为立信中联审字（2016）D-0036号

2、宏辉房地产

单位：元

■

■

备注：2015年审计报告号为立信中联审字（2016）D-0040号

三、关联方基本情况

1、公司名称：新华都实业集团股份有限公司；

注册地址：福州市五四路162号；

法人代表：陈发树；

成立时间：1997年12月30日；

注册股本：人民币13,980万元；

股东结构：陈发树持股76.87%；厦门新华都投资管理咨询有限公司持股16.83%；陈志勇持股4.09%；刘晓初持股1%；陈志程持股1%；黄履端持股0.07%；陈耿生持股0.07%；付小珍持股0.07%；

最近一年主要财务指标：截止2015年12月31日总资产为2,003,160.90万元、净资产为889,472.15万元以及2015年度营业收入为654,919.91万元、净利润为142,064.20万元。

2、陈发树先生，男，身份证号码：35052419******8330，住址：福建省福州市鼓楼区东街8号

3、公司2016年年初至本公告披露日与新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生累计已发生的各类关联交易总金额均为0元。

四、交易标的基本情况

（一）公司名称：长沙中泛置业有限公司

（二）注册地址：长沙市雨花区华雅生态园内华雅国际大酒店1024室；

（三）法定代表人：陈晋江；

（四）成立时间：2006年4月10日；

（五）注册股本：人民币30,000万元；

（六）股东结构：新华都集团出资11,190万元，出资比例为37.30%；厦门明昇出资7,500万元，出资比例为25%；新华都购物出资5,850万元，出资比例为19.50%；陈发树出资1800万元，出资比例为6%；陈志勇出资1500万元，出资比例为5%；陈颖出资900万元，出资比例为3%；漳州市龙祥投资有限公司出资780万元，出资比例为2.60%；童斌出资360万元，出资比例为1.20%；许金利出资120万元，出资比例为0.40%；

（七）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）

■

■

（1）截至审计基准日2016年2月29日，标的公司预收账款3.38亿元，应收账款0元，其他应收款5,113.46万元；

（2）以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2016）D-0503号《审计报告》。

（八）项目概况（以下简称“项目用地”）

■

同时，标的公司项目宗地中还包括：（1）宗地编号0104039951-1、0104039951-2的公园用地，面积16,793.53平方米；（2）土地证号编号长国用2014第054434、长国用2014第054435的教育用地，面积分别为49,329.69平方米和11,830.00平方米。

9、涉诉情况

标的公司与施工方五矿二十三冶建设集团有限公司施工总承包合同纠纷案件中因财产保全被法院冻结800万元，截止审计报告基准日，该诉讼未裁决。

10、对外担保情况

截至审计基准日，标的公司为第三方提供的担保如下（单位：元）：

■

上述担保保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起2年，保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

五、交易的定价政策及定价依据

根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第3391号《评估报告》，本次评估采用收益法对中泛置业股东全部权益价值进行了估值，截至评估基准日2016年2月29日，长沙中泛置业有限公司资产账面值为217,069.04万元，负债账面值为155,244.51万元，所有者权益账面值为61,824.53万元，股东全部权益评估值为347,419.79万元，评估增值285,595.26万元。

在此基础上经各方协商，交易对方合并持有的中泛置业100%股权的股权转让价款为34.70亿元。其中公司所持股权转让价格为7.8017亿元。

六、相关协议的主要内容

（一）交易标的

交易对方合计持有的中泛置业100%的股权；

（二）交易价格

人民币34.70亿元；其中公司所持股权转让价格为7.8017亿元。

（三）支付条款

受让方二（即宏辉房地产）应当在收到公司因本次交易已履行必要的法律程序通知后5个工作日内，向公司支付19.5%股权转让款的60%至公司指定且与受让方二共管的账户（受让方二预留一枚印鉴在指定共管账户），共管款项在股权交割日当日解控，公司收取并购首期款的银行账户信息以公司的通知为准；

公司持有的目标公司19.5%的股权完成交割后，受让方二应当2016年9月30日前向公司支付剩余股权转让价款，公司收取并购尾款款的银行账户信息以公司的通知为准。

（四）重要条款

1、转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字（2016） D-0503号《审计报告》披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；

（五）违约责任

合同各方将按约履行违约责任。

七、其他

1、本次交易不涉及债权债务转移。

2、长沙置业的其他股东已出具书面承诺，就标的股权放弃优先受让权。

八、本次交易投资收益达到控股股东承诺事宜

1、承诺事项

2013年5月27日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。

公司与控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）就收购新华都集团持有的控股子公司长沙中泛置业有限公司和长沙武夷置业有限公司各19.5%股权事宜签署了《股权转让协议》。新华都集团承诺：资产收购交易完成后的三个会计年度，公司本次收购标的资产的总投资（合计：63,800万元，其中中泛置业19.5%股权作价57,100万元）的年平均收益率不低于12%，即年平均收益不低于7,656万元。若低于12%即低于7,656万元的，新华都集团将以现金补足。

上述事项于2013年5月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、承诺履行情况

本次交易将实现投资收益2.09亿，总投资收益率为36.60%，年平均收益率为12.20%，高于控股股东新华都集团承诺的年平均收益率12%。公司控股股东的上述承诺事项已实现。

3、截止本公告日，关于公司收购长沙中泛置业有限公司公司和长沙武夷置业有限公司各19.5%股权合计收购款63,800万元，公司已支付23,830万元，尚余39,970万元款项未支付，公司将与控股股东新华都集团协商后续还款事宜。

九、本次交易对公司的影响

本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。本次交易有利于本公司快速收回投资成本，本次交易将实现投资收益2.09亿。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议；

（二）本次交易相关协议；

（三）北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第3391号《评估报告》；

（四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2016） D-0503号《审计报告》。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一六年五月三十日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-065

新华都购物广场股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次年度股东大会的召开时间：

现场会议时间：2016年6月22日（星期三）14：30；

网络投票时间：2016年6月21日-6月22日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月21日下午15:00至2016年6月22日下午15:00的任意时间。

（二）现场会议地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2015年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（五）股权登记日：2016年6月16日；

（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（八）本次股东大会出席对象

1、截至2016年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

■

本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《独立董事2015年度述职报告》。

备注：

1、上述第1-8项议案已分别经公司2016年4月18日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，详见2016年4月20日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的[2016-042]、[2016-043]号公告。

2、上述第9项议案，关联股东应回避表决。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2016年6月17日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

3、登记地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层公司董事会办公室；

4、联系方式：

电话：0591-87987972

传真：0591-87987982

邮编：350003

联系人：郭建生、念保敏

5、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年6月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：362264，证券简称：华都投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362264；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，依此类推。

本次股东大会议案对应的申报价格如下：

■

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月21日15:00至2016年6月22日15:00期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系地址：福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层

电话：0591-87987972

传真：0591-87987982

邮政编码：350003

联系人：郭建生、念保敏

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一六年五月三十日

附件：

授权委托书

兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2015年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名：         受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期：          委托人持股数额：

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-066

新华都购物广场股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票（股票简称：新华都，股票代码：002264）于2016年5月31日开市起复牌。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：新华都，股票代码：002264）自2016年5月3日开市起停牌并在指定信息披露媒体发布了《新华都购物广场股份有限公司重大事项停牌公告》。停牌期间，公司于2016年5月30日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于出售公司所持长沙中泛置业有限公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，关于本次交易等相关内容披露于2016年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新华都，股票代码：002264）将于2016年5月31日开市起复牌。

公司将根据后续工作进展严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一六年五月三十日