鲁丰环保科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2015年
年报问询函回复的公告

股票代码：002379  股票简称：鲁丰环保 公告编号：2016－053

鲁丰环保科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2015年

年报问询函回复的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部 《关于对鲁丰环保科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 194 号），公司对问询函中相关事项进行了核实 ，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

1、根据公司2015年6月20日披露的《鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案），公司实际控制人于荣强出具《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于解除及规范关联担保的承诺》、《关于解除及规范关联抵押的承诺》。请说明截至本问询函出具日，上述承诺事项的履行情况，并请财务顾问核查并发表意见。

回复：

(1)2015年6月19日，鲁丰环保实际控制人于荣强出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：

1、在本次重大资产出售交割日后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与鲁丰环保及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为鲁丰环保控股股东、实际控制人的地位直接或间接为本人及本人控制的其他企业谋求与鲁丰环保在业务合作等方面获得鲁丰环保给予的优于市场无关联关系的独立第三方的权利、权益或优先权；

2、在本次重大资产出售交割日后，本人将尽力促使鲁丰环保与市场无关联关系的独立第三方优先达成交易；并在本次重大资产出售交割日后18个月内将鲁丰环保单季度关联交易收入占比降低至鲁丰环保同期相应业务主营业务收入总额的40%以下，并在之后期间继续促使鲁丰环保降低关联业务收入占比；

3、本人履行上述第2条之承诺将以不减少鲁丰环保现有相应主营业务收入为前提条件，即优先保证在本次重大资产出售交割日后18个月内鲁丰环保主营业务收入总额不低于鲁丰环保2014年度销售铝板带业务所获得的收入总额的1.5倍；若在上述期间因市场原因未能同时满足第2条及本第3条之承诺，为保护鲁丰环保及其股东、特别是中小股东的利益，本人承诺在关联交易收入占比不超过60%的前提下优先保证本第3条之承诺实现，并在之后期间继续促使鲁丰环保降低关联业务收入占比；

4、不论在何种情形下，在本次重大资产出售交割日后，本人及本人控制的其他企业在与鲁丰环保及其下属公司进行关联交易时，均将按照公平、公开、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应法律程序及信息披露义务，关联交易的价格依照与市场无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，不会利用该等交易从事任何损害鲁丰环保及鲁丰环保其他股东合法权益的行为；

5、本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔偿责任。

截至2015年7月31日，远博实业发展有限公司（以下简称“远博实业”）已按照《鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议》、《重大资产出售暨关联交易方案》将首期交易价款55,000万元汇入鲁丰环保指定账户，博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）、青岛润丰铝箔有限公司（以下简称“青岛润丰”）、山东鲁丰铝箔制品有限公司、上海鲁申铝材有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司、鲁丰铝箔（香港）有限公司、鲁丰北美有限公司因资产重组后鲁丰环保丧失对上述公司控制权，于2015年7月31日不再纳入鲁丰环保合并报表范围。因此，鲁丰环保向上述公司的铝板带产品销售成为公司向控股股东控制的公司销售的日常关联交易事项。

2015年8月1日至2016年5月24日，鲁丰环保向远博实业下属子公司销售铝板带产品情况如下：

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截至2016年5月24日，本次重大资产出售交割日尚未满18个月，未违反鲁丰环保实际控制人于荣强出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》。

上述重组后与关联企业2015年新增日常关联交易事项已由2015年6月19日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议及2015年7月6日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过；上述重组后与关联企业2016年新增日常关联交易事项已由2016年4月19日召开的第三届董事会第四次会议及2016年5月11日召开的2015 年年度股东大会审议通过；上述新增日常关联交易事项符合鲁丰环保关于关联交易的决策程序。

(2) 2015年6月19日，鲁丰环保实际控制人于荣强出具《关于解除及规范关联担保的承诺》，承诺如下：

1、在本次重大资产出售交割日后18个月内解除全部担保；

2、在本次重大资产出售交割日后，本人不会利用自身作为鲁丰环保控股股东、实际控制人之地位强制鲁丰环保为本人及本人控制的其他企业提供其他担保；

3、本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔偿责任。

截至2016年5月24日，鲁丰环保为瑞丰铝板、青岛润丰提供关联担保情况如下：

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截至2016年5月24日，鲁丰环保内向瑞丰铝板、青岛润丰银行借款提供担保总额78,295万元。本次重大资产出售交割日尚未满18个月，上述向瑞丰铝板、青岛润丰提供担保额度未超过80,030万元，未违反鲁丰环保实际控制人于荣强出具的《关于解除及规范关联担保的承诺》。

上述重组后向关联方提供担保的事项已由2015年6月19日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议及2015年7月6日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过，符合鲁丰环保关于关联交易的决策程序。

(3) 2015年6月19日，鲁丰环保实际控制人于荣强出具《关于解除及规范关联抵押的承诺》，承诺如下：

1、在本次重大资产出售交割日后18个月内解除全部抵押；

2、在本次重大资产出售交割日后，本人不会利用自身作为鲁丰环保控股股东、实际控制人之地位强制鲁丰环保以其任何资产为本人及本人控制的其他企业提供其他抵押；

3、本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔偿责任。

截至2016年5月24日，鲁丰环保以铝板带业务相关的机器设备为瑞丰铝板提供关联抵押担保情况如下：

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上述担保为鲁丰环保为瑞丰铝板向建设银行博兴支行13500万元借款提供连带保证担保及最高额抵押担保。

截至2016年5月24日，鲁丰环保尚存在以与铝板带业务相关的机器设备向瑞丰铝板银行借款提供抵押担保情形，但本次重大资产出售交割日尚未满18个月，未违反鲁丰环保实际控制人于荣强出具的《关于解除及规范关联抵押的承诺》。

上述重组后向关联方提供抵押担保的事项已由2015年6月19日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议及2015年7月6日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过，符合鲁丰环保关于关联交易的决策程序。

公司财务顾问中国民族证券有限公司对上述问题已进行核查并发表意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2014年6月，公司向广东喜喜、致宏投资、西宁开发出售鲁丰鑫恒80%的股权，同时约定按年化利率9%向鲁丰鑫恒收取资金占用利息费，以及在项目投产之日起一年内且最迟不超过《股权转让协议》生效之日起两年内，鲁丰鑫恒向公司清偿相关债务。请说明截至本问询函出具日，上述事项的履行情况。

回复：

2014年6月19日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过，并于2014年7月7日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于出售子公司股权的议案》。公司对鲁丰鑫恒预付货款及公司其他债权按年化利率9%收取资金占用利息费用，经双方协商，鲁丰鑫恒承诺在其热轧项目投产之日起一年内且最迟不超过《股权转让协议》生效之日起两年内清偿公司以上债权。

截至本问询函出具日，上述款项的履行情况如下： 单位：万元

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预付款项自公司2015年7月31日重组完成后，公司与鲁丰鑫恒按照预付款支付方式约定签订了供应采购合同，余额合理并符合相关内控执行程序。

其他应收款根据《关于出售子公司股权的议案》约定的还款规定由鲁丰鑫恒陆续向公司清偿，鲁丰鑫恒同意按照原先约定暨不超过《股权转让协议》生效之日起两年内清偿公司以上债权。

3、公司2015年向鲁丰鑫恒拆出资金6.06亿元，年末余额仍有2.91亿元。请说明上述资金拆借行为是否履行了相应审议程序和信息披露义务，公司2015年度向鲁丰鑫恒拆出资金的具体原因及还款计划。

回复：

（1）上述资金拆借行为履行相应审议程序和信息披露情况

2014年6月19日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过，并于2014年7月7日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，公司对鲁丰鑫恒预付货款及公司其他债权按年化利率9%收取资金占用利息费用，经双方协商，鲁丰鑫恒承诺在其热轧项目投产之日起一年内且最迟不超过《股权转让协议》生效之日起两年内清偿公司以上债权。

2014年7月12日披露了《关于出售子公司股权的补充公告 》（公告编号2014-031），对公司及其子公司享有对鲁丰鑫恒的债权及后续清偿情况进行了相关披露。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司对与鲁丰鑫恒之间的资金往来严格按照中国证券监督管理委员会令第40号《上市公司信息披露管理办法》在2015年年度报告中进行了详细的披露。

（2）公司2015年度向鲁丰鑫恒拆出资金的具体原因及偿还计划

鲁丰鑫恒原为公司的控股子公司，2014年10月31日对其股权进行了处置，截至2015年12月31日公司持有鲁丰鑫恒股权17.56%。鉴于前期鲁丰鑫恒为公司的控股子公司的历史渊源，上述股权出售完成后，双方继续保持了一定的购销业务关系，并在一方银行贷款到期借新还旧期间给予一定的资金过桥支持。

依据《关于出售子公司股权的议案》约定，公司对鲁丰鑫恒预付货款及公司其他债权按年化利率9%收取资金占用利息费用，经双方协商，鲁丰鑫恒承诺在其热轧项目投产之日起一年内且最迟不超过《股权转让协议》生效之日起两年内清偿公司债权。鲁丰鑫恒同意按照原先约定暨不超过《股权转让协议》生效之日起两年内清偿公司以上债权。

4、公司2015年度预付鲁丰鑫恒款项余额为9,380.39万元。请结合历年采购情况说明向鲁丰鑫恒支付大额预付款的原因及合理性。

回复:

鲁丰鑫恒原为公司的控股子公司，2014年10月31日对其股权进行了处置， 2014年11月1日至2016年5月24日公司向鲁丰鑫恒采购原材料情况如下：

单位：万元

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公司采购鲁丰鑫恒原材料主要考虑鲁丰鑫恒原材料在价格上相对具有一定的优惠和折让，所以公司与鲁丰鑫恒按照预付款支付方式签订了供应采购合同。公司支付预付款后，鲁丰鑫恒按照合同约定按期履行了交货义务，公司利益未受到不当侵蚀，因此该项交易大额预付款形成是合理的。

公司采购鲁丰鑫恒原材料交易事项及合同履行严格按照公司合同管理规定及公司交易额度审批权限执行。

根据《深圳证券交易所股票上市规定（2014年修订）》第十章第一节10.1.3规定：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

鲁丰鑫恒作为公司的参股公司不属于以上情形，根据公司《重大经营决策程序规则》第四条的相关规定“购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的合同，单项合同金额超过最近一期经审计的公司净资产10%且不超过30%的，由总经理审核决定；单项合同金额超过最近一期经审计的公司净资产30%的，应由董事长审核决定。”公司与鲁丰鑫恒之间的交易为日常经营有关的交易，在董事长的审批权限内，公司已履行相关审批程序。

5、公司披露，“非公开发行募集资金投资项目“45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期工程”完全在公司全资子公司博兴县瑞丰铝板有限公司实施，在资产重组过程中，博兴县瑞丰铝板有限公司股权全部转让给远博实业发展有限公司，因此以上该项目全部重组给了远博实业发展有限公司,并于2015年7月31日资产交割实施完毕。”请说明高精度铝板带项目的主要产品，上述项目转让给远博实业与公司披露的“通过本次重组，主营业务变更为制造高精度铝板带业务”是否相符。

回复：铝板带箔指铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝产品通常称为铝板，厚度大于0.2mm铝卷材通常称为铝带，厚度小于0.2mm的铝卷材通常称为铝箔。

重大资产出售前瑞丰铝板分别从事铝板带业务和铝箔业务，标的资产交割前，公司与瑞丰铝板已完成资产的整合事宜，即公司将其拥有的与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权与瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产进行整合置换；2015年7月31日资产交割完成后，“45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期工程”和“年产3万吨铝箔项目”配套，主营业务为专业从事铝箔业务，其主要产品是铝箔产品。公司主营业务变更为制造高精度铝板带，专业从事铝板带业务，以上描述与事实相符。

6、公司年报披露，账龄为3年以上应收账款坏账准备计提比例为80%。请公司说明上述计提比例是否符合公司的会计政策，并请会计师发表明确意见。

回复：

1、公司应收款项会计估计政策如下：

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

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（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

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2、公司本期采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

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3、公司本期采用账龄分析法计提坏账准备的3年以上应收账款如下：

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根据上表可以得知公司本年度采用账龄分析法计提坏账准备的3年以上应收账款合计10,280,342.16元，计提坏账准备8,205,635.74元，计提比例为79.82%。

公司年报披露，账龄为3年以上应收账款坏账准备计提比例为80%，与计算结果79.82%不符，系公司年报四舍五入进位所致，实际公司上述计提比例是符合公司的会计政策。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题已发表明确意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

鲁丰环保科技股份有限公司董事会

二○一六年五月三十一日

股票代码：002379 股票简称：*ST鲁丰 公告编号：2016-054

鲁丰环保科技股份有限公司

关于控股股东筹划重大事项的

停牌进展公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司实际控制人、控股股东于荣强先生正在筹划重大事项，拟将其持有的261,096,605股公司股份转让给山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）。此事项涉及公司控股股东变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST鲁丰，证券代码：002379）自2016年5月16日开市起停牌。2016年5月17日、2016年5月24日披露了《关于控股股东签署框架协议暨继续停牌公告 》、《关于控股股东筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号2016-051、2016-052）。

截至目前，山东宏桥已将5亿元人民币的定金支付到双方共管账户，并委托中介机构开始对公司进行审计等尽职调查工作。本次股权转让涉及公司控股股东变更，预计会给公司股价造成较大影响，同时鉴于山东宏桥已对公司进行相关尽职调查等工作，以上股权转让需满足相应的前提条件，该事项尚存在较大不确定性，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST鲁丰，证券代码：002379）自2016年5月31日起继续停牌。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

鲁丰环保科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日