山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议
（通讯方式）决议公告
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-036号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议
（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年5月20日以电话、邮件方式向公司全体董事发出，本次会议于2016年5月30日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱国、康真如、兰海奎、辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司解除对下属子公司部分担保的议案》
截止目前, 公司下属子公司山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团华远有限公司、山西金石达国际贸易有限公司、山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司、山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司、山西铺龙湾煤业有限公司均未使用公司提供的部分银行授信担保额度合计9.3亿元（担保明细见下表），公司决定解除为上述公司提供的下表所列银行授信担保。至此，公司不再对上述六家子公司的下列授信承担担保义务。
■
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
二、审议通过《关于公司为全资子公司山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司（简称“辰天公司”）向交通银行申请7亿元授信，授信期限自2016年6月20日至2017年11月30日；向中国银行申请10亿元授信，授信期限自2016年6月30日至2017年6月30日，公司为上述授信提供连带责任担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方辰天公司全资子公司，向银行申请授信为满足其补充流动资金需要。公司对辰天公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
本次公司为辰天公司向银行申请授信提供担保的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司为全资子公司向银行申请授信提供担保公告》（临2016-037号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”）向农业银行太原城西支行申请0.2亿元授信，授信期限一年；向交通银行山西省分行营业部申请0.5亿元授信，授信期限一年；向中行鼓楼支行申请0.3亿元授信，授信期限一年，公司为上述授信提供连带责任担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其补充流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
本次公司为金石达公司向银行申请授信提供担保的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司为全资子公司向银行申请授信提供担保公告》（临2016-037号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司为全资子公司太行海运有限公司申请融资租赁提供担保的议案》
为缓解流动资金压力，盘活资产，提升运营能力，公司全资子公司太行海运有限公司（简称“太行海运”）以售后回租方式向中建投租赁有限责任公司申请1.7亿元融资租赁，租赁期限五年，租赁利率为央行同期贷款基准利率下浮15%。公司为太行海运融资租赁提供连带责任担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：太行海运融资租赁融得的资金用于正常流动资金需要，且被担保方太行海运为公司全资子公司，公司对太行海运提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
本次公司为太行海运申请融资租赁提供担保的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供担保的公告》（临2016-038号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司定于2016年6月20日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知》（临2016-039号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016年5月30日
证券代码：600546 证券简称:*ST山煤 公告编号：临2016-037号
山煤国际能源集团股份有限公司为全资子公司
向银行申请授信提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司（简称“辰天公司”），为本公司全资子公司；山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”），为本公司全资子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币18亿元
●已实际为其提供的担保余额：公司已实际为辰天公司提供担保余额17亿元，且即将到期，本次担保是接续上年度提供的17亿元担保；公司为金石达公司实际提供担保2.5亿元，且其中0.5亿元已提前归还，2亿元即将到期，本次担保是接续上年度提供的其中1亿元担保。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2016年5月30日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意全资子公司辰天公司向交通银行申请7亿元授信，授信期限自2016年6月20日至2017年11月30日；向中国银行申请10亿元授信，授信期限自2016年6月30日至2017年6月30日，公司为上述授信提供连带责任担保。审议通过了《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意全资子公司金石达公司向农业银行太原城西支行申请0.2亿元授信，授信期限一年；向交通银行山西省分行营业部申请0.5亿元授信，授信期限一年；向中行鼓楼支行申请0.3亿元授信，授信期限一年，公司为上述授信提供连带责任担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署，本次担保尚须获得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
（一）山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司
企业名称：山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司
成立日期：2002年4月4日
注册地址：太原府西街9号
法定代表人：张瑞波
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：日用百货、建材的批发零售；煤炭、焦炭及其副产品、铝矾土、铁合金、矿产品的销售；硫酸、盐酸、笨、二硫化碳、甲醇、煤焦油、乙醇、煤焦沥青、杂酚、萘、碳化钙、氢氧化钠、硝酸（以上不含储存、运输）（有效期至2018年8月27日）；（自营和代理各种商品和技术的进出口，国家限定禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2015年12月31日，辰天公司资产总额205，016.72万元，负债总额194,805.17万元，资产负债率95.02%，净资产10,211.55万元；2015年度实现营业收入357,721.51万元，净利润534.29万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年3月31日，辰天公司资产总额201,147.63万元，负债总额190,854.00万元，资产负债率94.88%，净资产10,293.63万元；2016年第一季度实现营业收入108,071.74万元，净利润82.08万元。（以上数据未经审计）
（二）山西金石达国际贸易有限公司
企业名称：山西金石达国际贸易有限公司
成立日期：2006年1月24日
注册地址：太原市小店区长风街115号27层
法定代表人：李乃鹏
注册资本：人民币伍仟万元整整
经营范围：经营进出口业务；煤炭及煤机设备技术咨询；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2015年12月31日，金石达公司资产总额16,737.03万元，负债总额6,861.15万元，资产负债率40.99%，净资产9875.88万元；2015年度实现营业收入109,749.69万元，净利润232.46万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年3月31日，金石达公司资产总额10,163.14万元，负债总额269.97万元，资产负债率2.66%，净资产9893.17万元；2016年第一季度实现营业收入6,304.28万元，净利润17.29万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方辰天公司和金石达公司申请授信均为满足其补充流动资金需要。公司董事会认为对上述两家公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为本次授信提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方辰天公司、金石达公司均为公司全资子公司，向银行申请授信均为满足其补充流动资金需要。公司对上述两家公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该等公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司为广 州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保外，其余担 保均为本公司对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保 总额为人民币68.4亿元，占公司最近一期审计后（即2015年12月31日）归属母公司所有者权益37.41亿元的182.84%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件和最近一年又一期的财务报表。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月三十日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-038号
山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：太行海运有限公司（以下简称“太行海运”），为本公司全资子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币1.7亿元。
●已实际为其提供的担保余额：公司为太行海运实际提供担保6亿元，且尚在担保期内。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
●交易内容：为缓解流动资金压力，盘活资产，提升运营能力，太行海运以售后回租方式向中建投租赁有限责任公司申请融资租赁，融资额度1.7亿元，租赁期限五年，租赁利率为央行同期贷款基准利率下浮15%。公司为太行海运融资租赁提供连带责任担保。
●中建投租赁有限责任公司与本公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次事项已经公司2016年5月30日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为缓解流动资金压力，盘活资产，提升运营能力，太行海运以售后回租方式向中建投租赁有限责任公司申请融资租赁，融资额度1.7亿元，租赁期限五年，租赁利率为央行同期贷款基准利率下浮15%。公司为太行海运融资租赁提供连带责任担保。
本次事项已经公司2016年5月30日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
企业名称：中建投租赁有限责任公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼12层12B、C、D
法定代表人：陈有钧
注册资本：人民币266800万元
成立日期：1989年3月15日
经营范围：批发Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、被担保方基本情况
公司名称：太行海运有限公司
注册住所：唐山海港开发区瑞泽小区109楼3号
法定代表人：孙亚明
注册资本：人民币陆亿伍仟万元整
经营范围：许可经营项目:国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输（经营至2017年6月30日止）；国际船舶普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司全资子公司，本公司持股比例100%。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2015年12月31日，太行海运资产总额200,415.33万元，负债总额179,193.42万元，资产负债率89.41%，净资产21,221.91万元；2015年度实现营业收入33,699.31万元，净利润-11,554.08万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年3月31日，太行海运资产总额196,020.58万元，负债总额175,356.34万元，资产负债率89.46%，净资产20,664.24万元，2016年第一季度实现营业收入5,907.42万元，净利润-557.67万元。（以上数据未经审计）
四、交易合同的主要内容
1、租赁物：太行海运拥有的价值1.886亿元的“太行118”轮散货船
2、融资金额：1.7亿元人民币。
3、融资租赁方式：采用售后回租方式。太行海运价值1.886亿元的“太行118”轮散货船所有权归中建投租赁有限责任公司，太行海运对该设备享有占有、使用、收益权利。在太行海运付清租金等款项后，该设备由太行海运按名义价格100元人民币购回所有权。
4、租赁期限：5年。
5、租金及支付方式：收到融资款后还本付息，按季度等额支付租金，起租后一年内不能提前还款。
6、租赁利率：人民银行同期贷款基准利率下浮15%。
五、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响
太行海运本次融资租赁有利于缓解流动资金压力，盘活资产，提升运营能力。该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：太行海运融资租赁融得的资金用于正常流动资金需要，且被担保方太行海运为公司全资子公司，公司对太行海运提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保外，其余担保均为本公司对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币70.1亿元，占公司最近一期审计后（即2015年12月31日）归属母公司所有者权益37.41亿元的187.38%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一六年五月三十日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：2016-039号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月20日 15点 00分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月20日
至2016年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3、4、5、6、7、8、10已经2016年4月27日公司第六届董事会第四次会议审议通过，议案2、9已经2016年4月27日公司第六届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见2016年4月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。议案11、12、13已经2016年5月30日公司第六届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见2016年5月31日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案十《关于修订<公司章程>的议案》需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；其余议案均需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案六《关于2015年度利润分配预案的议案》、议案七《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年度日常关联交易事项的议案》、议案八《关于董事津贴的议案》、议案十一《关于公司为全资子公司山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司向银行申请授信提供担保的议案》、议案十二《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》、议案十三《关于公司为全资子公司太行海运有限公司申请融资租赁提供担保的议案》需要对中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案七：《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年度日常关联交易事项的议案》涉及关联交易，关联股东应回避表决。
应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间： 2016年6月17日（星期五）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年6月17日下午6点。
六、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2016年5月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
