美的集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

股票代码：000333 股票简称：美的集团 公告编号：2016-059

美的集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划通过要约方式收购KUKAAktiengesellschaft（以下简称“本次交易”）事宜，经公司申请，公司股票于2016年5月18日开市起停牌。2016年5月25日，公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》。

2016年5月25日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，并于2016年5月26日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。根据有关规则，深圳证券交易所需对公司本次交易相关信息披露文件进行事后审查，期间公司股票继续停牌。

2016年5月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对美的集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第6号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关各方积极准备答复工作，并对本次交易相关文件进行了补充和修订。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年6月1日开市起复牌。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的公告为准。

公司本次交易的相关事项尚需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议，本次交易仍具有无法获得相关方批准、交割时间不确定等风险，详情请参见公司披露的本次交易要约收购报告书第十一章“风险因素”相关内容，并提请投资者注意投资风险。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2016年5月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-060

美的集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对美的集团股份有限公司的

重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月27日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对美的集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第6号）（以下简称“问询函”）。

针对问询函中提及的事项，美的集团组织中介机构就贵所问询函进行了逐项落实，并完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》中的简称具有相同含义）。

现将回复的具体内容公告如下。

一、交易标的

1、根据标的公司库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议，当新股东收购库卡集团至拥有30%投票权时，执行委员会成员有权在3个月内提出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金。请你公司说明协议约定的补偿金上限金额及支付期限，并说明库卡集团是否具备按时足额支付补偿金的能力。请你公司说明如果执行委员会成员提出终止聘用协议将对库卡集团经营带来的影响，以及在收购完成后保持公司管理层及核心技术人员稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）执行委员会成员补偿金

根据公开信息，库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议包含如下条款：当新股东收购库卡集团至拥有30%投票权时，执行委员会成员有权在3个月内提出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金，补偿金基于聘用协议中剩余的约定工作期限间可获得的薪酬计算，补偿金的上限为该执行委员会成员两年的薪酬。执行委员会薪酬包括固定部分和可变部分，可变部分主要基于个人目标和库卡集团业绩关键指标的实现情况确定。库卡集团未披露补偿金的支付期限以及离职赔偿金和补偿金额上限中是否包含、或多大比例包含上述可变部分。

截至独立财务顾问报告出具日，库卡集团执行委员会包括两名委员，为首席执行官Till Reuter博士和首席财务官Peter Mohnen。根据库卡集团2015年年报，Till Reuter博士 2015年和2014年的固定薪酬分别为75.6万欧元和59.3万欧元，全部薪酬（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为176.9万欧元和171.3万欧元；Peter Mohnen 2015年和2014年的固定薪酬分别为45.6万欧元和41.0万欧元，全部薪酬（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为118.3万欧元和112.6万欧元。库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至2016年3月31日，库卡集团现金及现金等价物为4.31亿欧元，按照2015年披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付能力。

（二）库卡集团管理层及核心技术人员稳定的措施

美的集团十分欣赏库卡集团的管理层和员工，对现有管理层充满信心，希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定。

本次交易系美的集团全面要约收购库卡集团的股份，在要约期结束前无法确定收购的股权比例。截至独立财务顾问报告出具日，美的集团暂未与库卡集团达成对于收购后人员安排方面的具体措施，尚未与库卡集团签订任何与本次交易相关的交易协议。美的集团将持续就收购完成后的合作事宜与库卡集团管理层进行沟通，并将根据相关法律法规的要求，及时披露重要进展及签订的相关协议。

库卡集团执行委员会成员管理经验丰富，如果执行委员会成员提出终止聘用协议将会对库卡集团的经营管理、组织结构、企业文化产生一定不利影响。《报告书》已补充披露本次收购可能导致的库卡集团的管理层和核心技术人员流失的相关风险。

（三）风险提示

针对本次收购可能导致的库卡集团的管理层和核心技术人员的流失风险，《报告书》已补充披露如下风险：

库卡集团拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持库卡集团品牌和产品竞争力的关键所在。尽管美的集团希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定，在最终完成收购前，美的集团如果未能采取有效措施保持库卡集团管理层及核心的稳定，将会对库卡集团的经营管理产生一定不利影响。

（四）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至2016年3月31日，库卡集团现金及现金等价物为4.31亿欧元，按照2015年披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付的能力。

经核查，截至独立财务顾问报告出具之日，美的集团暂未与标的公司达成对于收购后人员安排方面的具体措施，尚未与库卡集团签订任何与本次交易相关的交易协议。针对本次收购可能导致的库卡集团的管理层和核心技术人员的流失风险，上市公司已进行风险提示。

（五）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”、“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）员工情况”、“重大风险提示”之“四、交易完成后的合作风险”、“第十一章 风险因素”之“四、交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露。

2、库卡集团的银团贷款、2015年期票中包含控制权变更条款，根据该等条款规定，当新股东收购库卡集团至拥有30%（含30%）投票权时，相关债权人可要求库卡集团提前偿还相关贷款。请你公司说明存在提前偿还条款的负债总额，并进一步分析库卡集团是否有足够的资金实力应对提前偿还压力。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）银团贷款、2015年期票期末负债总额

1、银团贷款

2015年3月30日，库卡集团及关联公司同Commerzbank AG, Deutsche Bank AG Deutschlandgesch?ft branch, Deutsche Bank Luxembourg S.A., UniCredit Bank AG, Landesbank Baden-Württemberg, BNP Paribas S.A. German branch和Credit Suisse AG牵头的银团新签署了2.3亿欧元授信总额的银团贷款协议，其中用于担保和保证金的授信额度为1.4亿欧元；营运资金授信额度9,000万欧元，也可用于担保和保证金。

库卡集团年报和季报并未披露上述担保和保证金的授信额度以及营运资金授信额度在期末资产负债表上已形成负债。

2、2015年期票

库卡集团在2015年10月9日通过Landesbank Baden-Württemberg和 UniCredit Bank AG发行了2.5亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长战略。该期票分为两笔，第一笔1.425亿欧元，年期为5年，2020年到期，年票息率为1.15%；第二笔为1.075亿欧元，年期为7年，2022年到期，年票息率为1.61%。如果考虑到交易成本，上述两笔银行票据的有效利率分别为1.24%以及1.67%。

截至2015年末，该项期票对应的银行债务账面余额（包含应计利息）为2.49亿欧元，截至2016年3月31日，该账面余额为2.51亿欧元。

（二）库卡集团流动性充足

2015年末，库卡集团现金及现金等价物账面余额4.96亿欧元，2016年1季度末，现金及现金等价物账面余额4.31亿欧元。账面现金足以覆盖银团贷款和期票反映在资产负债表中的负债总额。库卡集团获得S&P BB+评级、Moody Ba2评级，公司信用得到市场的认可。

综上所述，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

（三）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

（四）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”之“（一）主要负债及或有负债情况”，“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”，以及“第十一章 风险因素”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露。

3、请你公司说明库卡集团的公司治理结构，并说明当中各组成部分的职责和决策机制，各组成部分目前成员的构成情况（如适用），本次收购是否将对库卡集团的公司治理造成影响，在收购完成后你公司是否拟提名相关人员参与库卡集团的公司治理。同时，请你公司说明在收购完成后如何判断是否能够控制库卡集团并将其纳入合并范围。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）库卡集团的治理结构

库卡集团是一家德国股份公司，根据《德国股份公司法案》，股份公司有三个公司治理机构，执行委员会（也称管理董事会）、监事会和股东会。每个治理机构都有其具体的职能和责任。

1、执行委员会

执行委员会负责管理公司，并不受监事会、股东会或某一特定股东决定或指令约束（如不存在控制协议）。执行委员会的成员由监事会任命。

目前库卡集团的执行委员会成员有两名：首席执行官Till Reuter博士和首席财务官Peter Mohnen。

2、监事会

监事会的主要职责是任免执行委员会的成员，监督执行委员会，并在适当时候向执行委员会提出建议。根据德国关于员工共同决策的法规，库卡集团半数监事会成员由股东会选举产生，另一半监事会成员由库卡集团的员工选举产生。

目前，库卡集团监事会由12名成员构成。由股东会选举产生的监事会成员为：Bernd Minning（监事会主席），Dirk Abel博士、教授，Hubert Lienhard博士，Friedhelm Loh，Uwe Loos博士、教授，和Hans Ziegler ；由员工选举产生的监事会成员为：Michael Leppek，Wilfried Eberhardt，Siegfried Greulich，Thomas Knabel，Armin Kolb，和Carola Leitmeir。

3、股东会

股东会是公司股东组成的大会，至少一年召开一次。在股东会上，股东会决定如利润分配和任命审计师等事项。

（二）美的集团拟在完成收购后，继续支持库卡集团业务的独立性

库卡集团已建立符合德国法律要求的公司治理结构。美的集团十分欣赏库卡集团的管理层和员工，对库卡集团现有管理层充满信心，希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定。

本次交易完成后，本公司希望能够与库卡集团执行委员会及股东合作，共同支持库卡集团未来的发展。同时，美的集团可能会通过向股东会提交监事人选议案、并就该提名投赞成票，寻求监事会代表席位，以适当反映美的集团要约收购完成后的持股比例。

（三）本次交易对美的集团合并库卡集团财务报表的影响

根据中国会计准则《企业会计准则第33号--合并财务报表》第七条相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。并将“控制”定义为：“是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

根据准则第十三条规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

根据准则第十四条规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（1）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（2）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（3）其他合同安排产生的权利。

（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

由于本次交易拟通过要约收购进行，美的集团最终能够获得的库卡集团表决权份额并不确定，交易结束后，本公司向库卡集团委派监事会成员尚不确定，尚无法判断是否可以将库卡集团纳入美的集团合并报表范围。美的集团将在本次交易完成后，依据中国会计准则规定判断是否能够形成准则所要求的实际控制，并就此征求审计机构的专业意见，从而确定是否合并库卡集团财务报表；若并表，公司将及时发布并表的提示性公告。

（四）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团是一家德国股份公司，已建立符合德国法律要求的公司治理结构。截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定。同时，美的集团可能会通过向股东会提交监事人选议案、并就该提名投赞成票，寻求监事会代表席位，以适当反映美的集团要约收购完成后的持股比例。由于本次交易拟通过要约收购进行，能够获得的股份数量并不确定，交易结束后，美的集团向库卡集团委派监事会成员尚不确定，尚无法判断是否可以将库卡集团纳入美的集团合并报表范围。

（五）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他本次交易涉及的相关事项”之“（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响”中补充披露。

4、根据报告书，库卡集团汽车制造领域库卡机器人的市场份额在全球和欧洲均为第一；在一般工业领域机器人的市场份额为欧洲前三名；在系统解决方案的市场份额美国排名第一，欧洲排名第二。请你公司评估本次收购是否会影响库卡集团客户的业务合作意向，是否会对库卡集团业绩产生不利影响。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）尽调信息

根据可查阅公开资料，库卡集团在机器人自动化领域具有多年的经验积累及较强的创新能力。能够对于客户的需求持续跟踪并定制解决方案，在维护客户方面有较强的实力。库卡集团近年来收入、人员、资产均稳步上升。库卡集团与众多汽车和工业客户，尤其是大型汽车制造商建立了密切持久的关系，部分客户合作历史达30年以上。

美的集团认为，库卡管理团队继续领导公司是未来成功的关键，完全支持库卡目前的业务战略、人才基础和品牌发展。

截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。

（二）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查公开资料，截至独立财务顾问报告出具日，没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“重大风险提示”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”，“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）库卡集团的核心竞争力及行业地位”以及“第十一章 风险因素”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”中补充披露。

5、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第十六条第（九）款的规定，补充披露资产总额、营业收入、净资产额或净利润占库卡集团20%以上的重要下属公司的相关信息。

答复：

（一）瑞仕格相关信息

根据可查阅公开资料显示，库卡集团于2014年10月25日向瑞士上市公司瑞仕格发出全面要约，并在2014年年底要约收购成功。瑞仕格于2015年7月完成从瑞士证券交易所退市。瑞士格退市之前最后一期公开披露经审计的财务数据为2014年年报。

根据库卡集团及瑞仕格2014年年报显示，瑞仕格资产总额、营业收入、净利润占库卡集团分别为19.71%、26.57%、5.43%（由于缺乏尽调资料，暂不考虑是否存在关联交易及合并抵消）。瑞仕格2014年主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万瑞士法郎

■

资料来源：瑞仕格2014年年报

报告期内，瑞仕格的负债及股东权益结构如下表所示：

单位：百万瑞士法郎

■

资料来源：瑞仕格2014年年报

2、合并利润表主要数据

报告期内，瑞仕格的利润表主要项目如下表所示：

单位：百万瑞士法郎

■

资料来源：瑞仕格2014年年报

3、合并现金流量表主要数据

报告期内，瑞仕格的现金流量表主要项目如下表所示：

单位：百万瑞士法郎

■

资料来源：瑞仕格2014年年报

2015年私有化之后，在库卡集团审计报告中，虽然披露了瑞仕格的分部报告，但无法获取分部报告的具体编报假设，无法判断瑞仕格分部报告的财务数据与其法人主体是否存在唯一对应关系。

瑞仕格2015年财务信息详见《报告书》“第八章 管理层讨论与分析” 之 “三、 标的公司财务状况分析。

（二）库卡集团其他业务板块的相关信息

包括瑞仕格在内，库卡集团有三个重要业务板块，由于中国与德国有关证券市场信息披露要求有所差异，截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，未发现该等公开资料披露各板块收入与库卡集团或各子公司的对应关系，因此无法判断库卡集团是否有其他下属公司产生占库卡集团20%以上的资产总额、净资产额或净利润或总收入。各业务板块2015年财务信息详见《报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之 “三、标的公司财务状况分析”。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要下属企业情况”中补充披露。

6、库卡集团瑞仕格板块业务主要涉及提供多领域创新的自动化解决方案，请你公司根据26号准则第二十一条第（四）款的规定，说明该业务的主要经营模式（采购、生产、销售）、盈利模式和结算模式。

答复：

（一）瑞仕格主要经营模式

瑞仕格为客户提供一站式服务，从咨询、设计、实施，到售后，提供一体化的系统和服务。瑞仕格通过三个部门提供各种自动化解决方案，分别为：仓库和分销解决方案部门、咨询服务部门、医疗保健解决方案部门。解决方案包含构建复杂的仓库和分销中心，其中包括瑞仕格软件、医院的内部物流解决方案，以及供应链管理领域的软件和咨询服务。

仓库和分销部门为自动化仓库、人工仓库和分销中心提供特定产业的解决方案，包括咨询、软件解决方案、总承包服务。

咨询服务部门通过使用供应链规划软件来对客户的供应链进行优化。从规划到设计，从解决方案的落实以及整个使用周期的维护。

医疗保健解决方案部门为医疗保健设施内移动和加工材料、药物及样本处理提供物流自动化服务。其服务包含咨询、设计、制造和安装支持。

瑞仕格在被库卡集团收购之后，采购模式由当地采购经理直接采购变为由库卡集团仓库和分销部的战略采购经理进行统一采购，并同库卡集团的其他事业部密切协调。瑞仕格和库卡集团的联合供应商在供货价格和交付条件方面比过去更加优化。2015年，瑞仕格与库卡集团共同启动了采购优化项目，对于采购需求和其供应商的进行更好的连接匹配，以节约采购成本、提高采购效率。

截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，无其他相关资料可供说明瑞仕格业务的主要经营模式（采购、生产、销售）、盈利模式和结算模式。

（二）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（二）主要业务领域及主要产品情况”中补充披露。

7、报告书称，库卡集团重视对重要客户的管理和维护，由关键客户管理部门负责每一个板块，特别是汽车工业的重要客户。请你公司根据26号准则第二十一条第（五）款的规定，说明库卡集团是否存在严重依赖少数客户的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）尽调信息

根据可供查阅公开资料，库卡集团与众多大型汽车制造商建立了密切持久的关系。包括戴姆勒、宝马、福特、大众、克莱斯勒等公司。根据2015年年报披露，库卡集团2015年没有单一客户销售占比超过10%，从2015年披露数据判断，库卡集团2015年不存在严重依赖少数客户的情况。

（二）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团2015年不存在严重依赖少数客户的情况。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。

8、根据报告书，库卡集团在工业机器人行业的市场份额约为9%，资料来源为券商研究报告。请你公司说明详细的资料来源，并说明相关数据是否具有充分、客观、公正的依据。

答复：

市场份额的资料来源为Morgan Stanley 于2016年3月15日公开发布的行业研究报告。Morgan Stanley经常定期为投资者提供行业分析研究报告，该等报告并不专门针对美的或任何其他单一客户。在Morgan Stanley的行业研究报告中，关于库卡集团的市场份额数据基于IFR全球机器人行业报告以及Morgan Stanley研究部门内部数据库整理所得。

本公司认为，上述报告中有关市场份额的数据来源及统计较为客观、公正，充分体现了库卡集团的市场地位。

二、交易方案

9、报告书显示，本次收购总价约为292亿元，本次收购库卡集团股份的资金来源于为银团借款和自有资金，请你公司披露：（1）具体的融资安排；（2）是否存在不能及时取得并购借款导致的风险；（3）分析借款所产生的财务费用及对你公司经营业绩的影响。请公司独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）事实情况

1、具体的融资安排

本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。美的集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银团借款比例。美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，并将根据交易进展履行信息披露义务。

2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险

根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采取必要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股东的要约收购文件第14.2节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购文件必须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。

根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，本公司获得“现金确认函”后，不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。

3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响

由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；美的集团拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交易对价，自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。综上，美的集团尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。

（二）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。美的集团在获得“现金确认函”，并达成本次交易所需的全部前置条件后，不存在不能及时取得并购借款而导致交易失败的风险。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” 之“（七）交易方式及融资安排”以及“第一章 本次交易概述”之“四、本次收购的具体方案”之“（七）交易方式及融资安排”中补充披露。

10、请你公司说明本次收购是否还需经境内有权政府部门或第三方的审批/备案/同意。请公司独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）事实情况

本次收购系美的集团通过其境外全资子公司MECCA以全面要约方式收购库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：

1、关于发改部门备案事宜

2016年5月27日，国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]223号），对本公司进行本次收购予以确认。

2、关于商务部门反垄断审批

（1）本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。

（2）若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经营者集中。鉴于美的集团和库卡集团在2015年度全球及中国的营业收入均达到了经营者集中的申报标准，在构成控制权收购的情形下，本次收购需向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

（3）若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

（4）鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查，为了顺利推动本次收购的进行，本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中审查事宜。

3、其他

除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。

（二）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，截至独立财务顾问报告出具日，美的集团已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》““重大事项提示”之“六、本次交易涉及的审批情况”之“（一）本次交易已经履行的程序”以及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准”之“（一）本次交易已经履行的程序”中补充披露。

11、根据报告书，本次要约收购存在不实施风险。若本次收购的要约期结束后，公司最低意图持股比例不足30%，且公司未在要约期结束前行使最低收购比例豁免权，则本次要约在要约期结束后失效。请你公司说明行使最低收购比例豁免权应当履行的备案或审批程序，说明如持股比例不足30%，公司是否拟行使最低收购比例豁免权。

答复：

（一）事实情况

本公司目前拥有库卡 13.51%的股权。鉴于本公司有意将在库卡的持股比例增加至 30%以上，必须按照德国监管机构的要求，就库卡所有已发行的股本提出收购要约。根据《德国证券并购和收购法案》的规定，最低收购比例的设定权以及对于已设定最低收购比例的豁免权均为收购方在全面要约时可享有的权利，更好的应对要约中可能出现的风险。

根据《德国证券并购和收购法案》的规定，收购方最晚可以在要约期结束之前选择豁免30%最低持股比例条件。具体程序以下：

1、决定豁免后，收购方应立即在交易网站和《德国联邦公报》发布一项豁免30%最低持股比例条件的通知。豁免应当包含以下内容：（1）收购方声明其豁免最低持股比例条件，（2）说明股东有权撤回对要约的接受；

2、收购方应将该豁免通知德国联邦金融监管局和目标公司的执行委员会；

3、如果该通知发生在原本公开要约期的最后两周之内，要约收购流程自动延长两周；股东有权撤回已接受的要约；

4、宣布豁免后，如收购方在要约收购期结束后持股比例仍然不足30%，收购方将继续完成对该比例股份的收购。

鉴于全面要约的不确定性，在要约收购流程开始后，公司会持续关注拟接受要约的股权比例，并综合考虑：主要股东对本次要约收购的态度和动向，接受要约的比例是否能满足公司与库卡战略合作的诉求，以及其他可能影响收购比例的因素，并在要约期结束日之前做出是否豁免最低收购比例的决定。本公司会向境内外监管机构对于豁免权行使事项及时披露。

（二）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“重大风险提示”之“二、本次要约收购不实施风险”以及“第十一章 风险因素”之“二、本次要约收购不实施风险”中补充披露。

12、根据报告书，本次全面要约收购不以库卡集团退市为目的。请你公司结合德国法兰克福证券交易所上市/退市标准，说明本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市，说明公司维持库卡集团上市地位的相关措施。请公司独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明

1、德国法兰克福证券交易所的退市标准

库卡集团的股份在法兰克福证券交易所的受监管市场（高级标准）上市交易。根据《德国证券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，出现如下两种情形，上市公司将从法兰克福证券交易所受监管市场退市：

（1）在符合特定情形时，由证券交易所取消上市交易准入而退市，上述特定情形指在受监管市场中上市公司的有序长期交易无法得到保障，且法兰克福证券交易所管理委员会已经暂停了该股票的交易；

（2）上市公司申请退市，并获得证券交易所同意。

法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。因此，法兰克福证券交易所在决定是否取消上市公司的上市资格时拥有全权酌处权。（下转35版）