美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）（修订稿）摘要

（上接34版）

库卡集团在2015年10月9日通过Landesbank Baden-Württemberg和UniCredit Bank AG发行了2.5亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长战略。该期票分为两笔，第一笔1.425亿欧元，年期为5年，2020年到期，年票息率为1.15%；第二笔为1.075亿欧元，年期为7年，2022年到期，年票息率为1.61%。如果考虑到交易成本，上述两笔银行票据的有效利率分别为1.24%以及1.67%。

截至2015年末，该项期票对应的银行债务账面余额（包含应计利息）为2.49亿欧元，截至2016年3月31日，该账面余额为2.51亿欧元。

（三）库卡集团流动性充足

2015年末，库卡集团现金及现金等价物账面余额4.96亿欧元，2016年1季度末，现金及现金等价物账面余额4.31亿欧元。账面现金足以覆盖银团贷款和期票反映在资产负债表中的负债总额。库卡集团获得S&P BB+评级、Moody Ba2评级，公司信用得到市场的认可。

综上所述，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

七、收购导致负债增加风险

由于本次交易的收购资金来源为银团借款和自有资金。如果本次要约收购的接受比例较高，美的集团需新增的银行贷款金额较高，从而提高资产负债率。较高的资产负债率可能影响美的集团获得发展所需资金的能力。

八、商誉减值风险

若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，则根据中国会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。初步判断本次交易完成后，上市公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。由于本次交易在交割前无法取得按照中国会计准则编制且经审计的标的资产财务数据，因此，在交割前无法明确披露本次交易相关的可能的商誉值。

九、外汇风险

标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。

十、股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

■

注：除另有说明外，本报告书中所使用的汇率为2016年3月31日中国人民银行公布的欧元/人民币汇率中间价。

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）美的集团近年来发展稳定，持续位居行业领先地位

自1980年美的集团正式进入家电行业以来，公司稳步发展，凭借自身的成长和同行业并购不断壮大，市场占有率不断提高，品牌知名度和认可度不断提升。目前，美的集团旗下拥有美的、小天鹅、威灵、华凌、安得、美芝等十余个品牌。2015年《财富》中国500强榜单，美的集团位居家电行业第一。2015年福布斯全球企业榜中，美的集团进入世界500强。

（二）美的集团注重海外市场，关注海外扩张和并购的机会

美的集团在国内建有14个生产基地，位于广东顺德、广州、中山；安徽合肥及芜湖；湖北武汉及荆州；江苏无锡、淮安、苏州及常州；重庆、江西贵溪、河北邯郸等地区，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域。美的集团近年来持续关注海外市场的发展，自2007年美的集团于越南开设了第一家工厂，打开其海外扩张的大门，美的集团先后在白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度等6个国家建立了生产基地。

为实现在全球范围内配置资源，推动产业升级，美的集团积极寻求与业内领军家电企业及制造企业的联系及协作，2016年3月底美的集团与东芝签署了一份股权转让协议，收购东芝家电业务的主体东芝生活电器株式会社80.1%的股权，同时，美的集团将获得40年的东芝品牌的全球授权及超过5千项与白色家电相关的专利。未来，美的集团将持续主动且谨慎的挑选海外扩张和并购的机会。

（三）机器人产业潜力较大，美的集团加强布局

制造过程机器人自动化已成为全球发展趋势。在中国，由于工资成本上涨、质量需求不断增长，机器人销售潜力大。根据国际机器人协会预测，2016年——2017年全球机器人年均增长率达12%，中国年均增长率甚至达26%。预计2018年年底世界各地工厂内将配置的工业机器人数量将达约230万台，其中中国预计配置61万台。

从地域上看，全球机器人产业日欧美三分天下，其中欧洲在工业机器人和医疗机器人领域居于领先地位，库卡集团是全球机器人四大企业巨头之一。

美的集团自2015年新成立了机器人业务部门，在机器人新产业拓展上全面布局。自2012 年以来，美的集团累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计投入约50亿元，美的集团广州及武汉空调全智能工厂，以设备自动化、生产透明化、物流智能化、管理移动化与决策数据化，实现订单、供应、研发、生产、乃至配送全过程实时监控，大幅提高了生产的自动化率。

二、本次交易的目的

本次交易将为美的集团又一战略投资。与库卡集团合作有助于美的集团在机器人与自动化领域深入拓展，并强化战略布局。同时，本次交易将进一步为美的集团开拓海外业务，寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定基础。

（一）推进美的集团“双智”战略，智慧家居、智能制造协同发展

美的集团近年来加快推进“智慧家居+智能制造”的“双智”战略。“双智”战略的推进是美的集团应对全球经济结构深度调整、我国经济面临增速换挡、制造业智能化升级的战略举措，亦是美的集团面对“工业4.0”的浪潮，布局新业务成长空间的指导方针。通过“智能制造+工业机器人”的模式，全面整合提升公司智能制造水平，同时以工业机器人带动伺服电机等核心部件、系统集成业务的快速发展。以“智慧家居+服务机器人”模式，推动公司智慧家居的快速发展与生态构建，并以服务机器人带动传感器、人工智能、智慧家居业务的延伸，打造美的集团智慧家居集成系统化、生态链能力。有效提升上市公司业务多样性、全球业务布局及盈利能力，为公司全球业务拓展带来新的增长空间。

库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一，拥有优秀的工艺技能，和前沿的机器人技术，在工业机器人和自动化解决方案等领域积累了丰富的成功经验，全球客户涵盖医疗、电子、食品、消费品、航空、太阳能等诸多细分行业。美的集团将借助库卡集团的优势，进一步升级生产制造与系统自动化，力争成为中国制造业先进生产的典范。库卡集团的优势与美的集团的“双智”战略吻合，美的集团可以充分借鉴库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力，帮助美的集团实施战略，提升智能制造水平和发展智慧家居；实现公司制造实力升级，拓展B2B产业空间。

（二）增强集团在机器人领域实力，开拓行业市场

美的集团与库卡集团的合作将有助于美的集团扩展其在工业和服务机器人业务范围，提高机器人和控制系统技术。凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积累，美的集团与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场，并通过优势互补与协同效应，开拓包括工业机器人在内的多领域机器人市场。

公司将实行多品牌战略，进行多元化市场定位，全面满足消费品、医疗、智慧家居、物联网等多元化的市场需求，推动美的集团成为服务机器人行业龙头企业之一。

（三）促进美的集团物流业务发展，完善行业布局

瑞仕格是库卡集团的三大主要业务之一，是全球知名的医疗、仓储和配送中心的自动化解决方案供应商，包括提供仓储、分拣、运输、物料处理等解决方案。

中国第三方物流行业未来将伴随着电子商务继续高速发展，特别是中国已经成为全球快递行业最大的市场。瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美的集团发展第三方物流业务，提升自动化物流仓储运输效率，完成公司在物流领域的布局。

三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准

（一）本次交易已经履行的程序

截至本报告书出具日，本次收购已经取得以下授权和批准：

2016年5月18日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。

2016年5月25日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书〉及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。

1、境内履行程序情况

本次收购系美的集团通过其境外全资子公司MECCA以全面要约方式收购库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：

（1）关于发改部门备案事宜

2016年5月27日，国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]223号），对本公司进行本次收购予以确认。

（2）关于商务部门反垄断审批

a. 本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。

b. 若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经营者集中。鉴于美的集团和库卡集团在2015年度全球及中国的营业收入均达到了经营者集中的申报标准，在构成控制权收购的情形下，本次收购需向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

c. 若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

d. 鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查，为了顺利推动本次收购的进行，本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中审查事宜。

（3）其他

除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。

2、财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，截至独立财务顾问报告出具日，美的集团已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。

（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准

1、美的集团股东大会审议通过；

2、德国联邦金融监管局批准MECCA披露要约收购文件；

3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；

4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；

5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。

四、本次收购的具体方案

（一）方案概要

公司拟通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股115欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。

通过本次收购，公司最低意图持股比例为30%以上。若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购总价约为292亿元人民币。

本次收购不以库卡集团退市为目的。

本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

（二）交易对方

本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。

（三）交易标的

本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。

（四）收购主体

本次收购的收购主体为MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有100%的股权，具体股权结构如下：

■

（五）标的资产估值

本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。

本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考境外战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。

（六）交易定价

本次收购的要约价格为每股115欧元。

若库卡集团除MECCA外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购的总价约为人民币292亿元（按照2016年3月31日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。

（七）交易方式及融资安排

本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

1、具体的融资安排

本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至本报告书出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。美的集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银团借款比例。美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，并将根据交易进展履行信息披露义务。

2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险

根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采取必要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股东的要约收购文件第14.2节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购文件必须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。

根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，本公司获得“现金确认函”后，不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。

3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响

由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；美的集团拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交易对价，自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。综上，美的集团尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。

4、财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。美的集团在获得“现金确认函”，并达成本次交易所需的全部前置条件后，不存在不能及时取得并购借款而导致交易失败的风险。

（八）交易结构

公司拟通过全资境外子公司MECCA向库卡集团股东发起全面要约，公司意图收购完成后持有库卡集团30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。

（九）关于本次收购的授权事宜

就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割条件等。

五、本次交易是否构成重大资产重组

美的集团截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为492亿元，按照本次收购的要约价格为每股115欧元计算，若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为292亿元人民币，占公司2015年末经审计净资产的比例将超过50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易潜在的交易对方为库卡集团除MECCA外的其他股东，具体以接受要约的结果为准。潜在交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金

本次交易为上市公司现金要约收购，不涉及公司股份变动，不影响公司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。

八、本次交易对于上市公司的影响

本次交易为现金要约收购，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。

从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。

具体而言，本次交易完成后：（1）美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级，拓展B2B产业空间。（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美的集团与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响力，合力拓展多领域的机器人市场。

从财务的角度而言，若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对上市公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标均会产生一定影响。

一方面，标的公司将显著提升上市公司的资产规模，截至2015年12月31日，标的公司总资产约174.8亿元人民币。另一方面，标的公司也将提升上市公司的业务多样性。2015年度标的公司营业收入约217.7亿元人民币，其中45.74%来自欧洲，34.92%来自北美，仅约19.34%来自亚洲和其他地区，与上市公司形成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。此外，库卡集团2014和2015年归属母公司净利润分别达5.0亿元人民币和6.4亿元人民币。但截至目前，由于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值，无法判断本次收购完成后对公司每股收益的具体影响。

本次收购完成后，本公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监管规则情况下，本着平等对待所有股东的原则，在定期报告中披露库卡集团相关情况。

九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明

（一）德国法兰克福证券交易所的退市标准

1、德国法兰克福证券交易所的退市标准

库卡集团的股份在法兰克福证券交易所的受监管市场（高级标准）上市交易。根据《德国证券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，出现如下两种情形，上市公司将从法兰克福证券交易所受监管市场退市：

（1）在符合特定情形时，由证券交易所取消上市交易准入而退市，上述特定情形指在受监管市场中上市公司的有序长期交易无法得到保障，且法兰克福证券交易所管理委员会已经暂停了该股票的交易；

（2）上市公司申请退市，并获得证券交易所同意。

法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。因此，法兰克福证券交易所在决定是否取消上市公司的上市资格时拥有全权酌处权。

从市场实际运行情况来看，法兰克福证券交易所一般不会应用特定情形的两条标准主动取消一个上市公司的上市资格，而只是根据上市公司的主动申请而批准退市，从市场实际案例来看，存在公众股仅保留2%的情况下，依然未被退市的案例。

2、本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市

美的集团不会主动寻求库卡申请退市。法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。

3、公司维持库卡集团上市地位的相关措施

本次收购不以库卡集团退市为目的，公司意图保持库卡集团的上市地位。本次收购完成后，公司将根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

（二）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，根据境外律师出具的尽职调查报告，依据《德国证券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，法兰克福证券交易所没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。美的集团可根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

美的集团股份有限公司

年月日