陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于简式权益变动报告书的
提示性公告
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-037
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于简式权益变动报告书的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●持有公司5.33%股份的股东之实际控制人或将发生变化；
●本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
释义：
本公告中，除非另有所指，以下词语释义为：
● 本公司/公司: 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
● 冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司
● 金隅股份：北京金隅股份有限公司
● 唐山市国资委：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
● 冀东集团：冀东发展集团有限责任公司
一、本次权益变动基本情况
本公司于2016年5月31日接到持股5%以上的股东冀东水泥通知，金隅股份、唐山市国资委、冀东集团于2016年5月31日签署了《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）及金隅股份与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）签订了《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》，冀东集团增资扩股及股权转让完成后，金隅股份将通过冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，冀东水泥实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
冀东水泥持有本公司5.33%的股份，本次权益变动系因金隅股份取得冀东集团的控股权，从而取得冀东水泥的控股权，进而间接取得对本公司拥有的5.33%股份权益所致。
金隅股份简介：
名称：北京金隅股份有限公司
注册地：北京市东城区北三环东路36号
法定代表人：姜德义
注册资本：人民币533,888.5567万元
经营期限：2005年12月22日至长期
统一社会信用代码：91110000783952840Y
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该企业2006年4月5日前为内资企业，于2006年4月5日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
金隅股份的控股股东：北京金隅集团有限责任公司
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座。
二、所涉及后续事项
㈠本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化，本公司控股股东仍为中国再生资源开发有限公司，实际控制人仍为中国供销集团有限公司，最终控制人仍为中华全国供销合作总社。
㈡金隅股份与唐山市国资委、冀东集团关于冀东集团之增资扩股尚须提交金隅股份股东大会审议批准、香港联合交易所有限公司批准（如需）、唐山市人民政府批准、河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、河北省人民政府批准、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，国务院国有资产监督管理委员会批准、中华人民共和国商务部反垄断审查批准。同时冀东集团须将其持有的冀东水泥的股份数量降至404,256,874股，不超过冀东水泥股份总数的30.00%；金隅股份与中泰信托关于冀东集团之股权转让尚须提交金隅股份股东大会审议批准，并在增资扩股协议生效之日起生效。
㈢本次权益变动具体情况详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年6月1日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：秦岭水泥
股票代码：600217
信息披露义务人：唐山市人民政府国有资产监督委员会
通讯地址：唐山市西山道7号
邮政编码：063000
股份变动性质：减少
签署日期：二零一六年五月三十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在秦岭水泥拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动是基于北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）拟通过增资扩股和股权转让方式取得冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）55.00%的股权。为前述目的，金隅股份、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）、冀东集团于2016年5月31日签署了《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）；同日，金隅股份与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）签订了《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》。截至本报告书签署之日，冀东集团持有冀东水泥37.48%的股份。2016年5月30日，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟通过协议转让方式向国资公司转让其持有的冀东水泥100,836,212股股份，占冀东水泥股份的7.48%，减持后冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，本次减持尚待国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。本次减持为增资扩股协议的生效条件。综上，冀东集团增资扩股及股权转让完成后，金隅股份将通过冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，冀东水泥实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动系因唐山市国资委失去对冀东集团的控股地位，从而失去对冀东水泥的的控股地位，进而间接失去对秦岭水泥拥有的5.33%股份权益所致。
六、唐山市国资委与金隅股份、冀东集团关于冀东集团之增资扩股尚须提交金隅股份股东大会审议批准、香港联合交易所有限公司批准（如需）、唐山市人民政府批准、河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、河北省人民政府批准、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，国务院国有资产监督管理委员会批准、中华人民共和国商务部反垄断审查批准。同时冀东集团须将其持有的冀东水泥的股份数量降至404,256,874股，不超过冀东水泥股份总数的30.00%，并将其持有的冀东装备的股份数量降至68,099,999股，不超过冀东装备股份总数的30.00%。
金隅股份与中泰信托关于冀东集团之股权转让尚须提交金隅股份股东大会审议批准，并在增资扩股协议生效之日起生效。
第一节释义
除非另有说明，下列词语在本申请报告中的含义如下：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
单位代表人：张洪山
组织机构代码证：k0055984
通讯地址：唐山市西山道7号
邮政编码：063000
联系电话：
唐山市人民政府国有资产监督管理委员会是按照“管资产与管人管事相结合”，“权利、义务与责任相统一”的原则，代表唐山市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。
二、信息披露义务人单位负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下：
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三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过冀东集团持有唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“*ST冀装”）41.52%的股份，通过唐山市城市建设投资集团有限公司持有*ST冀装1.30%的股份，通过冀东集团持有冀东水泥37.48%的股份，通过唐山港口实业集团有限公司持有唐山港集团股份有限公司43.48%的股份，通过唐山建设投资有限责任公司持有唐山港集团股份有限公司0.36%的股份，除此之外，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设、提高冀东集团与金隅股份的盈利能力、竞争实力、经营效率为目标，金隅股份拟认购冀东集团新增注册资本，并收购中泰信托持有的冀东集团全部股权。本次权益变动完成后，金隅股份将成为冀东集团控股股东，并通过冀东集团间接持有冀东水泥30.00%的股份，冀东水泥实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。本次权益变动系因唐山市国资委失去对冀东集团的控股地位，从而失去对冀东水泥的控股地位，进而间接失去冀东集团对秦岭水泥拥有的5.33%股份权益所致。
二、未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划
未来12个月内，信息披露义务人不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
金隅股份拟通过增资扩股和股权转让方式取得冀东集团55.00%的股权。截至本报告书签署之日，冀东集团持有冀东水泥37.48%的股份。2016年5月30日，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟通过协议转让方式向国资公司转让其持有的冀东水泥100,836,212股股份，占冀东水泥股份的7.48%，减持后冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，本次减持尚待国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。本次减持为增资扩股协议的生效条件。综上，冀东集团增资扩股及股权转让完成后，金隅股份将通过冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，冀东水泥实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。本次权益变动后，唐山市国资委将失去对冀东集团的控股地位，从而失去对冀东水泥的的控股地位，进而间接失去对秦岭水泥拥有的5.33%股份权益。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，唐山市国资委持有冀东集团90%的股份，冀东集团持有冀东水泥37.48%的股份，冀东水泥持有秦岭水泥5.33%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：
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本次权益变动后，唐山市国资委持有冀东集团45%的股份，冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，冀东水泥持有秦岭水泥5.33%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：
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三、相关协议的主要内容
（一）增资扩股协议
1、协议的主要内容
增资扩股协议由金隅股份、唐山市国资委及冀东集团签署，主要内容如下：
（1）本次交易
冀东集团拟新增加注册资本123,975.204万元，全部由金隅股份以货币资金方式认缴。
（2）定价依据
各方在此一致同意，本次交易的定价依据为：经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司对截至评估基准日冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，由各方协商确定。
依据《评估报告》，截至评估基准日，冀东集团的股东全部权益的评估结果为446,008.37万元（其中，唐山市国资委所持股权占比90%，对应的评估结果为401,407.533万元；中泰信托所持股权占比10%，对应的评估结果为44,600.837万元）。该评估结果已经唐山市国资委依法核准。
（3）交易价款
基于评估结果，并经金隅股份、唐山市国资委及冀东集团协商一致，冀东集团的整体作价为475,000万元（其中，唐山市国资委所持股权占比90%，对应的作价金额为427,500万元）。金隅股份本次认购冀东集团新增注册资本的交易价款为475,000万元，其中123,975.204万元计入冀东集团的实收资本，351,024.796万元计入冀东集团的资本公积。
鉴于金隅股份已经于2016年4月15日向冀东集团支付预付资金人民币30亿元，预付资金按照本协议的约定折抵交易价款后，金隅股份仍需向冀东集团缴付的交易价款为175,000万元。
于本协议签署之日，中泰信托与金隅股份签署股权转让协议，将其持有的冀东集团10%的股权全部转让给金隅股份。该股权转让与增资扩股均完成后，冀东集团的注册资本将由123,975.204万元增至247,950.408万元，其股权结构将变更为：
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（4）交易价款支付
A、于本协议生效日，预付资金自动折抵为交易价款的相应部分。
B、金隅股份应自交易价款支付的先决条件全部成就后十（10）个工作日内，将剩余交易价款175,000万元一次性汇入冀东集团指定的账户。
（5）交易价款支付的先决条件
各方在此一致同意，除非金隅股份书面豁免全部或部分交易价款支付的先决条件，唐山市国资委及/或冀东集团应在本协议生效后三（3）个工作日内实现全部交易价款支付的先决条件：
A、冀东集团将收取交易价款的冀东集团账户信息书面提供给金隅股份。
B、本次交易的工商变更登记手续已经完成。
（6）工商变更登记
冀东集团应于本协议生效后三（3）个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续（工商变更登记手续的完成以金隅股份取得变更后的冀东集团营业执照复印件为准）。
（7）期间损益
自评估基准日至本次交易完成日期间，冀东集团所产生的损益由唐山市国资委和金隅股份按本次交易完成后的所持冀东集团的股权比例共同享有或承担。
（8）违约责任
本协议任何一方违反或未能适时履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方当事人因其违约行为给其他方造成损失的，违约方应就其承担违约赔偿责任（包括但不限于因违约行为而产生的迟延利息、预期利益损失及中介机构费用等）。
其中，唐山市国资委以其持有的冀东集团所有股权的总金额为限承担违约责任。
2、协议的生效和终止条件
（1）生效条件
本协议经各方或其授权代表签章且以下条件全部成就之日起生效：
A、金隅股份股东大会批准本次交易及本协议。
B、香港联合交易所有限公司对本次交易的批准（如需）。
C、唐山市人民政府、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、河北省人民政府批准本次交易。
D、北京市国资委批准本次交易。
E、国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易。
F、本次交易通过商务部的反垄断审查。
G、冀东集团将其持有的冀东水泥的股份数量降至404,256,874股，不超过冀东水泥股份总数的30.00%；冀东集团将其持有的冀东装备的股份数量降至68,099,999股，不超过冀东装备股份总数的30.00%。
（2）终止条件
发生以下情形之一的，本协议终止：
A、各方一致书面同意解除本协议。
B、自本协议签署之日起十七（17）个月内，本协议第3.3条项下的任何一项交易价款支付的先决条件仍未得以满足，且金隅股份拒绝对本协议第3.3条之（2）所列事项予以书面豁免时，金隅股份有权单方终止本协议。
C、因国家政策、法律法规和中国证监会规范性文件要求（包括但不限于股权重组无法取得除唐山市国资委以外的国有资产监督管理机构批准、不能通过商务部对经营者集中事宜的审查）等非唐山市国资委、冀东集团或金隅股份因素，导致本协议自签署之日起十七（17）个月内未能实施完毕的，则一方有权在通知其他方后终止本协议。
D、若因一方（本项约定中，唐山市国资委及冀东集团作为一方）违反本协议项下的陈述、保证或承诺且在其他方指定的期限内未予以纠正，导致本协议目的不能实现的，另一方提前十（10）个工作日书面通知本协议其他方后，有权终止本协议。
（二）股权转让协议
1、协议的主要内容
股权转让协议由金隅股份与中泰信托签署，主要内容如下：
（1）交易价格
双方一致同意，冀东集团10%的股权的转让价格以经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日对冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，经双方协商一致确定。
根据《评估报告》，截至2016年3月31日，冀东集团的股东全部权益的评估结果为446,008.37万元（其中，唐山市国资委所持股权占比90%，对应的评估结果为401,407.533万元；中泰信托所持股权占比10%，对应的评估结果为44,600.837万元）。经双方协商一致，股权转让价款为47,500万元。
（2）支付方式
金隅股份以现金方式将股权转让价款支付至中泰信托指定的账户。
（3）支付期限
金隅股份应于工商变更登记完成之日后五（5）个工作日内将股权转让价款一次性汇入中泰信托指定的账户。
（4）交付或过户时间安排
在本协议生效后三（3）个工作日内，双方应促使冀东集团在工商局完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续并就办理工商变更登记提供必要的配合。
（5）违约责任
任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
A、要求违约方实际履行本协议；
B、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
C、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、协议的生效和终止条件
（1）生效条件
本协议于双方或其授权代表签章之日成立，于以下条件全部成就之日起生效：
A、金隅股份股东大会批准本协议。
B、唐山市国资委同意本次股权转让并出具放弃对标的股权的优先购买权的承诺函。
C、增资扩股协议生效。
（2）终止条件
除非本协议另有规定，本协议可在交割完成前任何时候根据以下规定终止：
A、增资扩股协议终止的，金隅股份有权单方终止本协议。
B、如果任一中泰信托违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得第4.1条所规定的条件未能满足，且该违反不能补救或未能在金隅股份书面通知中泰信托该等违约后30日内得到补救，则可由金隅股份终止；
C、如果金隅股份违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得第4.2条所规定的条件未能满足，且该违反不能补救或未能在中泰信托书面通知金隅股份该等违约后30日内得到补救，则可由中泰信托终止；
D、经双方一致书面同意终止。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次权益变动的批准情况
金隅股份拟认购冀东集团新增注册资本尚需履行的程序为：
1、金隅股份与唐山市国资委、冀东集团关于冀东集团之增资扩股尚须提交金隅股份股东大会审议批准；
2、香港联合交易所有限公司批准（如需）；
3、唐山市人民政府批准；
4、河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
5、河北省人民政府批准；
6、北京市国资委批准；
7、国务院国有资产监督管理委员会批准；
8、中华人民共和国商务部反垄断审查批准；
9、冀东集团将其持有的冀东水泥的股份数量降至404,256,874股，不超过冀东水泥股份总数的30.00%；冀东集团将其持有的冀东装备的股份数量降至68,099,999股，不超过冀东装备股份总数的30.00%。
金隅股份与中泰信托关于冀东集团之股权转让尚须提交金隅股份股东大会审议批准，并在增资扩股协议生效之日起生效。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖秦岭水泥股票的情况。
第六节其他重大事项
本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人：
张洪山
签署日期：2016年5月31日
第七节备查文件
一、备查文件
1、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会的组织机构代码证（复印件）；
2、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会负责人的身份证复印件；
3、《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》；
4、《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》。
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层
信息披露义务人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人
张洪山
签署日期：2016年5月31日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人
张洪山
签署日期：2016年5月31日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：秦岭水泥
股票代码：600217
信息披露义务人：北京金隅股份有限公司
住所：北京市东城区北三环东路36号
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座
股份变动性质：增加
签署日期：二零一六年五月三十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在秦岭水泥拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动是基于北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）拟通过增资扩股和股权转让方式取得冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）55.00%的股权。为前述目的，金隅股份、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）、冀东集团于2016年5月31日签署了《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）；同日，金隅股份与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）签订了《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》。截至本报告书签署之日，冀东集团持有冀东水泥37.48%的股份。2016年5月30日，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟通过协议转让方式向国资公司转让其持有的冀东水泥100,836,212股股份，占冀东水泥股份的7.48%，减持后冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，本次减持尚待国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。本次减持为增资扩股协议的生效条件。综上，冀东集团增资扩股及股权转让完成后，金隅股份将通过冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，冀东水泥实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。冀东水泥持有秦岭水泥5.33%的股份，本次权益变动系因金隅股份取得冀东集团的控股权，从而取得冀东水泥的控股权，进而间接取得对秦岭水泥拥有的5.33%股份权益所致。
六、金隅股份与唐山市国资委、冀东集团关于冀东集团之增资扩股尚须提交金隅股份股东大会审议批准、香港联合交易所有限公司批准（如需）、唐山市人民政府批准、河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、河北省人民政府批准、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，国务院国有资产监督管理委员会批准、中华人民共和国商务部反垄断审查批准。同时冀东集团须将其持有的冀东水泥的股份数量降至404,256,874股，不超过冀东水泥股份总数的30.00%，并将其持有的冀东装备的股份数量降至68,099,999股，不超过冀东装备股份总数的30.00%。
金隅股份与中泰信托关于冀东集团之股权转让尚须提交金隅股份股东大会审议批准，并在增资扩股协议生效之日起生效。
第一节释义
除非另有说明，下列词语在本申请报告中的含义如下：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：北京金隅股份有限公司
注册地：北京市东城区北三环东路36号
法定代表人：姜德义
注册资本：人民币533,888.5567万元
经营期限：2005年12月22日至长期
统一社会信用代码：91110000783952840Y
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该企业2006年4月5日前为内资企业，于2006年4月5日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
控股股东：金隅集团
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座
联系电话：010-66417706
二、信息披露义务人董事的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人金隅股份董事的基本情况如下：
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三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设、提高冀东集团与金隅股份的盈利能力、竞争实力、经营效率为目标，金隅股份拟认购冀东集团新增注册资本，并收购中泰信托持有的冀东集团全部股权。本次权益变动完成后，金隅股份将成为冀东集团的控股股东，并通过冀东集团间接持有冀东水泥30.00%的股份，冀东水泥实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。冀东水泥持有秦岭水泥5.33%的股份，本次权益变动系因金隅股份取得冀东集团的控股权，从而取得冀东水泥的控股权，进而取得对秦岭水泥拥有的5.33%股份权益所致。
二、未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划
未来12个月内，信息披露义务人不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。
第四节权益变动方式
一、变动的方式
金隅股份拟通过增资扩股和股权转让方式取得冀东集团55.00%的股权。截至本报告书签署之日，冀东集团持有冀东水泥37.48%的股份。2016年5月30日，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟通过协议转让方式向国资公司转让其持有的冀东水泥100,836,212股股份，占冀东水泥股份的7.48%，减持后冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，本次减持尚待国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。本次减持为增资扩股协议的生效条件。综上，冀东集团增资扩股及股权转让完成后，金隅股份将通过冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，冀东水泥实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。本次权益变动后，金隅股份将取得冀东集团的控股权，从而取得冀东水泥的控股权，进而间接取得对秦岭水泥拥有的5.33%股份权益。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，金隅股份不持有上市公司股份。
本次权益变动后，金隅股份持有冀东集团55.00%的股份，从而间接控制冀东水泥，冀东水泥直接持有秦岭水泥5.33%的股份，金隅股份间接控制秦岭水泥5.33%的股份的权益。具体持股情况如下：
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三、形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间
2016年5月31日，金隅股份、唐山市国资委、冀东集团签署增资扩股协议，同日，金隅股份、中泰信托签订股权转让协议。
四、相关协议的主要内容
（一）增资扩股协议
1、协议的主要内容
增资扩股协议由金隅股份、唐山市国资委及冀东集团签署，主要内容如下：
（1）本次交易
冀东集团拟新增加注册资本123,975.204万元，全部由金隅股份以货币资金方式认缴。
（2）定价依据
各方在此一致同意，本次交易的定价依据为：经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司对截至评估基准日冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，由各方协商确定。
依据《评估报告》，截至评估基准日，冀东集团的股东全部权益的评估结果为446,008.37万元（其中，唐山市国资委所持股权占比90%，对应的评估结果为401,407.533万元；中泰信托所持股权占比10%，对应的评估结果为44,600.837万元）。该评估结果已经唐山市国资委依法核准。
（3）交易价款
基于评估结果，并经金隅股份、唐山市国资委及冀东集团协商一致，冀东集团的整体作价为475,000万元（其中，唐山市国资委所持股权占比90%，对应的作价金额为427,500万元）。金隅股份本次认购冀东集团新增注册资本的交易价款为475,000万元，其中123,975.204万元计入冀东集团的实收资本，351,024.796万元计入冀东集团的资本公积。
鉴于金隅股份已经于2016年4月15日向冀东集团支付预付资金人民币30亿元，预付资金按照本协议的约定折抵交易价款后，金隅股份仍需向冀东集团缴付的交易价款为175,000万元。
于本协议签署之日，中泰信托与金隅股份签署股权转让协议，将其持有的冀东集团10%的股权全部转让给金隅股份。该股权转让与增资扩股均完成后，冀东集团的注册资本将由123,975.204万元增至247,950.408万元，其股权结构将变更为：
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（4）交易价款支付
A、于本协议生效日，预付资金自动折抵为交易价款的相应部分。
B、金隅股份应自交易价款支付的先决条件全部成就后十（10）个工作日内，将剩余交易价款175,000万元一次性汇入冀东集团指定的账户。
（5）交易价款支付的先决条件
各方在此一致同意，除非金隅股份书面豁免全部或部分交易价款支付的先决条件，唐山市国资委及/或冀东集团应在本协议生效后三（3）个工作日内实现全部交易价款支付的先决条件：
A、冀东集团将收取交易价款的冀东集团账户信息书面提供给金隅股份。
B、本次交易的工商变更登记手续已经完成。
（6）工商变更登记
冀东集团应于本协议生效后三（3）个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续（工商变更登记手续的完成以金隅股份取得变更后的冀东集团营业执照复印件为准）。
（7）期间损益
自评估基准日至本次交易完成日期间，冀东集团所产生的损益由唐山市国资委和金隅股份按本次交易完成后的所持冀东集团的股权比例共同享有或承担。
（8）违约责任
本协议任何一方违反或未能适时履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方当事人因其违约行为给其他方造成损失的，违约方应就其承担违约赔偿责任（包括但不限于因违约行为而产生的迟延利息、预期利益损失及中介机构费用等）。
其中，唐山市国资委以其持有的冀东集团所有股权的总金额为限承担违约责任。
2、协议的生效和终止条件
（1）生效条件
本协议经各方或其授权代表签章且以下条件全部成就之日起生效：
A、金隅股份股东大会批准本次交易及本协议。
B、香港联合交易所有限公司对本次交易的批准（如需）。
C、唐山市人民政府、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、河北省人民政府批准本次交易。
D、北京市国资委批准本次交易。
E、国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易。
F、本次交易通过商务部的反垄断审查。
G、冀东集团将其持有的冀东水泥的股份数量降至404,256,874股，不超过冀东水泥股份总数的30.00%；冀东集团将其持有的冀东装备的股份数量降至68,099,999股，不超过冀东装备股份总数的30.00%。
（2）终止条件
发生以下情形之一的，本协议终止：
A、各方一致书面同意解除本协议。
B、自本协议签署之日起十七（17）个月内，本协议第3.3条项下的任何一项交易价款支付的先决条件仍未得以满足，且金隅股份拒绝对本协议第3.3条之（2）所列事项予以书面豁免时，金隅股份有权单方终止本协议。
C、因国家政策、法律法规和中国证监会规范性文件要求（包括但不限于股权重组无法取得除唐山市国资委以外的国有资产监督管理机构批准、不能通过商务部对经营者集中事宜的审查）等非唐山市国资委、冀东集团或金隅股份因素，导致本协议自签署之日起十七（17）个月内未能实施完毕的，则一方有权在通知其他方后终止本协议。
D、若因一方（本项约定中，唐山市国资委及冀东集团作为一方）违反本协议项下的陈述、保证或承诺且在其他方指定的期限内未予以纠正，导致本协议目的不能实现的，另一方提前十（10）个工作日书面通知本协议其他方后，有权终止本协议。
（二）股权转让协议
1、协议的主要内容
股权转让协议由金隅股份与中泰信托签署，主要内容如下：
（1）交易价格
双方一致同意，冀东集团10%的股权的转让价格以经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日对冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，经双方协商一致确定。
根据《评估报告》，截至2016年3月31日，冀东集团的股东全部权益的评估结果为446,008.37万元（其中，唐山市国资委所持股权占比90%，对应的评估结果为401,407.533万元；中泰信托所持股权占比10%，对应的评估结果为44,600.837万元）。经双方协商一致，股权转让价款为47,500万元。
（2）支付方式
金隅股份以现金方式将股权转让价款支付至中泰信托指定的账户。
（3）支付期限
金隅股份应于工商变更登记完成之日后五（5）个工作日内将股权转让价款一次性汇入中泰信托指定的账户。
（4）交付或过户时间安排
在本协议生效后三（3）个工作日内，双方应促使冀东集团在工商局完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续并就办理工商变更登记提供必要的配合。
（5）违约责任
任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
A、要求违约方实际履行本协议；
B、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
C、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、协议的生效和终止条件
（1）生效条件
本协议于双方或其授权代表签章之日成立，于以下条件全部成就之日起生效：
A、金隅股份股东大会批准本协议。
B、唐山市国资委同意本次股权转让并出具放弃对标的股权的优先购买权的承诺函。
C、增资扩股协议生效。
（2）终止条件
除非本协议另有规定，本协议可在交割完成前任何时候根据以下规定终止：
A、增资扩股协议终止的，金隅股份有权单方终止本协议。
B、如果任一中泰信托违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得第4.1条所规定的条件未能满足，且该违反不能补救或未能在金隅股份书面通知中泰信托该等违约后30日内得到补救，则可由金隅股份终止；
C、如果金隅股份违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得第4.2条所规定的条件未能满足，且该违反不能补救或未能在中泰信托书面通知金隅股份该等违约后30日内得到补救，则可由中泰信托终止；
D、经双方一致书面同意终止。
（三）其他共同控制人及其身份介绍
无。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖秦岭水泥股票的情况。
第六节其他重大事项
本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京金隅股份有限公司
单位负责人：
姜德义
签署日期：2016年5月31日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人的董事的名单及其身份证明；
3、《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》；
4、《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》。
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层
信息披露义务人：北京金隅股份有限公司
单位负责人：
姜德义
签署日期：2016年5月31日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：北京金隅股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
姜德义
签署日期：2016年5月31日
