江苏省交通规划设计院股份
有限公司第二届董事会
第二十七次会议决议公告

证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2016-018

江苏省交通规划设计院股份

有限公司第二届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2016年5月30日在公司AB607会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长明图章召集并主持。本次会议通知于2016年5月25日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。独立董事陈志斌委托独立董事黄和新代为出席并表决。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购扬州市勘测设计研究院有限公司股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2016-019

江苏省交通规划设计院股份

有限公司第二届监事会

第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2016年5月30日在公司B604会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席邱桂松召集并主持。本次会议通知于2016年5月25日以书面和邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。监事蔡建芬委托监事裴剑平代为出席并表决。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购扬州市勘测设计研究院有限公司股权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏省交通规划设计院股份有限公司监事会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2016-020

江苏省交通规划设计院股份

有限公司关于收购扬州市勘测

设计研究院有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司以自有资金人民币11,131.96万元收购扬州市勘测设计研究院有限公司75.00%的股权

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过

●本次交易存在宏观政策、业绩波动、并购整合和人员流失等风险

一、交易概述

为加速江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下称“设计股份”、“公司”）勘察设计业务在水利行业的拓展，结合公司发展规划及业务拓展的需要，经审慎尽职调查，拟使用自有资金人民币11,131.96万元收购扬州市勘测设计研究院有限公司（以下称“扬州设计院”）75.00%的股权。收购完成后，设计股份持有扬州设计院75.00%的股权，扬州设计院成为设计股份的控股子公司。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《扬州市勘测设计研究院有限公司2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字(2016)第320FC0326号），扬州设计院截至2016年3月31日的净资产为人民币9,569.64万元。本次收购对应100%股权的整体价格为14,842.61万元，溢价5,272.97万元。

收购扬州设计院股权的事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。

本次收购事项因使用资金总额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，及本年度累计（含本次）投资金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司重大经营与投资决策管理制度》的有关规定，本次收购事项由公司董事会审议批准。

二、交易各方当事人情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对扬州设计院进行审计，出具了《扬州市勘测设计研究院有限公司2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字(2016)第320FC0326号）。

（一）交易对方情况介绍

本次股权交易对方为扬州设计院46名自然人股东，相关信息如下:

■

交易对方不存在控制的核心企业。交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

本次股权转让交易对方均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别：扬州市勘测设计研究院有限公司75.00%股权。

（1）工商资料

名称：扬州市勘测设计研究院有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：张松

注册资本：645.331万元

成立日期：1990年12月20日

住所：扬州市邗沟路60号

营业期限：自1990年12月20日至2025年12月25日

经营范围：承担各类水利工程设计；市政工程设计；交通工程设计；水运工程设计；建筑工程和装饰设计；水利工程规划；工程勘察、测量；工程总承包；科技咨询、技术服务；工程建设监理；招标代理；工程项目代建；岩土检测；工程量测；混凝土检测等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）资质情况

截至2016年3月31日，扬州设计院拥有如下资质证书：

■

（3）本次交易前后，扬州设计院的股权结构如下：

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2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

扬州市勘测设计研究院成立于1990年12月20日，原名为扬州市水利勘测设计院，系隶属于扬州市水利局的事业单位。根据中共扬州市委、扬州市人民政府下发的《关于市直生产经营型事业单位转企改制的政策意见（试行）》（扬发[2004]24号）指导意见，2005年12月27日改制为有限责任公司。

4、交易标的的具体收购情况

公司收购扬州设计院75.00%股权，其中购买业绩承诺人员（股权转让方A）持有的57.85%股权，购买非业绩承诺人员（股权转让方B）持有的17.15%股权。

剩余的25%股权由业绩承诺人员及因本次交易而增持扬州设计院股权的核心业务骨干人员持有，其中股权转让方A持有扬州设计院23.74%股权，因本次交易而持有扬州设计院股权的核心业务骨干人员持有扬州设计院1.26%股权。

本次股权交易的具体收购情况如下：

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5、交易标的最近一年又一期主要财务指标：单位：万元

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扬州设计院最近一年又一期财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《扬州市勘测设计研究院有限公司2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字(2016)第320FC0326号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格（证书序号：000443）。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

截止公告日，公司与张松等46名自然人股东签署了《股权转让及资产处置协议》、《股权转让协议》和《股权转让业绩承诺协议》。

主要内容如下：

（一）股权转让方

1、股权转让方A（业绩承诺人员）：张松等30名自然人股东。

2、股权转让方B（非业绩承诺人员）：程阳等16名自然人股东。

（二）交易金额

本次股权收购交易总额为11,131.96万元（含税），合计收购张松等46名股东合计持有的扬州设计院75.00%股权。其中公司以人民币8,586.29万元（含税）收购股权转让方A所持有的扬州设计院57.85%的股权（对应注册资本373.32万元）；以人民币2,545.67万元（含税）收购股权转让方B所持有的扬州设计院17.15%的股权（对应注册资本110.68万元）。

（三）定价依据

以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扬州设计院2016年3月31日（以下称 “基准日”）净资产9,569.64万元为基础，综合考虑扬州设计院目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经协商，确定扬州设计院100%股权的整体价格为14,842.61万元，较基准日账面净资产溢价5,272.97万元。按注册资本折合每股23.00元，按2015年度净利润1,406.74万元计算，市盈率为10.55倍。

本次收购扬州设计院75.00%股权，交易总价为11,131.96万元（含税）。

（四）业绩承诺（仅适用股权转让方A）

1、业绩承诺方：张松等30人，即股权转让方A。

2、业绩承诺期：2016年度、2017年度、2018年度。

3、业绩承诺金额

扬州设计院业绩承诺期经会计师事务所审计累计净利润总金额不低于5,123万元，其中：2016年净利润不低于1,548万元，2017年净利润不低于1,702万元，2018年净利润不低于1,873万元。

4、责任承担

若2016年实现的净利润未达到1,548万元，则2017年应支付股权转让方A的股权转让款858.63万元暂不支付。若2016年实际完成净利润达到1,548万元，则支付当年应付股权转让方A的股权转让款858.63万元，累计支付比例为股权转让方A股权交易总价的75%；

若2016年、2017年累计实现的净利润未达到3,250万元，则2018年应支付股权转让方A的股权转让款858.63万元暂不支付；若累计实现的净利润达到3,250万元，累计支付股权转让方A的股权转让款7,298.35万元，累计支付比例为股权转让方A股权交易总价的85%；

若2016年、2017年、2018年累计实现的净利润未达到5,123万元，按照未实现的比例扣减股权转让方A的股权转让款。

若至2018年底累计实现的净利润达到5,123万元，则连同前三年未支付股权转让方A的部分一并支付。

5、超额奖励

若至2018年底累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润，则超出部分的50%以薪酬方式奖励给业绩承诺人员，业绩承诺期满后一次性支付。

（五）支付安排

1、支付方式1（适用于股权转让方A）：

设计股份与股权转让方A分别签署《股权转让及资产处置协议》、《股权转让协议》、《业绩承诺协议》等文件后五个工作日内，设计股份向股权转让方A支付第一期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的40%，即3,434.51万元。股权转让方A同意其所应缴纳的所有税费由设计股份从股权转让价款中代扣代缴。

在股权转让工商变更登记手续完成后五个工作日内，设计股份向股权转让方A支付第二期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的25%，即2,146.57万元。

如果业绩承诺期内扬州设计院均完成业绩承诺，则剩余股权价款按照应付股权转让方A股权转让款10%、10%、15%的比例，在各年度审计、考核完成并经甲方、股权转让方A确认后的次月支付。

2、支付方式2（适用于股权转让方B）：

设计股份与股权转让方B分别签署《股权转让及资产处置协议》、《股权转让协议》等文件后五个工作日内，设计股份向股权转让方B支付第一期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的50%，即1,272.83万元。股权转让方B同意其所应缴纳的所有税费由设计股份从股权转让价款中代扣代缴。

股权转让工商变更登记手续完成后五个工作日内，设计股份向股权转让方B支付第二期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的40%，即1,018.27万元。

乙方B的10%剩余股权转让款，在甲方应支付乙方A 2017年股权转让款时一并支付。

（六）股权转让税费缴纳安排

股权转让中所产生的税负按照国家相关法律、法规的规定计算由甲、乙方各自承担，没有明确承担方的，甲、乙方各承担一半。

（七）期间损益

本次交易基准日为2016年3月31日，基准日至本次股权转让办理完工商变更手续完成时为过渡期，以股权工商变更完成当月月底为截止，对2016年3月31日至股权工商变更当月期间扬州设计院经营情况进行审计，在过渡期扬州设计院的收益归属于工商变更后的股东所有，在过渡期扬州设计院因不当经营产生的损失，由扬州设计院原股东负责补偿。

（八）业绩承诺期分红政策

业绩承诺期内扬州设计院分红比例按照扬州设计院每年实现净利润的50%进行分红，且分红决议需经扬州设计院股东会审议批准。

（九）或有负债的承担

因本次股权转让工商变更登记日前原因产生的或有债务（包括但不限于诉讼、仲裁、扬州设计院经营业务产生的债务等），由收购时扬州设计院的原股东按其原持股比例承担对应的责任。

（十）竞业禁止

扬州设计院股权转让方在签署股权转让协议并获得股权转让款后三年内，如发生主动离职，离职者在本次股权转让完成三年内，除获得扬州设计院同意，不得以任何方式从事与扬州设计院相同或类似的业务（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）。不得泄露扬州设计院商业秘密，违反上述承诺，由此给扬州设计院以及设计股份造成的损失，由股权转让方承担。

（十一）剩余股权回购条款

本次股权交易完成后，设计股份持有扬州设计院75.00%股权，业绩承诺人员持有扬州设计院23.74%股权，核心业务骨干人员因本次交易而持有扬州设计院股权的股东持有扬州设计院1.26%股权。

本次业绩承诺期满后,设计股份以不低于本次股权转让的每股股权价格收购业绩承诺人员及因本次交易而持有扬州设计院股权的人员持有的扬州设计院25%股权。

（十二）合同生效

交易双方未违反相关陈述与保证且本次交易由设计股份董事会审议通过之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）收购完成后，扬州设计院在运作上保持其独立性。职能管理上，扬州设计院纳入设计股份集团化管理体系，财务实行垂直化管理。

（二）本次收购完成后相关事宜的安排

1、企业定位

扬州设计院是水利行业勘察设计企业，其历史业绩和技术能力被行业认同。

在战略定位上，收购完成后根据设计股份的发展战略，扬州设计院将成为设计股份在水利行业发展的主体，担负设计股份在水利行业的市场经营拓展、生产任务运营的职能。拟通过设计股份优势资源的嫁接，将扬州设计院培育成为国内一流的水利设计企业。

2、资质提升

由于扬州设计院水利行业设计资质为乙级，收购完成后，设计股份利用自身相关资源和优势，帮助扬州设计院积极争取水利行业、市政行业设计等相关资质，提高扬州设计院业务承接能力，促进扬州设计院的市场竞争力。

（三）本次收购完成后，在法律法规允许的范围内，设计股份与扬州设计院就设计业务可能发生服务采购关系，该行为将构成关联交易。设计股份将严格遵守相关法律法规履行信息披露义务。

（四）本次收购资金由设计股份自筹，以现金方式收购。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次收购的背景与目的

为了实现“做中国领先的工程设计咨询公司”的企业愿景，跨区域、跨行业规模化并购是公司规模快速发展、业绩快速提升的两个重要支撑。水利作为国家基础设施建设的优先领域，近年来国家在水利行业的工程投资稳步增长，相应的水利行业勘察设计业务市场也保持稳定的增长态势，因此水利行业是公司希望重点发展的目标行业领域之一。

1、市场与品牌的需求

扬州、泰州地区水利建设市场未来五年仍将保持稳定的投资增长率，利用扬州设计院技术力量，结合设计股份的优势资源，将带动设计股份在水利行业业务的发展。

2、人才团队的需求

扬州设计院拥有一支专业齐全、年龄结构合理、工作作风优良的业务团队，拥有较强的水利勘察设计业务能力和业绩，这为设计股份以扬州设计院为基础在水利行业的业务拓展提供了良好的技术和团队支撑。

3、跨行业发展业务的需求

由于在跨行业承接工程项目设计时，须满足与该工程项目相对应的设计类型对人员配置的要求，因此公司凭自身力量开展水利勘察设计业务时可能存在经验不足、专业人员配置不齐全等因素而导致的业务发展缓慢。

同时由于受条块分割等历史因素的影响，原有体制下形成的政府部门对原系统内工程设计咨询机构的支持依然在不同程度上存在，给公司凭自身力量开展水利勘察设计业务带来一定的困难。

本次成功收购扬州设计院，则公司在拓展水利行业业务方面获得实质性进展，通过与扬州设计院的强强联合，有助于设计股份在水利行业的快速发展。

4、业绩增长的需要

扬州设计院业绩承诺股东承诺的未来3年累计5,123万元的净利润对设计股份整体业绩的增长提供了一定的支撑。

（二）本次收购对设计股份经营和未来业绩的影响

1、市场整合效应

作为省内水利设计品牌，扬州设计院在扬州、泰州水利行业拥有一定的优势和稳定的市场份额。本次并购有利于提升扬州设计院的业务范围与项目层次，进一步增强扬州设计院的市场竞争能力。

设计股份在水利业务市场还有很大的提升空间，通过发挥扬州设计院已有的市场、服务优势，可以迅速帮助设计股份开拓省内外市场。

2、管理整合效应

作为工程咨询类上市公司，设计股份拥有的管理体系优势，有利于提升扬州设计院管理水平和运营效率。

3、扬州设计院盈利能力分析

扬州设计院作为水利设计企业，通过长期的业务能力积淀在目标市场积累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络，这也是扬州设计院无形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。

扬州设计院目前的在手项目可以保证2016年业绩实现平稳增长，通过设计股份品牌、人力、技术的支持，扬州设计院将实现经营业绩的突破，并在未来三至四年内，保持持续的增长势头。

（三）风险及对策

1、风险

（1）历史问题风险

扬州市勘测设计研究院有限公司成立于2005年12月，系扬州市勘测设计研究院改制设立的有限责任公司，改制时职工代表大会审议并通过的《员工持股方案》正式文件和改制时扬州市勘测设计研究院的《审计报告》及《审计报告》的备案文件丢失，因此存在因历史问题引发纠纷的潜在风险。

（2）业绩波动风险

扬州设计院所处的行业受宏观经济形势的影响较大，其业务的分布也存在区域局限性，业务种类较为单一。并购后，扬州设计院的业绩因宏观市场因素而存在波动的客观可能性。

（3）并购整合风险

扬州设计院与设计股份在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，同时设计股份在收购扬州设计院完成后，为了尽快实现投资回报，需要加强对绩效进行考核，但如果对扬州设计院企业文化了解不深、考核激励不当，将会给收购后的企业整合和运营带来困难，客观上存在并购整合风险。

（4）人才流失风险

扬州设计院属于工程咨询行业，是智力密集型企业，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，不同类型的员工诉求不同，客观存在人才流失的风险。

若核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，将给公司的经营发展带来不利影响，公司要为员工提供多元化、个性化的个人发展路径，建立良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和员工的共同成长。

（5）其他事项

本次交易的完成及后续整合是否既能保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。

2、对策

（1）本次收购，公司对扬州设计院制定了未来三年的业绩指标，并将部分转让价款与业绩指标挂钩支付，有效地控制投资风险。

（2）扬州设计院及本次股权转让方对于扬州设计院由事业单位改制为有限责任公司过程中所有行为作出承诺，承诺扬州设计院由事业单位改制为有限责任公司过程中合法合规，不存在严重瑕疵；改制设立有限责任公司时股东的出资真实合法；扬州设计院改制时各阶段的处理方式合法合规，如以上所述扬州设计院改制期间扬州设计院、股权转让方存在违法违规行为而导致股权转让后扬州设计院权益受到损失，由股权转让方承担全部责任。如导致本次股权转让无效的，由扬州设计院和股权转让方承担全部责任。

（3）本次收购完成后，本公司将在基本保持扬州设计院目前业务模式、日常管理制度，使其业务较少受到本次并购影响的前提下，稳步推进扬州设计院与本公司管理体系的融合和趋同。

（4）本次收购完成后，公司将派出财务人员，将扬州设计院的财务管理纳入本公司的统一管理体系，防范运营、财务风险。

（5）本次并购完成后，针对核心人员流失风险，将采取以下激励和约束措施：

①在确保业绩承诺期设计股份投资收益预测的基础上，择机对经营骨干实施包括股权在内的长期激励方案，防止核心人员的流失；

②在设计股份薪酬政策框架下，结合本地的实际，为员工提供具有竞争力的薪酬，同时通过清晰的职业发展规划设计和改善工作环境等，增强员工对公司的归属感，提高员工对公司的满意度；

③重视人才的培养和吸纳，保证核心队伍的稳定和发展；

④注重不同管理模式和文化的融合，确保日常经营的顺利过渡。

⑤公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高扬州设计院的资质水平、业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。

（四）对财务指标的影响

本次收购完成后扬州设计院成为设计股份控股子公司，收购完成后对主要财务指标存在如下影响：扬州设计院2016年将纳入合并报表，将对公司2016年度业绩产生影响。

本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（五）扬州设计院委托理财相关情况

单位：万元

■

截至2016年4月30日，扬州设计院已收回理财本金2,500万元，获得理财收益140万元。

（六）扬州设计院对外担保相关情况

扬州设计院及其子公司无对外担保事项。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）《扬州市勘测设计研究院有限公司2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字(2016)第320FC0326号）

特此公告。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日

●报备文件

（一）《江苏省交通规划设计院股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》

（二）《江苏省交通规划设计院股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》

（三）《江苏省交通规划设计院股份有限公司受让扬州市勘察设计研究院有限公司自然人股东股权股权转让及资产处置协议》

（四）《江苏省交通规划设计院股份有限公司受让扬州市勘察设计研究院有限公司自然人股东股权股权转让业绩承诺协议》

（五）致同会计师事务所（特殊普通合伙）的证券从业资格证书