广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2016-037
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2016年5月31日在公司103会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止公司董事会2014年提出的员工持股计划的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票。董事吴木海、武桢为2014年员工持股计划的参与对象，因此回避了本议案的表决。
2014年12月9日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《广东科达洁能股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》，根据该方案，该员工持股计划的首期资金全部来源于持股计划奖励金，首期员工持股计划奖励金以2015年度相比2014年度扣除非经常性损益的净利润的差额为基数，按照20%的比例提取。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2016】第0705号审计报告，公司2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为400.49万元，较2014年减少99.01%，故无法提取奖励金。
鉴于该员工持股计划无法实施，经审慎考虑，公司董事会同意终止2014年提出的员工持股计划，该计划将不被提交至2015年度股东大会审议。
二、审议通过《2016年员工持股计划（草案）及摘要》，同意5票、反对0票、弃权0票。董事吴木海、武桢、刘欣为本次员工持股计划的参与对象，因此回避了本议案的表决。
鉴于公司董事会2014年推出的员工持股计划无法实施，为实现股东、公司和员工利益的一致，倡导公司与员工共同发展，公司董事会制定并审议通过了《2016年员工持股计划（草案）及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。董事吴木海、武桢、刘欣回避了该议案的表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会审议员工持股计划并对下列事项进行授权：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（五）授权董事会解释和修订《广东科达洁能股份有限公司2016年员工持股计划管理规则》；
（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《广东科达洁能股份有限公司2016年员工持股计划管理规则》，同意5票、反对0票、弃权0票。董事吴木海、武桢、刘欣回避了该议案的表决。
为明确员工持股计划管理方式，保证员工持股计划顺利实施，切实维护公司员工持股计划持有人及股东的合法权益，公司董事会制定并审议通过了《广东科达洁能股份有限公司2016年员工持股计划管理规则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司董事会2014年制定的《广东科达洁能股份有限公司员工持股计划管理规则》随2014年提出的员工持股计划的终止而废止。
五、审议通过了《关于发布2015年度股东大会通知的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司董事会定于2016年6月21日下午14∶30在广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室召开公司2015年度股东大会，审议上述第二、三项议案及2015年年度报告等14项议案，本次年度股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》）。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年六月一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-038
广东科达洁能股份有限公司
第六届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年5月31日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议《关于终止公司董事会2014年提出的员工持股计划的议案》。
2014年12月9日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《广东科达洁能股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》，根据公司该员工持股计划方案，该员工持股计划的首期资金全部来源于持股计划奖励金，首期员工持股计划奖励金以2015年度相比2014年度扣除非经常性损益的净利润的差额为基数，按照20%的比例提取。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2016】第0705号审计报告，公司2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为400.49万元，较2014年减少99.01%，故无法提取奖励金。鉴于该员工持股计划无法实施，公司拟终止董事会2014年提出的员工持股计划的议案。
监事会审议了该项议案，鉴于监事付青菊、宋一波、杨莎莉为首期员工持股计划的参加对象，因此回避了本议案的表决。
二、审议通过《2016年员工持股计划（草案）及摘要》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事付青菊为本次员工持股计划的参加对象，因此回避了本议案的表决。
鉴于公司董事会2014年推出员工持股计划无法实施，为实现股东、公司和员工利益的一致，倡导公司与员工共同发展，公司董事会制定并审议通过了《2016年员工持股计划（草案）及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司监事会认为董事会本次制定的《2016年员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并发表如下审核意见：
1、公司制定员工持股计划能有效促进公司、股东和员工利益相结合，有利于公司的长远发展；
2、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；
3、员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事付青菊为本次员工持股计划的参加对象，因此回避了本议案的表决。
经核查，公司监事会认为：本次员工持股计划确定的持有人均符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《2016年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会
二○一六年六月一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-039
广东科达洁能股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月21日 14点30分
召开地点：广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月21日
至2016年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年4月28日召开的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议、2016年5月31日召开的第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案6、9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案12-14
应回避表决的关联股东名称：吴木海、武桢、刘欣
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及联系方式
1、登记时间：2016年6月15日-2016年6月20日
上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：传真：0757-23833869
（二）参加现场会议所需的文件和凭证
1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
六、其他事项
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
广东科达洁能股份有限公司 证券部
联系人：冯欣
联系电话：0757-23833869
会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
2016年6月1日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广东科达洁能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2016-040
广东科达洁能股份有限公司
2016年第一次
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次职工代表大会于2016年5月31日在公司办公大楼一楼会议室召开，经与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：
一、审议通过《关于终止公司董事会2014年提出的员工持股计划的议案》
2014年12月9日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《广东科达洁能股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》，根据该方案，该员工持股计划的首期资金全部来源于持股计划奖励金，首期员工持股计划奖励金以2015年度相比2014年度扣除非经常性损益的净利润的差额为基数，按照20%的比例提取。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2016】第0705号审计报告，公司2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为400.49万元，较2014年减少99.01%，故无法提取奖励金。
鉴于该员工持股计划无法实施，经审慎考虑，职工代表通过举手表决的方式，一致同意通过了该项议案。
二、审议通过《2016年员工持股计划（草案）及摘要》
鉴于公司董事会2014年推出的员工持股计划无法实施，为实现股东、公司和员工利益的一致，倡导公司与员工共同发展，公司董事会制定并审议通过了《2016年员工持股计划（草案）及摘要》。
职工代表经通过举手表决的方式，一致同意通过了该项议案。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年六月一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能
广东科达洁能股份有限公司
2016年员工持股计划
（草案）摘要
二〇一六年五月
特别提示
1、《广东科达洁能股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》系广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、科达洁能2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干，参与人数总计为161人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干等154人。
3、本员工持股计划份额合计不超过8,700万份，每份份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额不超过人民币8,700万元，具体金额根据实际缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬或员工自筹资金。
4、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买方式取得。
5、以本员工持股计划不超过8,700万元的资金规模和公司2016年5月31日的收盘价14.57元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量不超过597万股，占公司现有股本总额约为0.85%。
6、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、员工持股计划的存续期和锁定期
（1）员工持股计划的存续期
公司员工持股计划存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
（2）员工持股计划标的股票的锁定期
①通过二级市场购买的方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
②通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（3）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
一、员工持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干自愿、合法、合规地参与持股计划。
设立员工持股计划的意义在于：
（一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报；
（二）倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象及确定标准
员工持股计划的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干。员工持股计划的参与对象系董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。参加对象应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划持有人及份额分配
本期员工持股计划参与人数总计161人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员7人，分别为董事吴木海、武桢、刘欣，监事付青菊，高级管理人员周鹏、曾飞、朱亚锋等，持有份额为13,300,000份，占员工持股计划的比例为15.29%，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干合计为154人，持有份额为73,700,000份，占员工持股计划的比例为84.71%。具体情况如下：
■
员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
三、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或员工自筹资金。
四、员工持股计划的股票来源和数量
本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买方式取得。以本员工持股计划不超过8,700万元的资金规模和公司2016年5月31日的收盘价14.57元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量不超过597万股，占公司现有股本总额约为0.85%。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划管理委员会将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资的具体方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，其他事项经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。各期管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）员工持股计划持有人的权利和义务
1、权利
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）按持股计划的份额享有持股计划的收益。
2、义务
（1）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（2）在员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
（3）遵守管理规则规定。
（四）员工持股计划管理规则主要条款
1、员工持股计划由管理委员会自行管理。
2、管理委员会为员工持股计划管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。
3、管理委员会为公司员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
（五）员工持股计划资产构成
1、科达洁能股票；
2、现金、存款和应计利息；
3、权益管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划项下的资产独立于公司资产，公司及公司的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（六）员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用由管理委员会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
（七）持股计划份额的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
2、员工持股计划成立至存续期届满前，管理委员会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。
（八）员工持股计划期满后的处置办法
（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后45个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
公司2016年员工持股计划存续期为60个月，自标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
（二）员工持股计划标的股票的锁定期
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（3）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满即终止；
2、员工持股计划锁定期满后，经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，该员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划按照下列方式参与：
（一）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。
（二）配股
若本公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（三）发行可转换公司债券
若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，员工持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。
八、特殊情况时员工持股份额的处置办法
（一）在员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其持有的员工持股计划份额不受影响；持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响；但在员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由公司受让，分配给其他的引进人才。
九、员工持股计划履行的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（三）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
