北京金隅股份有限公司
第四届董事会第七次
会议决议公告

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2016－039

北京金隅股份有限公司

第四届董事会第七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月31日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第四届董事会第七次会议。应出席本次会议的董事为10名，实际出席会议的董事10名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长姜德义先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案

为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局，促进京津冀区域水泥行业健康有序发展，推动区域性资源整合、促进区域性生态文明建设，实现本公司与冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）共同发展，提升双方的盈利能力、竞争实力及可持续发展能力，本公司以现金人民币475,000万元认购冀东集团新增注册资本人民币123,975.204万元，取得冀东集团的控股权；同时，为优化冀东集团股权结构及公司治理，本公司以现金人民币47,500万元收购中泰信托有限责任公司持有的冀东集团10%的股权。本次交易完成后，公司将持有冀东集团55%的股权，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有冀东集团45%的股权，本公司将成为冀东集团的控股股东。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权》（公告编号：临2016—041）。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

二、关于公司房地产业务自查报告的议案

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

三、关于聘任副总经理的议案

聘任姜长禄先生、安志强先生为公司副总经理，任期与第四届董事会任期一致。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一六年六月一日

附件：姜长禄先生、安志强先生简历

附件：

姜长禄先生简历

姜长禄，男，汉族，1965年5月出生，籍贯吉林梅河口，中共党员。1995年8月加入中国共产党，1987年8月参加工作，2012年1月毕业于北京科技大学环境科学与工程专业，工学硕士，高级经济师。

现任北京金隅股份有限公司副总经理、水泥事业部部长，北京金隅水泥经贸有限公司经理。

工作简历：

1987.08－1989.05 北京市琉璃河水泥厂技术科监督员、

原料车间技术员

1989.05－1990.09 伊拉克巴杜什水泥厂操作员

1990.09－1993.02 北京市琉璃河水泥厂原料车间技术员

1993.02－1996.07 北京市琉璃河水泥厂新线分厂操作员

1996.07－1997.06 北京市琉璃河水泥厂生产安全处处长助理

1997.06－1997.08 北京市琉璃河水泥厂生产安全处副处长

1997.08－1998.07 北京市琉璃河水泥厂运输公司副经理

（其间：1995.08-1998.06在中央党校经济管理专业在职学习）

1998.07－2001.12 北京市琉璃河水泥厂供应处处长、支部书记

（其间：1998.08-2001.12在中央党校法律专业在职学习）

2001.12－2002.09 北京市琉璃河水泥厂生产管理部副部长、

总调度长

2002.09－2004.02 北京市琉璃河水泥厂供应部长

2004.02－2005.11 北京市琉璃河水泥厂副厂长

2005.11－2007.05 北京金隅股份有限公司水泥事业部副部长、水泥分公司副经理

2007.05－2008.06 北京金隅股份有限公司水泥事业部副部长

河北太行水泥股份有限公司副总经理

2008.06－2009.09 北京金隅股份有限公司水泥事业部副部长

北京金隅水泥经贸有限公司经理

河北太行水泥股份有限公司副总经理

2009.09－2009.12 北京金隅股份有限公司水泥事业部部长

北京金隅水泥经贸有限公司经理

河北太行水泥股份有限公司副总经理

（其间：2009.09-2012.01在北京科技大学环境科学与工程专业在职学习）

2009.12－2011.05 北京金隅股份有限公司水泥事业部部长

北京金隅水泥经贸有限公司经理

河北太行水泥股份有限公司董事长

2011.05－2015.10 北京金隅股份有限公司水泥事业部部长

北京金隅水泥经贸有限公司经理

2015.10－2016.05 北京金隅股份有限公司总经理助理

北京金隅股份有限公司水泥事业部部长

北京金隅水泥经贸有限公司经理

2016.05至今 北京金隅股份有限公司副总经理

北京金隅股份有限公司水泥事业部部长

北京金隅水泥经贸有限公司经理

安志强先生简历

安志强，男，汉族，1965年11月出生，籍贯北京房山，中共党员。1993年6月加入中国共产党，1988年7月参加工作，2001年6月毕业于北京大学光华管理学院工商管理专业，管理学硕士，高级经济师。

现任北京金隅股份有限公司副总经理、地产与物业事业部部长。

工作简历：

1988.07－1989.10 北京市建材机械制造厂企管办科员

1989.10－1993.01 北京市建材机械制造厂办公室科员

1993.01－1994.10 北京市建材机械制造厂综合办副主任

（其间：1994.06-1995.03 借调北京市城建工委调研室）

1994.10－2000.11 北京市建材机械制造厂副厂长

(其间：1998.09-2001.06在北京大学光华管理学院工商管理专业在职研究生学习，攻读管理学硕士学位)

2000.11－2002.03 北京市建材机械制造厂常务副厂长

2002.03－2004.08 北京市建材机械制造厂厂长、党委书记

2004.11－2006.08 北京市建材机械制造厂厂长

博厦工贸公司经理

2006.08－2008.02 北京建机资产经营有限公司经理、

党委副书记

2008.02－2015.10 北京金隅集团有限责任公司副总经济师

北京建机资产经营有限公司经理、

党委副书记

2015.10-2015.12 北京金隅股份有限公司总经理助理、

地产与物业事业部部长、

北京建机资产经营有限公司经理、

党委副书记、执行董事

2015.12-2016.05 北京金隅股份有限公司总经理助理、

地产与物业事业部部长

2016.05至今 北京金隅股份有限公司副总经理、

地产与物业事业部部长

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2016－040

北京金隅股份有限公司

第四届监事会第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月31日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第四届监事会第五次会议。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席王笑君先生主持，审议通过了以下议案：

关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案

为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局，促进京津冀区域水泥行业健康有序发展，推动区域性资源整合、促进区域性生态文明建设，实现本公司与冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）共同发展，提升双方的盈利能力、竞争实力及可持续发展能力，本公司以现金人民币475,000万元认购冀东集团新增注册资本人民币123,975.204万元，取得冀东集团的控股权；同时，为优化冀东集团股权结构及公司治理，本公司以现金人民币47,500万元收购中泰信托有限责任公司持有的冀东集团10%的股权。本次交易完成后，公司将持有冀东集团55%的股权，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有冀东集团45%的股权，本公司将成为冀东集团的控股股东。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司监事会

二〇一六年六月一日

证券代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：临2016-041

北京金隅股份有限公司关于

对冀东发展集团有限责任公司

增资并收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

（一）2016年5月31日，北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“金隅股份”）与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）、冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）签署了《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），为取得冀东集团的控制权，本公司拟以现金人民币475,000万元认购冀东集团人民币123,975.204万元的新增注册资本。

2016年5月31日，金隅股份与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）签署了《关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次公司拟以现金人民币47,500万元收购中泰信托持有的冀东集团10%的股权。

上述增资扩股及股权转让合称本次交易，本次交易完成后，本公司将持有冀东集团55%的股权。

（二）本次交易未构成关联交易。

（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

（四）截至公告日，本次交易已经履行的内部审议程序及取得的外部批准文件如下：

1、唐山市国资委已经批准本次交易；

2、本次交易已经冀东集团股东会审议通过；

3、本次交易已经公司第四届董事会第七次会议及公司第四届监事会第五次会议审议通过。

（五）《增资扩股协议》及《股权转让协议》的签署及履行预计不会对公司当年业绩构成重大不利影响。

（六）本次交易尚需公司股东大会审议批准。本次交易尚需取得相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局等机构的批准。本次交易存在不确定性。

一、本次交易概述

为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设、提高金隅股份的盈利能力、竞争实力、经营效率，公司拟通过增资及受让股权的方式控股冀东集团。

2016年5月31日，金隅股份与唐山市国资委、冀东集团签署了《增资扩股协议》，为取得冀东集团的控制权，本公司拟以现金人民币475,000万元认购冀东集团人民币123,975.204万元的新增注册资本；同日，金隅股份与中泰信托签署了《股权转让协议》，本公司拟以现金人民币47,500万元收购中泰信托持有的冀东集团10%的股权。本次交易完成后，公司将持有冀东集团55%的股权，成为冀东集团的控股股东。

根据《增资扩股协议》及《股权转让协议》，本次交易以经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司对截至2016年3月31日的冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，经相关交易各方协商确定交易价格。

根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2016)第168A号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2016年3月31日为评估基准日，冀东集团的股东全部权益评估价值为446,008.37万元。上述资产评估结果已经唐山市国资委核准。

根据《增资扩股协议》，金隅股份认购冀东集团新增注册资本人民币123,975.204万元的增资价款为人民币475,000万元；根据《股权转让协议》，金隅股份向中泰信托购买冀东集团10%股权的转让价款为人民币47,500万元。

二、本次交易的审议、批准程序

（一）2016年5月31日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案》。

公司独立董事意见如下：

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案》，表决程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次交易由具有证券、期货业务资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司对冀东集团在评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。

公司对冀东集团增资并收购股权事项符合公司的战略发展需要，有利于化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，有利于提高公司的盈利能力、竞争实力及经营效率；符合公司及股东特别是中小股东的利益。标的资产的定价遵循了公平、公正的市场原则；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规以及国有资产监督管理相关规定的要求，不存在损害公司及投资者利益的情形。

（二）唐山市国资委已经批准本次增资扩股。冀东集团股东会已经批准本次交易。

（三）本次交易尚需取得相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局等机构的批准。

三、 本次交易各方的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）唐山市国资委

名称：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：张洪山

地址：唐山市西山道7号

（二）中泰信托

名称：中泰信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市黄浦区中华路1600号17、18楼

法定代表人：吴庆斌

注册资本：51,660.00万人民币

经营范围：资金信托，动产信托、不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国人民银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：安徽发展投资股份有限公司、中国华闻投资控股有限公司、北京首都机场集团公司、广联（南宁）投资股份有限公司、上海新黄浦置业股份有限公司、福建九州集团股份有限公司。

中泰信托主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；中泰信托与金隅股份不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

中泰信托最近一年主要财务指标如下：

■

（三）冀东集团

详见“四、交易标的基本情况”。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为金隅股份通过认购冀东集团新增注册资本及收购中泰信托持有的全部冀东集团股权而持有的冀东集团55%的股权。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）冀东集团的基本情况

名称：冀东发展集团有限责任公司

注册号/统一社会信用代码：911302211047944239

企业性质：有限责任公司

成立日期：1996年9月16日

注册地：唐山丰润区林荫路东侧

法定代表人：张增光

注册资本：123,975.204万人民币

经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

冀东集团前身为河北省冀东水泥厂（以下简称“冀东水泥厂”），1993年9月，经唐山市政府批准，冀东水泥厂改制并更名为河北省冀东水泥（集团）公司。1996年9月16日，经河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国资局（冀体改委生字[1996]4号文）批复，改制成立为河北省冀东水泥集团有限责任公司。2009年9月10日，更名为“冀东发展集团有限责任公司”。截至公告日，冀东集团的股权结构如下：

■

根据《增资扩股协议》及《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将持有冀东集团55%的股权，成为冀东集团的控股股东，冀东集团的股权结构如下：

■

中泰信托已经放弃对冀东集团新增注册资本的优先认购权；唐山市国资委已经放弃对中泰信托转让给公司的冀东集团10%股权的优先购买权，并放弃对冀东集团新增注册资本的优先认购权。

（二）冀东集团的经营情况及主要财务指标

冀东集团持有唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）、唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“冀东装备”）以及120多家企业的股权/权益，分布全国12个省区，涵盖水泥、混凝土、装备工程、房地产、砂石骨料及建材制品、矿业、贸易物流、海外发展等领域。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大信审字 [2016]第1-00577号《审计报告》，冀东集团最近一年又一期经审计的合并报表主要财务指标如下：

单位：元

■

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的资格。

（三）冀东集团的评估情况

北京大正海地人资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和市场法对截至2016年3月31日的冀东集团的股东全部权益进行了评估并出具《评估报告》，经过综合分析，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体资产评估结果如下：

1、资产基础法评估结果。

采用资产基础法对冀东集团截至评估基准日的股东全部权益进行评估得出的评估结果为446,008.37万元。

2、市场法评估结果。

采用市场法对冀东集团截至评估基准日的股东全部权益进行评估得出的评估结果为468,114.00万元。

3、对评估结果的分析和选择

由于被评估单位与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评估结果易受股票市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。结合本次评估的目的，评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即冀东集团的股东全部权益在2016年3月31日所表现的市场价值为446,008.37万元。

上述资产评估结果已经唐山市国资委核准。北京大正海地人资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）《增资扩股协议》

2016年5月31日，金隅股份与唐山市国资委、冀东集团签署《增资扩股协议》，主要内容如下：

1、合同主体

金隅股份，法定代表人：姜德义，地址：北京市东城区北三环东路36号；唐山市国资委，负责人：张洪山，地址：唐山市西山道7号；冀东集团，法定代表人：张增光，地址：唐山丰润区林荫路东侧。

2、本次交易

冀东集团拟新增加注册资本123,975.204万元，全部由金隅股份以货币资金方式认缴。

3、定价依据

本次交易的定价依据为：经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司对截至评估基准日冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，由各方协商确定。

依据《评估报告》，截至评估基准日，冀东集团的股东全部权益的评估结果为446,008.37万元。该评估结果已经唐山市国资委依法核准。

4、交易价款

基于评估结果，并经金隅股份、唐山市国资委及冀东集团协商一致，冀东集团的股东全部权益的整体作价为475,000万元。金隅股份本次认购冀东集团新增注册资本的交易价款为475,000万元，其中123,975.204万元计入冀东集团的实收资本，351,024.796万元计入冀东集团的资本公积。

鉴于金隅股份已经于2016年4月15日向冀东集团支付预付资金人民币30亿元，预付资金于《增资扩股协议》生效日折抵交易价款后，金隅股份仍需向冀东集团缴付的交易价款为175,000万元。

于《增资扩股协议》签署日，中泰信托与金隅股份签署《股权转让协议》，将其持有的冀东集团10%的股权全部转让给金隅股份。本次交易均完成后，冀东集团的注册资本将由123,975.204万元增至247,950.408万元，其股权结构将变更为：

■

5、交易价款支付

（1）于《增资扩股协议》生效日，预付资金自动折抵为交易价款的相应部分。

（2）金隅股份应自《增资扩股协议》所列之交易价款支付的先决条件全部成就后十（10）个工作日内，将剩余交易价款175,000万元一次性汇入冀东集团指定的账户。

6、交易价款支付的先决条件

各方在此一致同意，除非金隅股份书面豁免全部或部分交易价款支付的先决条件，唐山市国资委及/或冀东集团应在《增资扩股协议》生效后三（3）个工作日内实现全部交易价款支付的先决条件：

（1）冀东集团将收取交易价款的冀东集团账户信息书面提供给金隅股份。

（2）本次交易的工商变更登记手续已经完成。

7、工商变更登记

冀东集团应于《增资扩股协议》生效后三（3）个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续。

8、期间损益

自评估基准日至本次交易完成日期间，冀东集团所产生的损益由唐山市国资委和金隅股份按本次交易完成后的所持冀东集团的股权比例共同享有或承担。

9、生效条件

《增资扩股协议》经各方或其授权代表签章且以下条件全部成就之日起生效：

(1)金隅股份股东大会批准本次交易及《增资扩股协议》。

(2)香港联合交易所有限公司对本次交易的批准（如需）。

(3)唐山市人民政府、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、河北省人民政府批准本次交易。

(4)北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易。

(5)国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易。

(6)本次交易通过商务部的反垄断审查。

(7)冀东集团将其持有的冀东水泥的股份数量降至404,256,874股，不超过冀东水泥股份总数的30.00%；冀东集团将其持有的冀东装备的股份数量降至68,099,999股，不超过冀东装备股份总数的30.00%。

10、终止

发生以下情形之一的，《增资扩股协议》终止：

（1）各方一致书面同意解除《增资扩股协议》。

（2）自《增资扩股协议》签署之日起十七（17）个月内，任何一项交易价款支付的先决条件仍未得以满足，且金隅股份拒绝予以书面豁免时，金隅股份有权单方终止《增资扩股协议》。

（3）因国家政策、法律法规和中国证监会规范性文件要求（包括但不限于股权重组无法取得除唐山市国资委以外的国有资产监督管理机构批准、不能通过商务部对经营者集中事宜的审查）等非唐山市国资委、冀东集团或金隅股份因素，导致《增资扩股协议》自签署之日起十七（17）个月内未能实施完毕的，则一方有权在通知其他方后终止《增资扩股协议》。

（4）若因一方（本项约定中，唐山市国资委及冀东集团作为一方）违反《增资扩股协议》项下的陈述、保证或承诺且在其他方指定的期限内未予以纠正，导致《增资扩股协议》目的不能实现的，另一方提前十（10）个工作日书面通知《增资扩股协议》其他方后，有权终止《增资扩股协议》。

11、违约责任

（1）违约行为

《增资扩股协议》任何一方违反或未能适时履行其在《增资扩股协议》项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

（2）违约责任

任何一方当事人因其违约行为给其他方造成损失的，违约方应就其承担违约赔偿责任（包括但不限于因违约行为而产生的迟延利息、预期利益损失及中介机构费用等)。

其中，唐山市国资委以其持有的冀东集团所有股权的总金额为限承担违约责任。

（二）《股权转让协议》

2016年5月31日，金隅股份与中泰信托签署《股权转让协议》，主要内容如下：

1、合同主体

金隅股份，法定代表人：姜德义，地址：北京市东城区北三环东路36号；中泰信托，法定代表人：吴庆斌，地址：上海市黄浦区中华路1600号17、18楼。

2、交易价格

双方一致同意，冀东集团10%的股权的转让价格以经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日对冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，经双方协商一致确定。

根据《评估报告》，截至2016年3月31日，冀东集团的股东全部权益的评估结果为446,008.37万元。经双方协商一致，股权转让价款为47,500万元。

3、支付方式

金隅股份以现金方式将股权转让价款支付至中泰信托指定账户。

4、支付期限

金隅股份应于工商变更登记完成之日后五（5）个工作日内将股权转让价款一次性汇入中泰信托指定的账户。

5、交付或过户时间安排

在《股权转让协议》生效后三（3）个工作日内，双方应促使冀东集团在工商局完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续并就办理工商变更登记提供必要的配合。

6、合同的生效条件

《股权转让协议》于双方或其授权代表签章之日成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）金隅股份股东大会批准《股权转让协议》。

（2）唐山市国资委同意本次股权转让并出具放弃对标的股权的优先购买权的承诺函。

（3）《增资扩股协议》生效。

7、违约责任

（1）任何一方如未能全部或部分履行其在《股权转让协议》项下之义务，或违反其在《股权转让协议》项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对《股权转让协议》的违反。

（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

A、要求违约方实际履行《股权转让协议》；

B、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

C、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（三）《增资扩股协议》及《股权转让协议》已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护本公司利益的合同安排。截止公告日，本公司已经按照公司于2016年4月15日与唐山市国资委、冀东集团签署的《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的约定支付预付资金人民币30亿元，符合合同约定的付款进度。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金。

2、截止目前，冀东集团持有A股上市公司冀东水泥（股票代码：000401）505,093,086股股份，占股份总数的37.48%；持有A股上市公司冀东装备（股票代码：000856）94,248,421股股份，占股份总数的41.5191%。本次交易构成本公司对冀东水泥和冀东装备股份的间接收购，本次交易完成后，本公司将成为冀东水泥和冀东装备的间接控股股东。为避免根据《上市公司收购管理办法》的规定触发全面要约收购冀东水泥和冀东装备股份的情形，本公司要求冀东集团在《增资扩股协议》生效前将其持有的冀东水泥和冀东装备股份比例降至不超过30%。截至公告日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会已经批准冀东集团协议转让冀东水泥7.48％的股份和冀东装备11.52％的股份，并同意冀东集团不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。冀东集团已经与受让方就协议转让冀东水泥7.48％的股份签订了《股份转让协议》。

3、根据《框架协议》，冀东水泥通过向金隅股份及/或冀东集团非公开发行A股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金（以下简称“资产重组”）。待资产重组的审计、评估和尽职调查等相关工作完成后，各方将进一步签订正式资产重组协议，本公司将另行召开董事会审议相关事项，并根据相关要求履行其他内部决策及外部审批程序，同时按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交所相关要求履行与资产重组相关的各项信息披露义务。

尽管各方已签订《框架协议》，但资产重组所涉及的审计、评估和尽职调查等相关工作尚待完成；资产重组的资产范围和交易价格等细节内容尚待最终确定；资产重组的正式协议尚未签订；资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。资产重组仍存在不确定性。

七、公司本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于化解区域过剩产能，优化区域产业结构和布局，促进区域水泥行业健康有序发展，推动区域性资源整合，促进区域性生态文明建设，提升本公司的长期盈利能力、竞争实力及可持续发展能力。

本次交易完成后，冀东集团将成为本公司的控股子公司，将导致本公司合并报表范围发生变化，但对于本公司而言不会产生新增关联交易和同业竞争。

本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将得到扩大。

本次交易预计不会对公司当年业绩构成重大不利影响。

至公告日，金隅股份不存在为冀东集团提供担保、委托冀东集团理财，以及冀东集团非经营性占用金隅股份资金的情况。

八、风险提示

尽管各方已签订《增资扩股协议》及《股权转让协议》，本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本次交易仍存在不确定性。

本公司及冀东集团仍需要在资产、业务及管理等方面进一步整合，整合完成时间存在不确定性。

公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

九、备查文件目录

1、北京金隅股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

2、北京金隅股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

3、北京金隅股份有限公司独立董事意见；

4、《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》；

5、《关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一六年六月一日