吉林成城集团股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2016-023
吉林成城集团股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日收到上海证券交易所上证公函【2016】0531号《关于对吉林成城集团股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：
一、公司贸易业务情况
2015年度公司实现国内商品销售收入9.85 亿元,实现营业利润566.37万元，毛利率为0.57%。前述贸易由子公司上海君和物资供应有限公司（以下简称“上海君和”）开展，贸易标的为丁苯胶、聚乙烯、二辛脂等非危化学品，经营模式为日内交易。公司称，虽然收入较上年同期大量增涨，但毛利和净利偏低，无法从商品销售业务中获得利润，2015年度的营业收入无法维持公司的正常经营支出。
为便于投资者充分了解公司贸易业务的相关情况，请公司补充披露以下内容：
（一）主要销售客户、供应商及对应的贸易标的的情况，分别以汇总方式披露公司向前5 名客户销售额、5 名供应商采购额及其占年度销售总额、采购总额的比例，分别披露前5 名客户名称和销售额、前5 名供应商名称和采购额，并说明前述客户和供应商是否与上市公司存在关联关系。
（二）公司披露称前述贸易业务“经营模式为日内交易”，请简要介绍日内交易的一般业务模式，同时结合货物的价款结算等具体运作方式，从风险报酬转移角度，综合库存和运输等情况，明确说明确认贸易收入的会计依据。请会计师发表意见。
（三）公司于2015 年收购上海君和，请补充披露上海君和的基本情况、业务人员数量、主要财务指标（包括营业收入、净利润、总资产和净资产等），并简要介绍上海君和最近两年（2013 年、2014 年）的历史经营业绩。
（四）贸易业务系公司目前主要业务，但“营业收入无法维持公司的正常经营支出”，“对改善本公司的持续经营能力影响不大”，请说明公司开展该业务的必要性。
回复：
（一）2015年度公司主要销售客户和供应商前五名情况
(1)主要销售客户情况
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（2）主要供应商情况
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（二）公司年报中用“日内交易”形容公司的贸易模式不准确。上海君和的业务模式是一种较为普遍的贸易模式即贸易销售商采取以销定购的模式，确定客户才寻找供应商，确定供应商的同时约定客户在较短时间内（大多数为一周内）完成交易，避免了库存费用、运输费用等占用公司资金的情形，最大限度获取利润。贸易货款的结算方式为银行汇款、商业票据等。购销过程中办理了货权转移手续，上海君和通过销售业务的结算是按照货物的全部价款（不包括价外费用）计算，其承担的风险也是货物的全部价款，因此，成城股份及上海君和按照《企业会计准则》的规定，根据其货物的价款结算、风险和报酬转移的方式确认收入的实现时间和金额。
年末公司库存商品的账面金额为1034.89万元，该批商品因与客户未能在约定的时间完成商品交割手续，商品所有权在公司控制范围之内，暂存放于仓库，故公司作为库存商品核算。年末应收账款的账面金额为1513.25万元，因上海君和在年末加大了对客户商品销售款的催收力度，及时收回货款，避免了资金被占用的可能。年末应付商品采购款的账面余额为1072.28万元，为少量因公司资金周转的原因未对供应商的货款进行支付，与其他因素无关。
（三）上海君和物资供应有限公司系由上海君和食品发展有限公司、贺卫青于2000年2月共同出资组建，注册资本100万元，2000年2月28日取得了上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。至2015年3月，历经12次的工商登记资料变更后，注册资本为5000万元，实收资本为1000万元，股东由自然人张超轶、冯嘉愈组成，持股比例分别为90%、10%。2015年4月，成城股份全资孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司与上海君和股东达成股权收购协议，收购其持有的100%股权，并于2015年5月完成工商登记手续。
上海君和被纳入成城股份控制范围后，成城股份对其进行了人员补充，重新划分部门设置，加强制度管理，业务开拓等，将其正常运营。截止2015年12月31日，上海君和拥有职员17名，其中业务人员6名。2013年度上海君和主要财务指标：营业收入12,481.54万元、净利润30.22万元、总资产12,768.07万元、净资产427.87万元；2014年度上海君和贸易业务开展较少，主要财务指标：营业收入615.93万元、净利润-20.00万元、总资产20,302.63万元、净资产407.87万元。由于收购成本较低，比较适合收购作为公司的贸易平台。由于公司已提前与多家公司签订了贸易框架协议，公司上海君和收购后，将其作为开展贸易的主要平台，因此，2015年财务数据与2014年相比，有了很大幅度的变化。
（四）本公司收购上海君和的目的是为了拓宽公司的贸易平台，恢复贸易板块的正常运营，恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。由于大宗化工原料商品价格的波动和国内市场供求关系的影响，导致本年度贸易业务收入出现净利润较低的情形。
2016年度公司将继续追讨应收债权，将收回债权的资金用于加强贸易板块的运作，增加新的贸易平台和贸易新品种的方式改善贸易业务收入的较低利润的状况，使其成为公司的重要利润构成点。同时也可使用贸易资金流水，向金融机构申请授信，改善公司的融资功能。
二、债务人清偿公司债务情况
根据公司公告，公司原大股东中技实业等公司根据此前还款承诺，于 2015 年12 月31 日前通过现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等形式向公司还款共计 3.4 亿元。此外，深圳中技还根据承诺支付了0.67 亿元违约金。前述应收款项偿付中，商业承兑汇票和银行承兑汇票是主要的支付方式。因前述款项偿还相应冲回以前计提的坏账准备、违约金收入等因素影响，公司 2015 年扭亏为盈。
另据公司 2014 年报，2014 年12 月公司原大股东中技实业用银行承兑汇票、商业承兑汇票偿还所欠公司债务3 亿元。鉴于公司前述债务清偿事项对公司影响重大，请公司补充披露
以下内容：
（一）逐项说明公司2015 年底接受债务人清偿所获得的银行承诺汇票、商业承兑汇票的出票人、付款人名称、付款日期，说明原大股东中技实业等债务人与出票人和付款人的关系，并结合票据承兑风险，说明原大股东中技实业等债务人用票据向公司还款的原因和合理性。
（二）结合此前年度坏账准备计提情况、违约金计算过程等，说明2015 年底相关债务人还款相应冲回坏账准备并确认违约金收入的会计处理过程和依据。请会计师发表意见。
（三）年报披露称，2015年1月9日公司将商业承兑汇票 1.5亿元支付给天津晋元作为预付款，截止2015年12月31日，公司与天津晋元完成了 3300 万元的贸易额。但据公司 2015 年财务报告，公司2015年期末并无预付天津晋元的相关款项余额，请公司解释原因。
（四）根据年报，从原大股东中技实业等债务人获得的清偿公司债务支付的商业票据，主要用于贸易业务支付款项。2015 年末应收票据余额高达7.4亿元，占流动资产的比例高达85%，占总资产的比例达73.41%。请公司结合贸易业务上下游客户的交易结算方式和现金流等情况说明期末应收票据金额高企的原因。如公司贸易业务采购和销售均采用票据作为交易结算方式，请相应说明原因。
（五）前述票据的受让方为上市公司母公司，但贸易业务的开展主体是子公司上海君和，请说明贸易业务中票据支付的具体过程。
回复：
（一）2015年末公司接受债务人清偿债务的信息如下：
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公司收取深圳中技等债务人还款的票据，是依据2015年3月出具的还款承诺书中关于还款方式的约定要求，公司收取的票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票组成，银行承兑汇票的可承兑性强，流通性能类似于货币资金；商业承兑汇票是基于商业信用保证，承兑性存在不确定性，公司对收取的商业承兑汇票，要求债务人出具了承诺函，如若出现不能承兑的情形，公司有权力要求债务人继续履行还款义务，直至还清债务为止。目前上述票据，公司均已通过开展贸易合作背书转让给贸易供应商，目前并未出现持票人到期无法承兑联系公司的情况。
（二）坏账准备和违约金的处理
1、本公司依据以前年度计提的坏账准备按本期收回债务金额的坏账准备金额进行转回处理，明细如下：
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2、2015年12月公司收到深圳中技支付的6700万元违约金，是依据深圳中技2015年3月出具的还款承诺书要求，对未能履行还款承诺而支付的款项。违约金的计算是参照银行贷款利率加上惩罚性的利率（日利率0.045%）和相应的违约期限计算（违约金计算详见下表），并经过多次的催讨与深圳中技进行谈判，取其整数得出。
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对深圳市中技实业（集团）有限公司与成城股份协商确认的支付6,700.00万元违约金，其中由深圳市中技实业（集团）有限公司代北京天桥建设集团有限公司、深圳市博润电子技术有限公司支付违约金2,503.58万元（截止2015年12月31日北京天桥建设集团有限公司、深圳市博润电子技术有限公司对公司的欠款本金144,900,000元和10,000,000元已全部清偿），按照《企业会计准则解释第5号》第六条“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”，应作为资本公积进行处理。对深圳中技、湖南成城精密科技有限公司（湖南成城精密科技有限公司为深圳中技控制的公司）、大陶精密科技（香港）股份有限公司（大陶精密科技（香港）股份有限公司委托深圳中技进行偿还）承担的违约金4,196.42万元（截止2015年12月31日深圳市中技实业（集团）有限公司对公司的欠款本金81,778,108.69元已全部清偿，大陶精密科技（香港）股份有限公司对公司的欠款本金147,859,702.20元已偿还89,000,000.00元剩余58,859,702.20元，湖南成城精密科技有限公司对公司的欠款本金30,000,000.00元已偿还18,000,000.00元剩余12,000,000.00元，以上已偿还本金188,778,108.69元对应的违约金为3051.14万元，大陶精密科技（香港）股份有限公司和湖南成城精密科技有限公司对公司尚未偿还的本金70,859,702.20元对应的违约金为1145.28万元），是因其欠款对成城股份造成巨大经济损失的一种补偿，具有实质性交易内容，根据实质重于形式原则，视为直接偿还，作为营业外收入处理。
（三）截止2015年12月31日，公司与天津晋元完成了3300万元的贸易额，考虑到原先1.5亿元的预付款给公司的资金周转带来的影响，经过公司与天津晋元的沟通和商榷，天津晋元将上述预付款于2015年12月31日前以新开一张同等金额的商业承兑汇票的形式偿还予我公司，故年末预付款余额为零，披露的财务报告中无相关信息。
（四）公司年末2015应收票据余额为7.4亿元，其中年末从原大股东深圳中技等债务人中收取的欠款4.38亿元，从贸易业务中收取客户和供应商的款项3.02亿元。2015年商品销售收入税前为11.53亿元,其中采用票据结算的金额为7.07亿元,占比为61.30%；采用货币资金结算的金额为4.39亿元，占比为38.10%。2015年商品采购金额为11.59亿元，其中采用票据结算的金额为7.07亿元，占比为61.05%；采用货币资金结算的金额为4.46亿元，占比为38.53%。采用票据作为贸易结算方式的比例较高，原因是因为公司由于历史原因形成的借款纠纷较多，通过票据进行结算可以保证结算的安全性。公司通过销售商品从客户中收取的货币资金，绝大部分用于支付供应商的货款结算，因此公司期末现金余额为279万元；公司从客户中收取的用作贸易结算的票据，也用于支付供应商的货款结算。
（五）前述票据的受让方为母公司，后母公司将票据背书给子公司上海君和，母、子公司之间将票据作为往来款项进行会计核算处理，在合并报表中因为合并抵销的原因而未能反映。
子公司上海君和收到票据后，用作贸易业务开展的商品采购款支付给供应商。
三、账外票据处理
公司年报称，公司 2014年4月30日以前，账外开具了大量的商业承兑汇票；截至目前，未进行登记和确认的商业承兑汇票金额为 47100 万元。但公司在年报“其他重要事项”章节中又称“截至报告日，尚有 51700 万元商业承兑汇票未进行处理”。对此，请公司补充说明：
（一）对前述披露差异作出解释，并逐项披露尚未登记确认的商业票据的具体情况。
（二）结合已经发生的商业票据诉讼情况以及未来可能的诉讼风险，说明对前述票据不进行会计核算，同时也未计提预计负债的合理性和依据。请会计师发表意见。
回复：
（一）前述披露差异的原因是由于年度报告编制过程中出现的书写错误导致的，在复核过程中也未能发现，此项正确数据应为47100万元。其中：2014年6月2日到期15600万元，2014年7月27日到期20000元，2014年7月29日到期3000万元，2014年10月30日到期1000万元，未填写日期的7500万元根据成城股份更换印鉴时间确定也将在2014年底以前到期。根据《中华人民共和国票据法》“第十七条 票据权利在下列期限内不行使而消灭：(一)持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。”的规定，这部分商业承兑汇票的持票人如不提起诉讼，将分别在2016年底前的相应日期失效。
（二）2014年以来，成城股份因相关票据被持票人起诉金额达4,740万元，其中：胜诉200万元，败诉4,040万元，因原告第二次开庭时未到庭被法院判决按撤诉处理500万元，成城股份对败诉的4,040万元及其未按时支付所承担的利息全部作为损失和负债处理。
对于截止2015年度审计报告日剩余47,100万元商业承兑汇票未来可能发生的诉讼风险，本着谨慎性原则的考虑，这部分票据持有人是否会对公司提起诉讼以及诉讼金额，现阶段无法确认和估计。如若计提预计负债记入当期损益，缺乏进行会计处理的原始资料和理论依据，因此，只有当票据持有人实际提出诉讼时才能予以准确计量，公司已作为或有事项在报表附注中进行披露。
四、长期挂账事项处理
根据公司披露，公司存在采购天津鹏天国际贸易有限公司和中创正拓国际贸易有限公司的商品,并将商品销售给武汉众新联众经销有限公司的交易。由此公司帐上存在预收武汉众新联众经销有限公司的款项4305.92 万元，以及预付供货商的款项4309.61万元，账龄超过一年。公司称由于公司与上述公司的合同未执行完毕，故暂未进行账务处理。
前述事项，公司在 2014 年年报问询函回函中称，“目前公司采取积极沟通的办法要求四方将未执行完毕的合同以债权债务抵消的方式予以清理”。但截至 2015 年期末，公司仍未解决上述事宜，请公司解释原因并说明会计处理的恰当性。
回复：
2015年度本公司与武汉众新联众、天津鹏天、中创正拓进行了联系和沟通，未能获得相应的回复，无法达成债权债务抵销的协议。武汉众新联众与天津鹏天、中创正拓绕过我公司直接进行贸易的情形，违背了商业职业道德，受到了我公司强烈谴责。基于上述原因，我公司面临对该事项的完成存在不确定的因素，故不能进行相应的会计处理。
若公司近期仍无法解决上述问题，将按照客观情形进行相应的会计调整。
五、流动性风险
根据年报，2015 年期末，公司的流动资产为8.68亿（其中应收票据为7.4 亿元，货币资金仅为279万），流动负债高达9.04亿元。鉴于公司流动性紧张，请你公司结合负债情况和短期偿债能力说明为应对流动性风险拟采取的相关措施，并充分提示相关财务风险。
回复：
2015年末公司的流动负债为9.04亿；其中由金融机构借款形成的负债3.19亿、非金融机构借款3.39亿元、往来单位欠款0.7亿元、预收款项0.61亿元、其他债务1.15亿元，从流动负债的性质分析，公司向外借款占据着较大部分的比例，如若债权人对公司采取债务追讨，要求公司履行还款义务，短时间内将对公司的日常经营带来较大的影响。鉴于这种局面，公司管理层优先考虑日常经营的资金，同时与债权人通过会议的形式进行沟通，阐述面临的困境，并要求延长还款的期限等措施，得到了大部分债权人的理解和支持，而且将另一部分债权人与原大股东、现大股东进行协商，以某种形式的方法予以解决，因此，公司目前的流动性紧张情形可以得到改善。
六、对外担保情况
根据年报，公司对外担保中被担保人已逾期两项共3.81亿元，同时还存在其他对外担保事项，相关风险仍未消除。请公司梳理并补充披露对外担保情况，按被担保人名称、债权人名称、担保期限、担保标的及金额、决策程序、是否涉诉、是否逾期等要素逐项列示。
回复：
公司担保情况统计表（含对子公司）
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特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2016年6月1日
