广东德豪润达电气股份有限公司关于对深交所2015年年报问询函的回复公告
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—55
广东德豪润达电气股份有限公司关于对深交所2015年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“德豪润达”）于2016年5月25日接到深圳证券交易所《关于对广东德豪润达电气股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 189 号），对公司相关问题进行了问询。本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
问题1、你公司2015年非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助金额分别为4.66亿元、2.34亿元，请你公司补充披露上述非经常性损益发生的背景、原因以及相关会计处理，并说明会计处理是否符合《会计准则》的规定。
答复：
一、本公司2015年度营业外收入中非流动资产处置损益4.67亿元，绝大部分为处置全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）100%股权所实现的收益。
2015年12月，本公司为盘活公司的存量资产，缓解公司资金压力，降低财务风险，将本公司部分房地产及不可分割的附属设施等资产以投资入股方式转让给全资子公司凯雷电机，然后将持有的凯雷电机100%股权按评估后的整体价值57,268.74万元转让给本公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）。本次注资凯雷电机的房地产及不可分割的附属设施等资产评估价值为55,350.75万元，处置前账面净值为8,647.87万元，处置税费36.18万元，处置净收益为46,666.70万元（所得税前）。
注资及股权转让凯雷电机股权的相关事项详见公司于2015年12月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于对子公司珠海凯雷电机有限公司增资的公告》、《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》等相关公告。
注资及转让凯雷电机股权的会计处理如下：
1、 以土地、房产注资凯雷电机时
借：长期股权投资 55,350.75万元
借：营业外收入 36.18万元
贷：固定资产清理、无形资产等 8,647.87万元
贷：营业外收入 46,702.88万元
贷：银行存款 36.18万元
2、转让凯雷电机股权时
借：其他应收款 57,268.74万元
贷：长期股权投资 57,268.74万元
上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
二、本公司2015年度计入当期损益的政府补助为2.34亿元，具体明细如下：
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上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
问题2、2015年，你公司LED行业毛利率为17.23%，同比减少8.72%，请结合LED行业情况、竞争对手分析、产品价格、公司的产销情况，补充披露报告期内LED行业毛利率下降的原因及合理性。
答复：
公司LED业务主要由LED芯片（含外延片）、LED封装及LED应用三部分组成，其中LED芯片（含外延片）及LED应用收入占比较高，系LED业务毛利率的主要影响因素。
单位：万元
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2015年LED产品销售单价较上年变动情况：
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一、LED芯片毛利率变动原因
1、LED芯片毛利率变动原因分析
2014年至2015年，公司LED芯片毛利率分别为30.34%和6.80%。
2015年毛利率较2014年大幅下降的原因系：2015年，受全球经济波动及LED市场竞争加剧的影响，LED产业链各产品价格普遍下滑30%-50%，国际企业产品价格亦有超过20%的下滑。价格战和产品同质化竞争激烈，大量中小LED企业退出，退出的企业纷纷低价抛售库存，对市场造成冲击，形成恶性循环。GGII预计全年将有超过20%、合计约5,000家LED相关企业退出市场。本公司为保持市场占有率、维护主要客户和经销商的稳定，不得不跟随市场大幅降低产品价格，从而导致产品毛利率下滑。
2、毛利率与同行业上市公司对比分析
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注：三安光电年报披露中无区分LED芯片及LED产品业务毛利率，与公司LED芯片毛利率不具可比性；勤上光电主要产品系照明及显示屏，与发行人LED芯片毛利率不具可比性；乾照光电外延片芯片主要为红黄光，上述光源主要用于配色，不可用于照明光源，与发行人LED芯片差异较大。
2015年LED芯片行业竞争加剧，市场主流厂商产能进一步释放，芯片价格较上年度下滑，而价格下降幅度远远大于成本的下降幅度使得行业毛利率呈现不同程度下滑趋势，三安光电、华灿光电、乾照光电都呈现下滑趋势。公司LED芯片产品为蓝绿芯片，主要用于照明光源，通过与同行业上市公司相互比对，华灿光电与公司产品结构最为相符。华灿光电2015年通过产能扩张，销量较上年度增加了71%，从而摊薄了固定成本，抵减了价格下降的影响，毛利率下降幅度较小。
二、LED封装毛利率变动原因
2014年和2015年，本公司LED封装的毛利率分别为19.66%和13.01%。2015年公司LED封装产品毛利率下降主要受行业竞争加剧和价格战影响而导致的价格大幅下降所致。
三、LED应用毛利率变动原因
单位：万元
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2015年LED应用毛利率比上年度小幅上涨，主要得益于LED照明产品产能和产量的大幅增长，实现规模效益，产品单位成本下降抵减了产品销售单价下跌的不利影响，使得LED照明产品毛利率整体上涨。LED显示屏的销售占比和毛利率均有下降，主要受市场竞争激烈产品价格下降影响。
问题3、请分别说明小家电和LED业务2015年前五大客户的基本情况、销售金额、应收账款余额，并说明前五大客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。
答复：
公司小家电和LED业务2015年前五大客户的销售金额、应收账款余额如下：
一、小家电业务
单位：元
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二、LED业务
单位：元
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问题4、报告期内，你公司管理费用为5.4亿元，同比增长21.75%，请结合公司资产规模、营业情况、管理人员薪酬情况、同行业可比公司情况，补充披露管理费用增长的原因及合理性。
答复：
一、2015年度本公司管理费用与上年对比如下：
单位：万元
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1、工资及福利支出增加，主要是聘用LED外延片及芯片领域高技术人才和部分员工年度正常调薪，以及社保缴费比例上浮所致。
2、折旧与摊销增加，主要是公司研发费用资本化所形成的无形资产逐步投入生产开始摊销，以及2015年部分办公用房屋建筑完工投入使用后逐步折旧所致。
3、研究开发费增加，主要是2015年加大了LED产业-外延片和芯片和小家电产业的研发投入费用化所致。
4、聘请中介机构费增加，主要是因为重大海外资产并购事宜、加强应收账款回收等聘请中介增加费用所致。
二、与同行业上市公司对比分析
1、管理费用占销售收入的比例
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同行业管理费用占销售收入比率看，低于LED行业，高于小家电行业，与LED行业和小家电行业的合并平均值接近。
2、销售收入及管理费用的增长幅度
（1）公司与同行业上市公司管理费用增长变动情况
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同行业管理费用增幅看，LED行业的华灿光电和乾照光电的增幅均高于本公司，小家电行业的闽灿坤B和新宝股份也有17.1%和14.2%的增幅。本公司的增幅主要是摊销和研发投入所致，基本增幅和同行业一致。
（2）公司与同行业上市公司营业收入增长变动情况
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同行业销售收入增幅同管理费用增幅有同比率增加的也有不同比率增加的，这主要是管理费用性质同销售收入变化趋势并非是同趋势的，本公司2015年增幅加大，主要是折旧、摊销和研发投入增加，特别是研发投入费用化部分和折旧并不随营业规模变化。
问题5、报告期内，你公司资产减值损失金额为4.8亿元，同比增长1086%，主要是计提对维美盛景投资减值准备和计提存货跌价准备增加所致。请你公司：
１）结合你公司对维美盛景的历次投资情况、维美盛景近三年的经营状况，补充披露你公司对维美盛景计提投资减值准备的原因及合理性。
2）你公司报告期内坏账损失、存货跌价损失增长的原因以及合理性。
答复：
报告期内资产减值损失4.80亿元，分别是计提长期投资减值准备3.59亿元，计提坏账准备0.67亿元，计提存货跌价准备0.53亿元。长期投资减值准备3.59亿元全部为计提对维美盛景的长期股权投资减值准备。
一、对维美盛景的历次投资情况、维美盛景近三年的经营状况及对维美盛景计提投资减值准备的原因及合理性
1、截止至2015年12月31日，本公司累计向维美盛景投入货币资金4.2亿元，占维美盛景公司股权的比例为15.06%，本公司对维美盛景的股权投资采用权益法核算。
维美盛景最近三年的经营状况如下：
单位:万元
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截止至2015年12月31日，本公司根据投资协议、持股比例累计确认对维美盛景的投资收益为-2,018.80万元，计提投资减值准备35,947.12万元，该项股权投资的净值约为4,034.08万元（已经考虑对维美盛景顺流交易调整投资收益的影响）。
2、本期对维美盛景计提减值准备的原因及合理性
维美盛景的商业模式是在中石化加油站安装 LED 显示屏作为广告载体，通过播放广告向客户收取广告费用获取收益，该商业模式的关键是规模效应，覆盖足够的高价值广告受众来吸引广告主投放，同时另一个关键因素是广告业主的开发。公司主要是依托与中石化签订战略合作协议及航美传媒的广告客户资源。该商业模式经过三年的营运，没有达到各方股东的预期，各股东关注的持续快速地开拓业务，增加落地的LED显示屏，形成垄断中石化各加油站的规模等均没有很好地实现。一方面是合作协议的落地执行难；另一方面是维美盛景的母公司航美传媒已经由纳斯达克市场退市，并宣布向铁路和航空WIFI运营商转型，并开始出售部分广告媒体资产，导致维美盛景能持续获得的广告资源受限；此外，移动互联网广告投入更精准更灵活对传统硬质广告形成非常大的冲击，实质上令传统广告商原来的垄断资源反而变成一种负担（需承担租赁的费用）。
为了促进维美盛景的发展，维美盛景各股东曾于2014年12月、2015年4月与中石化销售公司进行谈判，拟通过增资入股或出让现有股东股权的方式引入中石化销售公司作为战略投资者，争取获得除了排他性协议之外股权利益上的捆绑，以推进LED显示屏落地的速度，而在2015年4、5月中石化集团人事更替后，后续商业谈判停滞。
由于维美盛景最近三年业绩不达预期和发展前景具有不确定性，原本通过资本运作方式在证券市场挂牌的计划无法实施，令本公司所持有的股权价值预期产生了很大的压力。
鉴于上述原因，经公司财务部及权益法务部的分析及非正式咨询外部评估师的意见，认为从发展现阶段看，维美盛景仍处于业务开发阶段，业务的增长取决于显示屏安装落地进度、广告业主逐步开发，必须形成市场规模后，才有可能有较可观的利润，但有关业务面临着较大的不确定性，且股权出让的价格面临较大的下调压力，应当计提减值准备。
本公司管理层本着积极盘活资产为出发点，正对外寻求该项股权投资资产的出售事宜，以对股东负责的态度将积极寻求有利的股权出让对价，综合考虑本公司现阶段对维美盛景的股权投资采用权益法核算，各期经营损益均按持股比例确认投资收益，因此，本公司管理层认为按净资产份额出售股权为底线，在此基础上同意公司财务部根据该项股权核算的结果考虑本期计提减值准备的具体金额并报公司董事会确认。
本公司认为本期对维美盛景计提减值准备具有合理性。
二、本公司报告期内坏账损失、存货跌价损失增长的原因以及合理性
1、报告期末公司应收账款计提的坏账准备余额10,628万元，较2014年同期增长63.3%，坏账准备绝对值增加 4,120万元。报告期末应收账款原值148,483万元，较2014年同期减少2.61% 。应收账款减少和坏账准备增长背离存在差异主要系应收账款风险结构变化所致。
本期应收账款单项金额重大并单独计提坏账准备增加计提坏账准备的金额1,035万元，主要是受到部分客户长期拖欠有争议的款项，而且经过协商、诉讼、调查客户背景等行动后预计坏账的可能性很大，因此对该部分的货款全额计提坏账准备。
本期新增的应收账款主要为按信用风险特征组合计提坏账准备2,950万元。根据公司的应收款项坏账准备政策，公司将应收款信用风险特征划分为未逾期组合，主要是考虑客户在本公司给予的信用期内未结清货款发生坏账的机率很小，对未逾期组合单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；逾期组合主要是考虑客户在本公司给予的信用期内未结清货款，对逾期组合按账龄分析法进行减值测试，已逾期应收账款按账龄特征划分为若干组合并按以下标准计提坏账准备，1年以内（含1年）计提比例2%，1-2年（含2年）计提比例5%，2-3年以内（含3年）计提比例10%，3－4年（含4年）计提比例30%，4－5年（含5年）计提比例50%，5年以上计提比例100%，）。逾期应收账款按账龄计提坏账准备具体情况如下：
单位：万元
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鉴于宏观经济下行对生产制造业的不利影响，部分货款收回时间、金额的不确定性增加，公司本年度加强了应收货款现金回流的控制管理，从整体上在收入增长的情况下稳定了应收货款的增长（2015年末应收票据及应收账款的账面余额合计164,890万元，2014年末为160,864万元）。部分逾期货款随着账龄增加，根据公司的坏账准备计提政策，相应增加计提坏账准备。
公司对应收款项的坏帐准备是公司年报编制过程中进行的正常计提，符合公司经营的实际情况及公司的会计政策，是合理的、充分的。
2、报告期末公司其他应收款计提的坏账准备余额3,846万元，较2014年同期增长126%，坏账准备绝对值增加2,147万元，报告期末其他应收款原值95,989万元，较2014年同期增长163% 。其他应收款坏账准备增加主要是应收关联方的股权转让款增长所致。
根据公司的其他应收款坏账准备政策，公司将其他应收款信用风险特征划分为内部员工备用金借款组合及以账龄特征划分的组合，内部员工备用金借款组合主要是考虑回收的确定性较高发生坏账的机率很小，对其单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；以账龄特征划分的组合主要是考虑相同账龄的其他应收款项具有类似信用风险特征，对账龄特征划分的组合按账龄分析法进行减值测试，1年以内（含1年）计提比例2%，1-2年（含2年）计提比例5%，2-3年以内（含3年）计提比例10%，3－4年（含4年）计提比例30%，4－5年（含5年）计提比例50%，5年以上计提比例100%，）。其他应收款按账龄计提坏账准备具体情况如下：
单位：万元
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主要的其他应收款项及计提的坏账准备
单位：万元
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注：公司于2016年1月收到大连金州新区科学技术局政府补助款5,000万元，2016年4月收到珠海盈瑞节能科技有限公司支付股权转让款2000万元，2016年5月收到珠海德豪投资有限公司支付股权转让款22,852.51万元。
根据公司的其他应收款坏账准备计提政策，不区分其他应收款是否在合同约定的收款期内均按账龄计提坏账准备，因此，其他应收款的增加直接导致坏账准备计提的增加。
公司对其他应收款的坏帐准备是公司年报编制过程中进行的正常计提，符合公司经营的实际情况及公司的会计政策，是合理的、充分的。
3、报告期末公司存货跌价准备计提余额7,863.34万元，较2014年同期增长89%，存货跌价准备绝对值增加3,710万元，报告期末存货原值126,292.90万元，较2014年同期减少5% 。
报告期内，公司存货构成情况及跌价准备计提明细如下表：
单位：万元
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存货原值减少和存货跌价准备增长背离存在差异主要系部分原材料、库存商品的可变现净值低于成本所致。鉴于宏观经济下行对生产制造业的不利影响，公司本年度加强了存货的生产管理，调整产品结构，存货货值保持稳中有降的态势。
公司按照企业会计准则的规定，综合考虑公司持有存货的目的、资产负债表日后事项及是否取得确凿证据等因素，按照如下标准确认各类存货的可变现净值：对于产成品、库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
报告期内公司LED业务中的LED芯片、LED路灯产品由于单价大幅度下滑，部分品种的毛利率不足以覆盖后续估计的销售费用和相关的税费，导致部分成品售价已低于成本，应当计提跌价准备；此外，公司在报告期内亦根据存货盘点情况对小家电业务及LED业务滞销品、久存品等进行分类统计及汇总，根据预计的可回收净值与账面成本的差异计提了相应的跌价准备。
公司存货跌价准备是公司年报编制过程中进行的正常计提，符合公司经营的实际情况及公司的会计政策，是合理的、充分的。
问题6、公司开发支出期末余额2.33亿元，请说明上述支出的具体内容，上述支出是否符合企业会计准则中关于研发费用资本化的条件。此外，2015年公司从开发费用转入无形资产金额达1.7亿元，请说明公司从开发费用转入无形资产的原则和时点，上述会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
答复：
截至2015年12月31日，本公司资本化的项目研究开发支出余额具体内容如下：
单位：人民币万元
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根据无形资产准则及本公司会计政策，开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。由于开发阶段很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已具备，所发生的开发支出可资本化，确认为无形资产的成本。
研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
为了界定研发支出及开发支出，准确归集开发支出资本化的金额，本公司制订了《关于规范“研究开发费用”核算的业务指引》和《研究开发项目管理制度与流程》。一方面是公司自身规范管理和应对高技企业审计和研发加计扣除的要求，另一方面也是为了还原公司自身确实在LED及小家电方面研发新产品新技术投入的情况。开发支出具有针对性和形成成果的可能性较大，具体来说本公司判断支出项目是研究支出还是开发支出，主要还是依赖研究开发部门的判断，即能够申请技术专利的、能够开发出新产品的则在相关支出时按项目归集列入开发支出进行汇总，项目完结后，形成专利的转入无形资产，形成新产品销售的转入无形资产，不能形成专利和新产品销售则视为开发失败的则转入费用。无法区分研究阶段和开发阶段的支出，没有立项的支出，在发生时作为管理费用-研究开发费用。
上述所列开发支出项目基本上均有项目立项审批书，部分项目已陆续生产出符合市场需求的先进产品。
本公司研究开发支出核算流程见下表：
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问题7、报告期末，你公司账龄在一年以上的应收账款余额3.5亿元，同比增长23%，期末坏账准备余额为8298万元，同比增长55%。请你公司：
1）结合同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露公司坏账准备计提政策的依据以及合理性。
2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露你公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。
答复：
一、本公司坏账准备计提政策分单独计提和按组合计提，本期数据统计如下：
单位：万元
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主要的同行业上市公司对应收账款账龄分析法计提坏账比例如下：
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从上表可以看出，本公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业上市公司相比处于相对较高水平，公司整体坏账比例亦显示本公司坏账政策是较为谨慎与合理的。
二、截至2016年5月30日共收回2015年的应收账款133,675.62万元
本公司应收账款周转率2015年为3.18次，2014年度约为3.07次，公司LED芯片及应用业务收款期均较长，因此，整体上拖累了周转次数，LED行业普遍营业周期较长，对流动资金需求较大。
从同行业可比上市公司来看，具体情况如下表所示：
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注：上表中，应收账款及应收票据周转天数=360/【营业收入/（应收账款+应收票据）平均余额】
LED行业对流动资金的需求量较大，从业务领域涉及整个LED产业链的上市公司（三安光电、联创光电、同方股份、士兰微、乾照光电）的实际情况来看，普遍应收账款回笼时间较长（2015年度平均应收账款周转天数为129天、平均应收账款及应收票据周转天数为173天）、存货采购和储备的资金占用较大（2015年度平均存货周转天数为142天），普遍应收账款回笼时间较长、存货采购和储备的资金占用较大。随着公司LED业务规模的扩大，预计公司对流动资金的需求将产生一定的缺口。
三、客户在本公司给予的信用期内未结清货款将列为逾期款。本公司目前的会计政策对已逾期应收账款按账龄特征划分为若干组合并按以下标准计提坏账准备：
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本公司在重视营销的同时也十分关注款项的可收回性，本公司认为目前已计提坏账准备金额基本能覆盖应收款项的收回风险。但出于目前国内销售占比重逐年提升、销售品种更趋多元化、国内营商环境与境外不同等因素的考虑，为进一步提高应收款项计提坏账准备政策的稳健性和可操作性，本公司管理层将进一步审慎评估调整应收款项的坏账准备计提政策的稳健性，并向董事会提交相关的改善建议。
问题8、报告期末，你公司其他应收款中对珠海盈瑞节能科技有限公司余额为5.73亿元，账龄分别为1年以内。请你公司：
1）补充披露上述款项的形成背景、原因。
2）结合珠海盈瑞节能科技有限公司财务状况、期末回款情况，补充披露上述应收款坏账准备计提的充分性，并说明其可回收性及相应保障措施。
3）补充披露你公司对上述款项的回款安排、截至目前的回款情况
答复：
一、本公司将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公司凯雷电机后，将持有的凯雷电机100%股权转让给芜湖德豪投资有限公司的全资子公司珠海盈瑞。凯雷电机注资前的评估值为1,917.99万元，注入的房地产及不可分割的附属设施等资产评估价值为55,350.75万元万元，合计57,268.74万元。本次股权转让以其评估值合计57,268.74万元作为转让价格。
上述股权转让事项已经公司2015年12月11日召开的第五届董事会第15次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过，并于股东大会通过当日签署了正式的股权转让协议。股权转让协议约定珠海盈瑞应在2016年12月31日前支付完毕股权转让款57,268.74万元。截止2015年12月31日，珠海盈瑞所欠的股权转让款57,268.74万元计入其他应收款。
二、经向控股股东芜湖德豪投资了解，珠海盈瑞2015年主要财务数据如下表：
单位：万元
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珠海盈瑞的账面资产主要为土地和房屋，可以通过资产质押的方式向银行进行融资。其控股股东芜湖德豪投资持有本公司股票29,235.68万股，目前市值约16.34亿元。随着证券市场的逐渐企稳回升，市值还有进一步提升的可能性。芜湖德豪投资可以通过股权质押、发行可交换债等方式对外融资，向珠海盈瑞提供资金支持，用以偿还所欠本公司的股权转让款。
按公司的计提坏账准备的会计政策，本公司对珠海盈瑞的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款进行了单独的减值测试，账款尚在合约规定的期限内，尚未出现减值迹象，因此未单独计提坏账准备。将其按账龄计入相应的其他应收款组合计提了2%的坏账准备。
三、根据本公司与珠海盈瑞签署的股权转让协议，协议约定珠海盈瑞应在2016年12月31日前支付完毕股权转让款57,268.74万元。本公司将督促珠海盈瑞在股权转让协议约定的时间内支付完股权转让款。
截止目前，珠海盈瑞已向本公司支付股权转让款2,000万元。
问题9、2014年12月，你公司将部分土地及房屋以评估价（22,955.76万元）增资注入珠海盈瑞，并在此基础上将你公司持有的珠海盈瑞93.784%股权，及你公司全资子公司珠海凯雷电机有限公司持有的珠海盈瑞6.216%股权，按评估值（28,952.51万元）转让给你公司控股股东全资子公司珠海德豪投资有限公司。2015年1月，你公司与珠海德豪投资有限公司签署支付转让股权资金补充协议，约定付款方式变更为原框架协议签订30天内支付6,000万元，2015年12月31日 前支付22,952.51万元。截至2015年12月底，你公司对珠海德豪投资有限公司应收股权转让款2.28亿元，账龄在一年以上。请你公司：
1）详细说明珠海德豪投资有限公司未按照协议约定付款的原因，协议的违约条款（若有）。
2）结合珠海德豪投资有限公司财务状况、期末回款情况，补充披露上述应收款坏账准备计提的充分性，并说明其可回收性及相应保障措施。
3）上述款项是否构成非经营性资金占用，请会计师认真核查并发表明确意见。
答复：
一、本公司与控股股东芜湖德豪投资于2014年12月14日签署了《框架协议》，将本公司直接及间接持有的珠海盈瑞100%股权转让给芜湖德豪投资，转让价格为评估值28,952.51万元。芜湖德豪投资承诺在珠海成立一家全资子公司来承接该项股权。该《框架协议》已于2014年12月31日经本股东大会审议通过之后生效，并于当日与芜湖德豪投资在珠海新成立的子公司珠海德豪投资有限公司签署了正式折股权转让协议。
注资珠海盈瑞及股权转让事项详见本公司于2014年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》、《关于对子公司珠海盈瑞节能科技有限公司增资的公告》、《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》等相关公告。
本次股权转让协议的付款方式为框架协议签订后30天内支付6,000万元，2015年12月31日前支付22,952.51万元。截至2015年12月底，股权受让方珠海德豪投资有限公司支付了股权转让款6,100万元，尚欠款22,852.51万元。2015年末，本公司按照会计政策对应收珠海德豪投资有限公司的股权转让款22,852.51万元计提了5%的坏账准备1,142.63万元。
二、该等股权转让款未按时支付的原因主要是控股股东芜湖德豪投资当初受让珠海盈瑞股权时原计划用持有的德豪润达股票采取股权质押、发行可交换债或直接减持股份等方式筹集资金。但由于2015年中国资本市场异常波动，至今仍然较为低迷，造成本公司股价大幅度下跌，芜湖德豪投资以本公司股份质押所能筹集的资金已不能够满足支付股权转让款的需要。如果直接减持德豪润达的股份来偿还，一方面股价持续低迷，另一方面中国证监会规定大小非在2015年7月至2016年1月期间均不能减持公司股份。所以芜湖德豪投资一直未能筹集到足够的资金来支付相关股权转让款。
2016年5月，为解决受让珠海盈瑞股权欠款，芜湖德豪投资通过其他方式筹集了资金，分别于2016年5月20日、5月24日、5月25日、5月26日、5月31日支付了股权转让款5,000万元、2,000万元、10,000万元、3,152.51万元、2,700万元。截至2016年5月31日，珠海德豪投资有限公司受让珠海盈瑞股权转让款已全部支付完毕。
本公司与芜湖德豪投资签署的《框架协议》及与珠海德豪投资有限公司签订的正式股权转让协议均约定有违约条款：任何一方对因其违反本框架协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。鉴于芜湖德豪投资未能及时支付珠海盈瑞的股权转让款有其特定的客观原因，且股权转让款已全部回收，最终未对本公司造成任何实质性的损失，因此本公司未对芜湖德豪投资提出索赔要求。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，意见认为截止2015年末控股股东的子公司珠海德豪投资有限公司所欠上述股权转让款项均为经营性资金占用。
问题10、你公司在2013年末、2014年末、2015年末应交税费-增值税余额分别为-4.82亿元、-4.81亿元、-3.95亿元，主要因为留抵增值税税金余额较大，请你公司补充披露留抵增值税税金余额形成的背景、计算过程，留抵增值税税金期末余额较大的原因以及合理性。
答复：
本公司在2013年末、2014年末、2015年末应交税费-增值税余额分别为-4.82亿元、-4.61亿元、-3.95亿元，主要为增值税留抵税额。2013年末、2014年末、2015年末的增值税留抵税额分别为4.65亿元、4.43亿元、3.78亿元。留抵税额按区域划分的具体情况如下：
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形成上述增值税留抵税额较大的原因是2011年至2013年期间芜湖、扬州、蚌埠、大连等LED产业基地购置价值较高的MOCVD机等生产设备按税法相关规定在取得增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书等时认证抵扣进项税额，此留抵税额用以抵扣后期销售产品的销项税额。
问题11、你公司长期应收款期末余额1.08亿元，2014年余额为1.09亿元。请说明与长期应收款相关的业务模式及会计处理方法、长期应收款前五名客户的基本情况、长期应收款的减值测试执行情况以及可回收性。
答复：
由于LED技术的照明产品比传统的节能灯能节省50%—60%电费支出。近几年，国家发改委、财政部等国家主管部门、广东省政府等纷纷出台扶持政策，推动我国传统路灯以“合同能源管理的模式（EMC）”进行LED节能改造。
具体而言，节能服务公司中标地方政府的路灯LED节能改造工程，德豪润达作为供应商提供路灯改造所需的LED路灯产品及技术服务；政府从节省的电费中逐年支付路灯改造的成本和投资收益。
本公司所发生的长期应收款，主要即是公司参与各个地方路灯LED节能改造项目所形成。
一、本公司长期应收款为核算采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项。本公司会计处理方法如下：
销售商品满足收入确认条件的，按应收合同或协议价款，借记“长期应收款”，按应收合同的未来现金折现值，贷记“主营业务收入”等科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费—应交增值税（销项税额）”科目，按其差额，贷记“未实现融资收益”科目。在以后年度收回合同约定的款项按照实际利率，借记“未确认融资收益”科目，贷记“财务费用”。
二、长期应收款前五名情况：
单位：人民币元
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三、长期应收款的主要客户多为政府职能部门与地方的国有企业，款项可收回性较强，未对其计提减值准备。
问题12、截至2015年底，你公司持有雷士照明27.03%的股份,对雷士照明长期股权投资账面价值16亿元，是其第一大股东。2014年10月底，雷士照明披露，惠州公安局以挪用资金为由对雷士照明前首席执行官吴长江正式立案。截至2015年底，因吴长江违规担保使得雷士照明5.5亿元被银行划扣，雷士照明为此计提专项损失约人民币3亿元，你公司已在2014年年报中对上述事项确认了投资损失。请你公司补充披露上述事件的进展情况，对雷士照明2015年财务报表的影响，请结合雷士照明最近一期的财务状况，补充披露你公司对雷士照明长期股权投资是否存在减值的情形。
答复：
一、雷士照明诉讼事项进展情况
2014年10月22日，惠州经济犯罪侦查支队就吴长江涉嫌挪用资金罪正式立案侦查，12月6日，惠州警方依法对吴长江执行刑事拘留，经惠州市人民检察院批准，2015年1月13日被依法执行逮捕。2015年12月10日，广东省惠州市人民检察院向广东省惠州市中级人民法院提起公诉，起诉书文号：惠市检公诉刑诉【2015】174号，具体开庭审理时间等待法院安排。
雷士照明已披露了2015年年度报告。雷士照明管理层认为，经综合评估，其对与吴长江挪用资金事项在2014年所做的拔备已较为充足，无需进一步计提。对2015年度雷士照明的财务报表无进一步重大的影响。
二、对雷士照明长期投资的评估
本公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有香港联合交易所有限公司挂牌的雷士照明控股有限公司（HK.02222，以下简称“雷士照明”）普通股845,746,000股，占其已发行普通股的27.03%，为其第一大股东，截止至资产负债表日，本公司对该项股权投资经按权益法调整后的账面价值为人民币1,602,021,107.19元。雷士照明于2015年12月31日收市时股价为港币0.87元/股，本公司所持股份按收市价计算市值约为港币735,799,020元，按期末汇率折合人民币616,437,703元(2014年末持股845,746,000股，股价为港币1.77元/股)，投资账面价值与收市市值相差较大。
从财务报表显示的营收来看，雷士照明在2014年在历经风波的情况下营收下降了8%，但2015年度在雷士照明董事会及管理层的带领下，凭着良好的运营表现，整体营收较2014年度增长10.8%。其中LED照明产品取得销售收入22.23亿元较2014年同期增长81.1%，毛利率由2014 年度的21.34%增长至23.43%，各项费用平稳，财务负担较轻，在迅速转型的过程中带来了业绩的持续增长。雷士照明截止至2015年末现金储备约15.6亿元（2014年，9.1亿元），净营运资金有24亿（2014年，21亿元），资产负债率为27%仍然保持较低的水平(2014年，25%)，录得税前利润为2.03亿元，2014年同期录得亏损3.15亿元，归属于母公司的净利润为5576万元，2014年同期录得归属母公司亏损3.54亿元(包括计提了约2.85元拨备)。以上均表明雷士照明处于盈利处于恢复状态。以往业绩表明雷士照明具有较好的盈利能力和业务弹性，正常营运情况下的雷士照明实际盈利能力逐步恢复。
雷士照明经历2014年不利事件后财务依然稳健，盈利能力迅速恢复。此外，LED照明行业市场发展空间大，公司与雷士照明的协同效应正在加强，互联网+的时代更有利彰显品牌价值，而港股市场的整体估值目前处于较低水平，现阶段股价未能公允反映雷士照明价值，也无法体现本公司作为第一大股东的股权溢价。因此，本公司从以上几个方面判断对雷士照明的投资并未出现不可挽回的减值，在内外部因素均向好的情况下，暂不需要计提股权投资减值。
问题13、请你公司结合雷士照明经审计的2014年度业绩，对雷士照明的年度业绩做出进一步披露，与你公司年报披露数据进行比较，分析说明差异原因。
答复：
本公司于2015年4月27日披露了《2014年年度报告》。当时本公司的参股公司雷士照明因审计结果不能最终确定尚未披露经审计的2014年度业绩，因此本公司在2014年年度报告中未披露雷士照明经审计的主要财务数据。雷士照明董事会已于2015年5月13日审议通过经审计的2014年度的财务报告，并对外刊发2014年度财务业绩及年报。现将雷士照明2014年度主要财务数据补充披露如下：
单位：万元
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根据雷士照明刊发的2014全年业绩报告，雷士照明2014年度归属母公司损益为-35,415.30万元，由于本公司编制2014年度财务报告时是以雷士照明2014年度归属母公司损益-35,880.20万元为基准测算，最终两者差异约为464.9万元。以本公司于2014年末持有雷士照明27.03%的股权按权益法计算约多计投资损失125.66万元，以本公司2014年度归属于母公司所有者的净利润1,395.10万元为基准，偏离约9%，偏离额约占本公司2014年末归属母公司所有者权益555,475.81万元的0.02%。上述情况亦与本公司《关于对2014年度保留意见审计报告涉及事项专项说明》的公告中有关雷士照明2014年经审计经营业绩不会发生重大不利变化，预计不会导致本公司2014年度出现亏损，并且净资产不会出现负数的判断一致。本公司董事会认为该偏离对本公司2014年度财务报表无实质重大影响，不影响财务报表使用者对本公司财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，该偏离额反映在本公司2015年度财务报表中。
问题14、请结合同行业公司毛利率、期间费用及非经常性损益情况，说明你公司营业利润率与同行业公司相差较大的原因及其合理性。
答复：
一、本公司毛利率与同行业上市公司毛利率对比分析
1、本公司厨房家电毛利率与同行业上市公司对比分析
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2015年，得益于欧美市场持续复苏和原材料采购单价的下降，公司厨房家电业务毛利率呈现小幅增长趋势，为16.74%，与同行业上市公司对比中以国外销售为主的新宝股份、闽灿坤B等公司毛利率变动趋势一致。
2、本公司LED芯片毛利率与同行业上市公司对比分析
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2015年LED芯片行业竞争加剧，市场主流厂商产能进一步释放，芯片价格较上年度下滑，而价格下降幅度远远大于成本的下降幅度使得行业毛利率呈现不同程度下滑趋势，三安光电、华灿光电、乾照光电都呈现下滑趋势。公司LED芯片产品为蓝绿芯片，主要用于照明光源，通过与同行业上市公司相互比对，华灿光电与公司产品结构最为相符。华灿光电2015年通过产能扩张，销量较上年度增加了71%，从而摊薄了固定成本，抵减了价格下降的影响，毛利率下降幅度较小。
二、公司期间费用与同行业上市公司对比分析
本公司与同行业上市公司2015年期间费用率对比情况如下：
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由于公司经营LED和小家电双主业，因此期间费用为两份主业共同承担，无法单独区分与同行业上市公司进行比较，但从上述表格对比可以看出，公司各项期间费用率水平总体是高于大多数同行业上市公司。
销售费用率水平看，LED业务中除勤上光电外，公司销售费用率明显高于其他上市公司，小家电业务国内销售为主的九阳股份、苏泊尔销售费用率水平明显偏高，而公司销售费用率与国外销售为主的新宝股份和闽灿坤B相差较小。
管理费用率水平看，LED同行业上市公司的管理费用率水平均较高，主要与行业的性质相关，LED业务需要投入大量的研发人员和资金成本，公司与行业水平基本持平；而小家电业务管理费用率水平则相对较低；公司管理费用率水平则处于LED业务和小家电业务的中间水平。
财务费用率水平看，除华灿光电外，公司财务费用率水平均明显高于其他同行业上市公司，与公司近年来大幅投入LED产业导致的资金紧张有关，公司通过长短期借款、发行公司债以及融资租赁等有息负债方式融资，进而推高了财务成本，抵减了公司营业利润。
三、本公司与同行业上市公司营业利润率比较分析
本公司与同行业上市公司2015年营业利润率比较如下：
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从上表可以看，LED业务受行业竞争加剧，价格非理性下跌等因素影响，华灿光电和乾照光电营业利润率水平出现大幅下滑，勤上光电则一直处于低位徘徊；小家电业务营业利润率则保持相对稳定，公司小家电业务的收入和毛利率水平都小幅增长，与行业趋势保持一致。
本公司2015年营业利润率水平下滑还有一方面因素是对维美盛景的长期股权投资计提了大额减值损失3.59亿元。
综上所述，2015年本公司营业利润率水平与同行业上市公司总体保持一致，在小家电业务保持小幅增长，但LED业务受行业因素影响则大幅下跌拉低了公司整体营业利润率水平，对维美盛景的长期股权投资减值损失也拉低了营业利润率。
问题15、在主营业务持续亏损的情况下，请公司说明产品相关的固定资产和无形资产是否存在重大减值风险、重大资产减值准备是否计提充分。
答复：
本公司长期资产减值政策遵循《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定，如果发现资产存在下述减值迹象的，则进行减值测试：1）资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌。2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，对公司产生不利影响。3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。6）内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
报告期末，公司对主要类别的固定资产、无形资产进行了减值迹象的判断，认为本公司各项固定资产、无形资产不存在重大减值风险，具体分析情况如下：
2015年度，公司的两大类行业产品中小家电的综合毛利率为16.74%，2014年为15.87%，随着小家电业务收入同比增长，毛利额绝对数比2014年增加6,713万元；LED相关产品的综合毛利率为17.23%，2014年为25.95%，本期LED相关产品的业务收入无明显增长，毛利额绝对数比2014年减少17,102万元，其中主要是由于LED芯片业务的毛利率下降较为明显。公司2015年度的营业利润为-66,875万元（扣除维美盛景股权投资减值一次性影响数后营业利润为-30,928万元）。2015年度经营性现金流量净额为47,277万元（2014年，33,423万元），2015年度息税折旧摊销前利润为82,211万元（2014年，70387万元），表明公司的经营性现金流在持续改善，有能力为公司未来的重大资产重置提供现金储备。公司2015年度总体营收情况来看较为平稳，小家电业务收入盈利进一步提升，受LED芯片价格大幅下降的影响（设备开工率仍保持较高的水平），LED业务的毛利额大幅度减少，公司认为LED芯片价格的下跌主要是受到行业产能增长过快，无序竞争的影响，随着近期LED芯片产能的平稳，落后技术产能的淘汰，以及LED产业下游需求的持续放量，预期芯片价格将在行业洗牌后稳定回升，公司LED产业链的完整性亦有利于公司提升竞争优势。公司的固定资产、无形资产使用情况良好，无重大闲置，无终止使用或计划提前处置的计划，能够为公司带来收益和经营净现金流入，报告期末公司认为有关资产不存在减值迹象。
问题16、请公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。
答复：
一、产品构成情况
2014年、2015年公司产品构成如下：
单位：万元
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从上表对比可以看出，小家电类产品营业收入增长，其相应占比也小幅上升；LED芯片及应用产品营业收入增长，但其增长幅度低于小家电，因此其占比有所下降。
二、报告期内，发行人经营成果总体分析
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2015年，公司因小家电产品收入的稳步增长以及LED产品销售规模增长，总体收入呈上升趋势。2015年因LED产业整体竞争加剧，产品价格下降较快，毛利额出现下滑14.10%。
期间费用较去年小幅下滑的情况下，由于公司确认了对维美盛景的长期投资大额的资产减值损失，导致营业利润出现较大亏损149.59%。
由于2015年比上年度获得更高的政府补助回补了部分亏损额使得2015年净利润1,413.13万元，销售净利率0.31%与上年基本持平。
问题17、请分析说明你公司当期资产收益率的具体情况，与同行业的差异情况及同行业样本的具体情况、可比性及数据来源。
答复：
一、公司净资产收益率分析
公司2014年、2015年净资产收益率分析：
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从上表可以看出，2015年扣非前的净资产收益率水平较上年同期有所上涨，而扣非后的净资产收益率水平则出现下降，主要与公司2015年收到的大额政府补助以及出售子公司股权收益相关。
公司2015年非经常性损益明细如下：
单位：万元
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二、公司与同行业上市公司净资产收益率对比分析
公司与同行业上市公司扣非前后加权平均净资产收益率对比分析：
■
注：上述数据源自wind资讯
与同行业对比可以看出，公司2015年的净资产收益率水平低于行业平均值，主要受LED业务价格下跌和长期股权投资减值损失导致的营业利润下滑有关，2015年的通过收到大额政府补助和出售子公司股权一定程度上填补了营业利润的亏损。
问题18、请你公司结合销售净利率 、总资产周转次数及权益乘数三个指标及影响上述三指标的因素的具体情况等，说明净资产收益率与行业平均水平存在差异的原因，并结合上述指标的同比变化情况等分析是否属于长期差异、相关差异的合理性等。
答复：
一、本公司与同行业上市公司相关指标对比如下表：
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注：上述数据源自wind资讯
1、销售净利润率：处于LED行业中间水平，由于三安光电在规模和产品上同其他几家同行差异较大，不具有可比性，其他三家同行对比，保持了有净利润的情况，主要受市场竞争压力，销售价格持续走低，降低了盈利能力，且规模没有得到提升，相应的产品成本下降幅度低于价格下降幅度，影响净利润的形成。在小家电行业中，小家电的毛利率同可比同行业基本持平，但销售净利率偏低，主要受LED产业的拖累而较低。
2、总资产周转率：低于小家电行业，高于LED同行，平均来看，属于偏低，主要受部分生产设备产能没有完成释放所致，同时也为了平衡市场与产能，特别是LED行业处于供大于求的状态，无法及时的通过产销量的提升了加快资产的周转。
3、权益乘数：高于同行平均值，负债较高，财务费用承担较重，与同行华灿光电处于同一情况，从而降低了盈利水平。
二、本公司近三年相关指标情况：
■
最近三年，本公司所处LED行业竞争日趋激烈，主要产品销售价格持续走低。这其中既有半导体照明自身行业发展规律—遵循“海兹定律”，价格不断走低、性能不断提升，从而具备了与节能灯相比更高的性价比而使其不断普及—的影响，也有国内产能过度扩张带来的产能阶段性过剩、竞争过度的影响。本公司LED产业（特别是上游芯片产业）的盈利能力持续低迷，对本公司的整体盈利能力带来拖累，使本公司近年以来一直处于微利甚至是亏损的状态。
LED行业特别是上游芯片资本投入巨大，本公司财务杠杆一直处于较高的水平，也为公司带来一定的财务风险。
近期以来，LED行业出现了回暖的苗头。继3月份部分LED封装厂商涨价之后，近期台湾LED芯片龙头晶元光电在大陆唯一官方销售商晶元宝晨光电表示部分系列LED芯片价格将上涨。平安证券认为此次涨价是因为之前LED芯片产能过剩明显，价格下跌幅度过大，此次上调之后对于芯片厂商也只是回归到一定正常利润水平。但从封装厂商涨价到芯片厂商的涨价，可以看到LED行业整体供需关系正在逐渐改善，LED价格不会出现前几年断崖式地下跌，行业景气度持续提升（资料来源：平安证券2016年5月29日行业快评报告《LED芯片涨价，行业回暖进行时》）。
随着行业景气度的回升，预计本公司的经营环境会有所改善。
三、针对上述情况，本公司也正在积极采取各种策略进行应对：
1、股本增发。利用资本融资便利的优势，筹划非公开发行股票获得权益资金。提升自有权益水平，降低财务杠杆，减少贷款利息支出。从而降低公司的整体财务风险，提升盈利水平。
2、差异化竞争策略。通过技术提升，开发LED倒装新产品。目前已有倒装芯片和倒装器件，在综合性价比上较正装芯片有优势，从而拉升产能，增加销售量，加快资产的周转。
3、小家电方面主要做好稳定客户、提升质量、扩宽产品线，并打开和稳定俄罗斯市场、印度市场等新兴非传统市场，从而提升销售规模，加快资产的利用率。
4、盘活存量资产，加快售出低效资产回收资金，从而降低资产的占用，提升资产利用效果。
通过以上几方面的努力，预计本公司将会在2-3年内改善经营情况，使公司能够得到进一步的发展，为股东带来更好的回报。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一六年六月二日
