成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网鱼信息科技
签署战略合作框架协议的公告
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-035
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网鱼信息科技
签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次签署的协议书仅为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）与上海网鱼信息科技有限公司（以下简称“网鱼信息科技”）签署的《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），属于双方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
（二）后续哈哈农庄电商公司将与网鱼信息科技详细筹划相关具体合作事宜，并以双方最终签署的正式合作协议为准。请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露本次合作事宜的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。
一、合作意向概述
（一）公司全资子公司哈哈农庄电商公司于2016年5月31日与网鱼信息科技就全国中小城市及农村地区的电子竞技、娱乐文化产业合作签署了框架协议，双方约定借助各自的资源优势，共同推动中小城市及农村地区的电子竞技、娱乐文化产业发展，丰富中小城市及农村居民的文化娱乐生活，为广大的电竞爱好者提供高品质的电竞基础设施、专业赛事及相关文化娱乐产业的服务。
（二）本次签署框架协议，暂不涉及现金支出，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。网鱼信息科技与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、合作对方基本情况
公司名称：上海网鱼信息科技有限公司
法定代表人：黄锋
注册资本：3,761.7574万元
公司住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢533室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年12月26日
营业期限：2013年12月26日至2033年12月25日
经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信建设工程施工，网络工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），法律咨询（不含中介服务），企业管理咨询，商务咨询（除经纪），投资咨询（除金融、证券），创意服务，会务会展服务，展览展示服务，大型活动策划， 企业营销策划，计算机软硬件及配件、办公设备、家用电器、工艺品（除金银）、日用百货、家具、家居用品、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）的销售，计算机硬件及配件的生产，自有设备租赁（不得从事金融租赁），批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
前五大股东持股情况：上海百正信息科技有限公司持有网鱼信息科技52.7960%股权；北京联众互动网络股份有限公司持有网鱼信息科技9.9984%股权；北京普思投资有限公司持有网鱼信息科技8.7725%股权；上海网鱼沁缘投资管理合伙企业（有限合伙）持有网鱼信息科技7.9750%股权；自然人黄锋持有网鱼信息科技6.7547%股权。其中，自然人黄锋系上海百正信息科技有限公司的控股股东，系网鱼信息科技的实际控制人。
网鱼信息科技致力于为顾客创造全新的上网休闲体验。业务范围覆盖连锁上网服务门店、电脑及周边产品、游戏社交软件等，旗下主要包括网鱼网咖、风蝶网咖、虎猫电竞、网鱼电竞四大连锁品牌，以及全国首个个人的技能分享平台——鱼泡泡。目前，网鱼已发展成为中国实力最强的连锁上网服务品牌。网鱼信息科技从2012起就与腾讯、暴雪、网易等知名游戏厂商联合举办全国性电竞赛事，后续还与腾讯互娱、空中网、英雄互娱、iG电子竞技俱乐部签订战略合作协议，共谋电竞产业发展。
三、框架协议的主要内容
（一）合作双方名称
甲方：成都市哈哈农庄电子商务有限公司
乙方：上海网鱼信息科技有限公司
（二）合作原则
1、双方就全国中小城市及农村地区的电子竞技、娱乐文化产业合作项目（以下简称“本项目”）达成本战略合作框架协议（下称“本协议”）。
2、除本协议中另有明确规定者外，未经乙方事先书面同意，甲方不得使用乙方的名义进行任何以盈利为目的的商业活动或任何可能对乙方的品牌及商誉造成不利影响的活动。
（三）合作内容
1、哈哈农庄依托其在中小城市的成熟网络，在全国中小城市建立1,000家连锁电竞网吧。
2、哈哈农庄作为网鱼信息科技的战略合作伙伴，加盟网鱼信息科技旗下的虎猫电竞品牌，在管理费、加盟费等费用上，享受最大限度的优惠，并且虎猫电竞全程参与并支持哈哈农庄连锁电竞网吧的开店筹建、开发、加盟、培训、运营等各个环节。
（四）合作期限
2016年6月至2025年12月31日
（五）具体合作协议的签署
1、甲乙双方同意，在双方开展与本协议第三条所述的合作内容有关的具体合作事项前，双方应就该等具体事项另行签订相应的正式合作协议或类似文件，以进一步明确双方在具体合作事项中的权利与义务。
2、双方承诺积极磋商，以促成正式合作协议的签署和本项目的顺利实施。
（六）违约及其责任
1、本协议任何一方不能履行其在本协议项下的义务、责任或保证，均构成违约。除本协议另有约定之外，守约方有权单方面解除本协议，且违约方须就守约方因此而遭受的全部经济损失承担赔偿责任。
2、如一方不能按本协议执行合同事宜，且未及时采取相关措施，由此对造成的时间延误应进行补救。如违约方不能补救或补救后仍对守约方造成损失的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方赔偿损失。在守约方未行使上述本协议规定的解除权时，违约方有义务采取补救措施，并保证守约方进度不受到影响。如果违约方未能采取有效的补救措施并达到守约方要求，则守约方仍有权要求违约方按照前述条款承担违约责任。
3、如甲方执行本协议事宜过程中因甲方自身原因涉嫌违法或侵权遭到第三方追诉的，乙方有权要求甲方自行处理该等纠纷，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
（七）协议的生效
本协议经甲乙双方加盖公章或协议专用章后生效，至双方完全履行本协议项下权利义务之日止。
四、本次合作的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次合作的目的及对公司的影响
1、以连锁网咖为载体，建设全国中小城市及农村地区县级体验中心
哈哈农庄依托公司在中小城市及农村市场的成熟网络，拟在全国中小城市及农村地区建设1,000家县级体验中心，作为公司中小城市及农村电商业务的线下区域运营中心。为了提升县级体验中心盈利能力，保证其持续稳定运营，哈哈农庄与网鱼信息科技进行战略合作，利用这1,000家体验中心内的部分场地建设1,000家连锁电竞网咖，并加盟网鱼信息科技旗下“虎猫电竞”品牌，打造中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地，实现资源共享，效率最大化。
（1）网鱼信息科技旗下已拥有网鱼网咖、风蝶网咖、虎猫电竞、网鱼电竞四大连锁品牌，并发展成为中国实力最强的连锁上网服务品牌，其在连锁网咖品牌塑造、运营管理等方面拥有丰富经验。本次哈哈农庄与网鱼信息科技结为战略合作伙伴，加盟网鱼信息科技旗下“虎猫电竞”品牌，网鱼信息科技将为哈哈农庄连锁网咖提供开店筹建、开发、加盟、培训、运营等全方位支持，有利于降低连锁网咖经营管理风险，确保连锁网咖健康持续运营。
（2）本次哈哈农庄与网鱼信息科技合作拟在全国中小城市及农村地区建设的1,000家连锁网咖，通过加盟网鱼信息科技旗下的“虎猫电竞”连锁网咖品牌，可实现与网鱼信息科技旗下连锁网咖的客户资源共享，有利于拓展哈哈农庄连锁网咖用户群体，提升连锁网咖盈利能力。
（3）通过与网鱼信息科技战略合作，连锁网咖在管理费、加盟费等费用上享有最大优惠，有利于降低连锁网咖运营成本，提升盈利能力。
（4）本次哈哈农庄选择网鱼信息科技旗下的“虎猫电竞”作为连锁网咖的加盟品牌，针对中小城市及农村地区定身打造符合其消费需求的互动娱乐体验基地，有利于发挥电竞、电游粉丝群体粘度高、消费能力强的粉丝经济效应，提升“哈哈农庄”品牌在年轻消费群体的知名度和影响力，增强哈哈农庄用户粘性。
2、本次签署框架协议，暂不涉及公司现金支出，待双方正式合作协议签署实施后，哈哈农庄电商公司将以自有（自筹）资金投资，不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
本次签署的框架协议仅是双方意向性的约定，合作事宜尚待双方确定后另行签署正式协议，进一步约定双方的合作内容及权利义务。公司将按照相关规定及时披露后续工作的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。合作事宜的实施过程中存在变化的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
成都市哈哈农庄电子商务有限公司与上海网鱼信息科技有限公司签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-036
成都市新都化工股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2016年5月29日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2016年5月31日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网鱼信息科技、铂雷科技共同投资设立成都王者互娱网络科技有限公司的议案》。
为丰富中小城市及农村居民的文化娱乐生活，共同推进中小城市及农村地区的电竞、电游产业发展，公司之全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）于2016年5月31日与上海网鱼信息科技有限公司（以下简称“网鱼信息科技”）及成都铂雷互动网络科技有限公司（以下简称“铂雷科技”）签署了《出资协议》。根据出资协议，哈哈农庄电商公司拟与网鱼信息科技及铂雷科技共同出资设立成都王者互娱网络科技有限公司（以下简称“王者互娱”，具体名称以工商局核准的名称为准），注册资本为2,000万元，其中哈哈农庄电商公司出资1,300万元，持股比例为65%；网鱼信息科技出资100万元，持股比例为5%；铂雷科技出资600万元，持股比例为30%。
王者互娱成立后将作为哈哈农庄电商公司布局全国中小城市及农村地区电子竞技、电游及相关产业的实施平台，整合合作各方在中小城市及农村网点、网咖运营、互联网技术等领域的优势资源，拟在全国中小城市及农村地区建设1，000家县级体验中心，开展1,000家连锁网咖的建设和运营，打造中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地和公益活动承载平台，为中小城市及农村电游、电竞爱好者提供高品质的电游、电竞基础设施、专业赛事及相关产业的服务。同时，为中小城市及农村地区的中老年人和青少年提供计算机普及与互联网教育、棋牌等中国传统文化培训和交流等公益服务，改善并丰富中小城市及农村地区中老年人和青少年的文化娱乐方式。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权哈哈农庄电商公司管理层办理设立王者互娱的相关事宜。
《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网鱼信息科技、铂雷科技共同投资设立成都王者互娱网络科技有限公司的公告》详见公司2016年6月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-037
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网鱼信息科技及铂雷科技
共同投资设立成都王者互娱网络
科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为丰富中小城市及农村居民的文化娱乐生活，共同推进中小城市及农村地区的电竞、电游产业发展，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）于2016年5月31日与上海网鱼信息科技有限公司（以下简称“网鱼信息科技”）及成都铂雷互动网络科技有限公司（以下简称“铂雷科技”）签署了《出资协议》。根据出资协议，哈哈农庄电商公司拟与网鱼信息科技及铂雷科技共同出资设立成都王者互娱网络科技有限公司（以下简称“王者互娱”，具体名称以工商局核准的名称为准），注册资本为2,000万元，其中哈哈农庄电商公司出资1,300万元，持股比例为65%；网鱼信息科技出资100万元，持股比例为5%；铂雷科技出资600万元，持股比例为30%。
王者互娱成立后将作为哈哈农庄电商公司布局全国中小城市及农村地区电子竞技、电游及相关产业的实施平台，整合合作各方在中小城市及农村网点、网咖运营、互联网技术等领域的优势资源，拟在全国中小城市及农村地区建设1,000家县级体验中心，开展1,000家连锁网咖的建设和运营，打造中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地和公益活动承载平台，为中小城市及农村电游、电竞爱好者提供高品质的电游、电竞基础设施、专业赛事及相关产业的服务。同时，为中小城市及农村地区的中老年人和青少年提供计算机普及与互联网教育、棋牌等中国传统文化培训和交流等公益服务，改善并丰富中小城市及农村地区中老年人和青少年的文化娱乐方式。
（二）公司第四届董事会第四次会议于2016年5月31日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网鱼信息科技、铂雷科技共同投资设立成都王者互娱网络科技有限公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年6月2日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权哈哈农庄电商公司管理层办理设立王者互娱的相关事宜。
（三）本次投资由哈哈农庄电商公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）上海网鱼信息科技有限公司
公司名称：上海网鱼信息科技有限公司
法定代表人：黄锋
注册资本：3,761.7574万元
公司住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢533室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年12月26日
营业期限：2013年12月26日至2033年12月25日
经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信建设工程施工，网络工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），法律咨询（不含中介服务），企业管理咨询，商务咨询（除经纪），投资咨询（除金融、证券），创意服务，会务会展服务，展览展示服务，大型活动策划， 企业营销策划，计算机软硬件及配件、办公设备、家用电器、工艺品（除金银）、日用百货、家具、家居用品、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）的销售，计算机硬件及配件的生产，自有设备租赁（不得从事金融租赁），批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
前五大股东持股情况：上海百正信息科技有限公司持有网鱼信息科技52.7960%股权；北京联众互动网络股份有限公司持有网鱼信息科技9.9984%股权；北京普思投资有限公司持有网鱼信息科技8.7725%股权；上海网鱼沁缘投资管理合伙企业（有限合伙）持有网鱼信息科技7.9750%股权；自然人黄锋持有网鱼信息科技6.7547%股权。其中，自然人黄锋系上海百正信息科技有限公司的控股股东，系网鱼信息科技的实际控制人。
网鱼信息科技致力于为顾客创造全新的上网休闲体验。业务范围覆盖连锁上网服务门店、电脑及周边产品、游戏社交软件等，旗下主要包括网鱼网咖、风蝶网咖、虎猫电竞、网鱼电竞四大连锁品牌，以及全国首个个人的技能分享平台——鱼泡泡。目前，网鱼已发展成为中国实力最强的连锁上网服务品牌。网鱼信息科技从2012起就与腾讯、暴雪、网易等知名游戏厂商联合举办全国性电竞赛事，后续还与腾讯互娱、空中网、英雄互娱、iG电子竞技俱乐部签订战略合作协议，共谋电竞产业发展。
（二）成都铂雷互动网络科技有限公司
公司名称：成都铂雷互动网络科技有限公司
法定代表人：熊巍
注册资本： 2,000万元人民币
公司住所：成都市武侯区大石西路131.132号
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2016年4月22日
营业期限：2016年4月22日至永久
经营范围：网络技术推广及服务；互联网上网服务；电子游艺；动漫设计；计算机软硬件研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：熊巍出资2,000万元人民币，持有100%股权。
三、拟设立的成都王者互娱网络科技公司情况
公司名称：成都王者互娱网络科技有限公司
注册地址：成都市高新区
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：周伟
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信建设工程施工，网络工程，计算机系统集成，计算机服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），法律咨询（不含中介服务），企业管理咨询，商务咨询（除经纪），投资咨询（除金融、证券），创意服务，会务会展服务，展览展示服务，大型活动策划，企业营销策划，计算机软硬件及配件、办公设备、家用电器、工艺品（除金银）、日用百货、家具、家居用品、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）的销售，计算机硬件及配件的生产，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例：哈哈农庄电商公司持股65%，网鱼信息科技持股5%，铂雷科技持股30%。
上述拟新设立公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
四、出资协议的主要内容
（一）出资方
甲方：成都市哈哈农庄电子商务有限公司
乙方：上海网鱼信息科技有限公司
丙方：成都铂雷互动网络科技有限公司
（二）出资及期限
1、出资方式
甲方出资1,300万元，占公司注册资本总额的65%；乙方出资100万元，占公司注册资本总额的5%；丙方出资600万元，占公司注册资本总额的30%。
2、出资期限
（1）甲乙丙各方应在公司成立之日起30个工作日内分别将其认缴注册资本的50%缴纳至公司的账户；
（2）甲乙丙各方在公司成立之日起1年内分别缴清各自认缴注册资本的剩余款项。
（三）公司经营计划
1、公司将依托甲方拟在全国中小城市及农村地区建设的1,000家县级体验中心，开展1,000家连锁网咖的建设和运营，包括网咖基础设施、网咖内赛事系统、电竞人才培养体系等方面的建设。
2、鉴于各方具有各自的优势和资源，公司设立后，甲方协助公司开展政府关系维护、优惠政策申请、优秀渠道引进等工作；乙方协助公司开展网咖开发，如网咖规划选址评测、网店设计装修或翻新、软硬件规划采买及维护、管理者甄选培训、营销活动设计等工作；丙方协助公司开展平台管理、网咖日常运营、电竞及赛事运营、推广运营、俱乐部运营、提供互联网技术指导等工作。
（四）公司治理
1、股东会。公司股东会是公司的权力机构，在公司设立之时由本协议各方组成，各方以其出资额为限对公司承担责任，并按股权比例分享利润、分担风险和行使表决权。
2、董事会。公司董事会成员为3名，其中，甲方推荐1名，乙方推荐1名，丙方推荐1名。董事任期三年，期满连选可以连任。董事长由甲方推荐。
3、监事会。公司不设监事会，只设一名监事，由甲方推荐。监事任期三年，期满连选可以连任。
4、总经理及财务总监。公司总经理由董事会二分之一以上成员（按3名董事计算，即为2名董事）通过后聘任；财务总监由甲方推荐，副总经理由总经理提名，董事会二分之一以上成员通过后聘任。
5、公司重大事项。对公司合并、分立事项由股东会一致通过方可作出决定，其他重大事宜（指修改公司章程、增减注册资本、解散公司）须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过方可作出决定。
6、董事长为公司的法定代表人。
（五）违约责任
如因违反本协议的行为导致公司无法设立、设立后被撤销、被处罚的，违约一方除独自承担公司设立、行政罚款等产生的费用外，还应向另外两方守约股东分别支付违约金人民币100万元，合计人民币200万元。
（六）其他
1、各方应全面履行本出资协议，若履行过程中发生纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，有权向拟设立公司所在地法院起诉。
2、本协议经甲乙丙三方签字并加盖单位公章，并经甲方控股母公司董事会审议通过后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、以连锁网咖为载体，建设全国中小城市及农村地区县级体验中心
哈哈农庄依托公司在中小城市及农村市场的成熟网络，拟在全国中小城市及农村地区建设1,000家县级体验中心，作为公司中小城市及农村电商业务的线下区域运营中心，负责其区域内哈哈农庄的推广、运营，打造集产品展示、物流配送、宣传推广、门店代购、普惠金融服务、互动娱乐等为一体的综合立体化消费体验中心。为了提升县级体验中心盈利能力，保证其持续稳定运营，哈哈农庄拟携手网鱼信息科技及铂雷科技，利用这1,000家体验中心内的部分场地建设1,000家连锁电竞网咖，打造中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地和公益活动承载平台，实现资源共享，效率最大化。
（1）本次合作投资可充分发挥哈哈农庄在全国中小城市及农村地区的网点优势、网鱼信息科技的连锁网咖运营管理优势以及铂雷科技的互联网技术优势等，确保连锁网咖及县级体验中心盈利。
（2）后续哈哈农庄将与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯游戏”）开展中小城市及农村地区电竞、电游产业战略合作（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年6月2日公告），打造以连锁网咖为载体、电竞赛事为引力、腾讯互动娱乐产品为体验的中小城市及农村地区泛娱乐生态圈，进一步提升县级体验中心盈利能力。王者互娱设立后将作为哈哈农庄与腾讯游戏战略合作的实施平台，负责具体实施相关战略合作项目。
（3）通过连锁网咖的建设运营，建立市场化运作机制，创建专属“哈哈农庄”的连锁网咖品牌和电竞赛事，有利于发挥电竞、电游粉丝群体粘度高、消费能力强的粉丝经济效应，提升“哈哈农庄”品牌对年轻消费群体的影响力，增强哈哈农庄用户粘性。
（4）近年来国家相关部门已出台多个文件提及培育农村文化市场、扩大文化消费、加快发展电竞和游戏产业、促进上网服务行业转型升级为兼具上网服务、社交休闲、竞技娱乐、电子课堂等功能的社区信息服务平台和多功能文化活动场所。本次合作建设的连锁网咖将作为中小城市及农村地区的公益活动承载平台，为中小城市及农村地区的中老年人和青少年提供计算机普及与互联网教育、棋牌等中国传统文化培训和交流等公益服务，改善并丰富中小城市及农村地区中老年人和青少年的文化娱乐方式。本次合作投资顺应国家政策导向，满足地方政府部门履行政府职能的需求，有利于获取地方政府支持，争取更多的优惠政策，降低县级体验中心运营成本。
2、实现中小城市与农村地区电商渠道一体化，搭建中小城市与农村地区电商综合服务平台
通过哈哈农庄线上APP及线下县级体验中心和乡镇门店的建设，打通中小城市与农村地区的电商渠道，实现渠道一体化运营，搭建中小城市与农村地区电商综合服务平台，为哈哈农庄的合作伙伴提供全国中小城市及农村地区的渠道服务，与合作伙伴实现共赢。
3、本次投资符合公司的战略发展规划，符合全体股东的利益。本次投资的资金来源于哈哈农庄自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
本次投资是公司布局中小城市及农村地区文化娱乐领域所做出的慎重决策，是公司中小城市及农村电商业务的重要组成部分，但王者互娱的管理模式和公司现有业务不同，可能存在一定的管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理以及合作伙伴网鱼信息科技的专业管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。
六、备查文件
（一）第四届董事会第四次会议决议；
（二）成都市哈哈农庄电子商务有限公司与上海网鱼信息科技有限公司及成都铂雷互动网络科技有限公司签署的《出资协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-038
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司哈哈农庄电商公司
与腾讯游戏
签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次签署的协议书仅为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯游戏”）签署的《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），属于双方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
（二）后续哈哈农庄电商公司将与腾讯游戏详细筹划相关具体合作方案，并以双方最终签署的正式合作协议为准。请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露本次合作事宜的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。
一、合作意向概述
（一）公司全资子公司哈哈农庄电商公司近日与腾讯游戏签署了《战略合作框架协议》，双方拟发挥各自在中小城市及农村地区网点、电竞赛事运营、互动娱乐产品等方面的优势，共同合作拓展中小城市及农村地区的电竞、电游市场，为广大电竞爱好者提供高品质的电竞基础设施、专业赛事及相关产业的服务，打造中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地，建设以连锁网咖为载体、电竞赛事为引力、互动娱乐产品为体验的中小城市及农村地区泛娱乐生态圈。
（二）本次签署框架协议，暂不涉及现金支出，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。腾讯游戏与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、合作对方基本情况
公司名称：腾讯科技（深圳）有限公司
法定代表人：马化腾
注册资本：200万元美元
公司住所：深圳市福田区赛格科技园2栋东403号
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2000年02月24日
营业期限：2000年02月24日至2020年02月24日
经营范围：从事计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件。计算机技术服务及信息服务；计算机硬件的研发、批发。
股权结构：中霸集团有限公司出资200万元美元，持有100%股权。
腾讯游戏是全球领先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩，为国内玩家提供最丰富、健康、时尚、快乐的游戏体验，以“为用户提供一站式在线生活服务”为战略目标，形成规模最大的网络社区。
三、框架协议的主要内容
（一）合作双方名称：
甲方：成都市哈哈农庄电子商务有限公司
乙方：腾讯科技（深圳）有限公司
（二）合作内容
1、全面建设中小城市及农村地区电竞基础设施
（1）哈哈农庄依托其在中小城市及农村市场的成熟网络，在全国中小城市及农村地区建立1,000家连锁网咖。
（2）腾讯指定哈哈农庄成为腾讯游戏中小城市及农村电竞战略合作伙伴，共同开发中小城市及农村电竞市场。
2、筹建中小城市及农村地区专业电竞赛事
（1）腾讯游戏每年定期主办面向全国中小城市及农村地区的电竞赛事，并指定哈哈农庄的连锁网咖为赛事报名点、比赛场地（下称“合作赛事”）。
（2）腾讯游戏发挥自身互联网优势，对合作赛事进行线上推广，同时推广哈哈农庄连锁网吧。
（3）哈哈农庄发挥自身网点优势，对合作赛事进行线下推广，同时推广腾讯游戏相关品牌及其战略性产品。
（4）合作赛事将加入腾讯游戏TGA官方赛事体系。
3、推动中小城市及农村地区电竞产业职业化
（1）基于合作赛事，建立中小城市及农村电竞玩家的职业化选拔机制。
（2）建立电子竞技职业选手管理体系，成立电竞职业选手人才储备库，为全国各大职业战队输送人才。
（三）违约责任
1、本协议任何一方不能履行其在本协议项下的义务、责任或保证，均构成违约。除本协议另有约定之外，守约方有权单方面解除本协议，且违约方须就守约方因此而遭受的全部经济损失承担赔偿责任。
2、如一方不能按本协议执行合同事宜，且未及时采取相关措施，由此对造成的时间延误应进行补救。如违约方不能补救或补救后仍对守约方造成损失的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方赔偿损失。在守约方未行使上述本协议规定的解除权时，违约方有义务采取补救措施，并保证守约方进度不受到影响。如果违约方未能采取有效的补救措施并达到守约方要求，则守约方仍有权要求违约方按照前述条款承担违约责任。
3、如甲方执行本协议事宜过程中因甲方自身原因涉嫌违法或侵权遭到第三方追诉的，乙方有权要求甲方自行处理该等纠纷，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
（四）其他
1、合作期限：2016年6月2日至2019年12月31日
2、本协议经甲乙双方加盖公章或协议专用章后生效，至双方完全履行本协议项下权利义务之日止。
四、本次合作的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次合作的目的及对公司的影响
1、整合优势资源，打造中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地
哈哈农庄依托公司在中小城市及农村市场的成熟网络，拟在全国中小城市及农村地区建设1,000家县级体验中心，并植入哈哈农庄与上海网鱼信息科技有限公司（以下简称“网鱼信息科技”）、成都铂雷互动网络科技有限公司（以下简称“铂雷科技”）合作建设的1,000家连锁网咖（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年6月2日公告）。为了提升连锁网咖及县级体验中心盈利能力，哈哈农庄携手腾讯游戏，整合双方优势资源，共同建设中小城市及农村地区电竞赛事运营及电竞职业人才培养体系，打造中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地，建设以连锁网咖为载体、电竞赛事为引力、互动娱乐产品为体验的中小城市及农村地区泛娱乐生态圈。
（1）腾讯游戏是全球领先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区，在电游、电竞、社交等互联网文化娱乐领域具有极高的知名度、丰富的产品内容以及广泛的受众群体。本次哈哈农庄与腾讯游戏战略合作，一方面可借助腾讯游戏强大的网络社区及广泛的受众群体推广哈哈农庄连锁网咖品牌，拓展连锁网咖用户；另一方面可通过腾讯游戏优质的电竞电游及文学、影视等互动娱乐产品注入，为连锁网咖提供有力的内容层支点，将其打造为中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地，提升网咖用户吸引力及盈利能力。
（2）通过腾讯游戏旗下全球知名游戏和顶端赛事的资源输入，共建中小城市及农村地区的专业电竞赛事运营及电竞职业人才培养体系，有利于发挥电竞、电游粉丝群体粘度高、消费能力强的粉丝经济效应，提升“哈哈农庄”品牌对年轻消费群体的影响力，增强哈哈农庄用户粘性。
2、本次签署框架协议，暂不涉及公司现金支出，不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
本次签署的框架协议仅是双方意向性的约定，本次合作有关具体项目推进进度存在不确定性，合作过程中双方将根据项目推进情况对合作模式的具体操作细节进行协商确定。公司将按照相关规定及时披露后续工作的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。合作事宜的实施过程中存在变化的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
成都市哈哈农庄电子商务有限公司与腾讯科技（深圳）有限公司签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016年6月2日
