北京京城机电股份有限公司
重大资产重组进展公告
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2016-026
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、北京京城国际融资租赁有限公司（以下简称“京城国际”）于2016年5月31日与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）签署了附生效条件的《股权转让协议》。目前，正在履行相关的审批程序。
2、《股权转让协议》需多项条件满足后方可完成。本次交易及相关事项能否取得北京市国资委的批准、核准存在不确定性，上述事项取得相关批准、核准的时间也存在不确定性。因而，能否最终成功实施存在不确定性。
3、若回购款项事宜无法在《股权转让协议》生效后3个工作日内解决，该笔款项存在较大的风险减值，对推进本次重大资产重组构成实质性障碍，可能导致本次重大资产重组终止或对重组方案作出实质性变更。公司将对京城控股对该事宜进展情况的说明及时公告，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日召开公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案并对外公告，具体内容详见2015年11月27日《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登的公告。公司股票已于2015年12月14日同时在上海证券交易所和香港联合交易所复牌。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《收购与合并准则》等法律法规，为避免京城控股触发强制要约的情况，确保公司H股在香港联交所的上市地位及重组方案的顺利推进，并进一步充实公司资金实力，保障公司长远发展，公司对本次重组方案做出调整。2016年1月18日下午1时，恢复公司H股股份买卖。2016年2月3日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，再次审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案并对外公告，具体内容详见2016年2月3日《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登的公告。公司A股股票于2016年2月4日在上海证券交易所复牌。2016年3月3日公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号临2016-013）。2016年4月5日公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号临2016-018）。2016年5月3日公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号临2016-024）。
一、本次重大资产重组工作的进展
公司及相关方正在积极推动本次资产重组工作。截至本公告日，涉及本次重组事项的相关资产进行审计已完成，评估工作已接近尾声，待评估工作完成后，依照国有资产评估管理的相关规定，相关评估报告还需履行国有资产评估核准程序。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次资产重组相关事项，并按照相关法律法规的规定，履行有关公告、审批程序。
二、《股权转让协议》主要条款
1、签订日期
2016年5月31日
2、交易方
转让方：北京京城国际融资租赁有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：北京京煤集团有限责任公司 （以下简称“乙方”）
根据京城控股与乙方于2012年9月24日签署的《股权代持意向书》，以及甲方与乙方于2015年12月8日签署的《补充协议》，甲方拟将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
3、交易价格
双方协商确定转让价款：人民币154,135.03万元。
4、转让价款的支付
本协议生效后的3个工作日内，乙方将转让价款一次性汇入甲方银行账户。
5、声明与保证
甲方对标的股权拥有合法、有效和完整的处分权，未设置任何可能影响股权转让的权利限制。除依法需取得北京市国资委批准之外，甲方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批等内部决策手续均合法有效取得。甲方应自本协议生效之日起3个工作日内促使标的企业办理本次股权转让和标的股权的工商变更登记手续，乙方应积极配合。
乙方受让标的股权符合法律、法规及公司章程的规定。除依法需取得审批机关批准之外，乙方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批等内部决策手续均合法有效取得。乙方将依据本协议的约定向甲方支付标的股权转让价款，且标的股权转让价款具有合法来源。
6、协议的生效
本协议在本条下述所有条件成就之日起生效：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；（2）乙方控股子公司北京昊华能源股份有限公司股东大会审议通过《关于变更北京京煤集团有限责任公司〈避免同业竞争承诺〉的议案》；（3）京能集团批准同意本协议项下股权转让事项；（4）北京市国资委批准本协议项下股权转让事项及与股权转让相关联价值事项，甲、乙双方将按北京市国资委批准及核准意见执行股权转让事宜。
三、特别提示
1、京城国际于2016年5月31日与京煤集团签署了附生效条件的《股权转让协议》。目前，正在履行相关的审批程序。
2、《股权转让协议》需多项条件满足后方可完成。本次交易及相关事项能否取得北京市国资委的批准、核准存在不确定性，上述事项取得相关批准、核准的时间也存在不确定性。因而，能否最终成功实施存在不确定性。
3、根据公司与交易对方沟通的结果，公司目前尚未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案作出实质性变更的相关事项。
4、公司于2016年2月3日披露的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”已充分说明了本次重大资产重组的相关风险，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定， 公司在发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告。
6、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016年6月1日
