四川科伦药业股份有限公司
关于股东自愿锁定股份上市流通的提示性公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-035

四川科伦药业股份有限公司

关于股东自愿锁定股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人刘革新先生所持首次公开发行前已发行股份于2013年6月3日解除限售，股东潘慧女士所持首次公开发行前已发行股份于2011年6月3日解除限售，刘革新先生和潘慧女士基于对公司未来发展的信心，就所持首发后公司股份自2013年6月3日起继续自愿锁定三年，并将于2016年6月2日到期。本次申请解除限售的股份为：刘革新先生和潘慧女士分别所持个人类限售股股份为371,623,680股和152,059,950股，合计523,683,630股，占公司股份总数的36.37%。

2、本次限售股份可上市流通日为2016年6月3日。

一、公司首次公开发行、股本总额变化和尚未解除限售的股份情况

1、公司首次公开发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]598号《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，并于2010年6月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，公司首次公开发行前公司总股本为180,000,000股，发行后公司总股本为240,000,000股。

2、公司首次公开发行后用资本公积金转增股本的情况

2011年4月29日，公司实施了2010年度利润分配方案：以截至2010年12 月31日的公司总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派5元（含税），共计派发12,000万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增24,000万股，转增后公司总股本增至48,000万股。

2014年7月1日，公司实施了2013年度利润分配方案：以截至2013年12月31日的公司总股本48,000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发12,000万元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增24,000万股，转增后公司总股本增至72,000万股。

2015年7月22日，公司实施了2014年度利润分配方案和实施情况：以截至2014年12月31日的公司总股本72,000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发18,000万元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增72,000万股，转增后公司总股本增至144,000万股。

3、截止本公告发布之日，控股股东、实际控制人刘革新先生和股东潘慧女士分别持有公司首发后个人类限售股371,623,680股和152,059,950股，公司尚未解除限售的股份数量为523,683,630股。

二、申请解除股份限售股东履行股份限售承诺情况

1、本次申请解除限售股份的股东的承诺情况

（1）公司控股股东、实际控制人刘革新先生承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在本次发行前已持有的公司股份不转让或者委托他人管理，也不由公司回购；公司其他股东潘慧承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的公司股份不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。

（2）担任公司董事长刘革新先生、董事/副总经理潘慧女士承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；且上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

（3）公司控股股东、实际控制人刘革新先生和股东潘慧女士基于对公司未来发展的信心，对所持有公司的首次公开发行前已发行股份在解除限售后自愿锁定，锁定期限自2013年6月3日起至2016年6月2日，在此期间，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其所持有的上述股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生相应变动的事项,上述锁定股份数量则相应调整。

（4）公司控股股东、实际控制人刘革新先生承诺，刘革新及其控制的企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似或可以取代公司产品的产品；如果公司认为刘革新及其控制的企业从事了对公司的业务构成竞争的业务，刘革新将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给公司；如果刘革新将来可能存在任何与公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知公司并尽力促使该业务机会按公司能合理接受的条款和条件首先提供给公司，公司对上述业务享有优先购买权。

（5）公司控股股东、实际控制人刘革新先生承诺，鉴于公司与成都珈胜之间存在三宗诉讼，本着充分维护上市公司利益的原则，公司实际控制人刘革新于2014年1月作出承诺：若该等案件判决科伦药业支付任何赔偿金、违约金或承担其他直接财产责任，则在科伦药业承担相关责任后由公司实际控制人予以足额补偿。

（6）公司控股股东、实际控制人刘革新先生承诺，以自筹资金在2014年5月1日至2014年7月31日期间根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，通过深圳证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易），增持不低于公司总股本0.25%且不超过公司总股本0.50%的股份。

（7）潘慧女士作为公司管理层的一员，与公司其他管理层一同承诺，在2014年5月22日至2014年11月21日的6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，通过深圳证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易），以自筹资金的方式购买不低于0.5%且不超过公司总股本1%的公司股票。

（8）刘革新先生作为公司控股股东，潘慧女士作为公司管理层，承诺自2015年7月6日起，在未来12个月内不会以任何方式减持2014年增持或购买的公司股份。

（9）公司控股股东、实际控制人刘革新先生承诺，以自筹资金在2015年7月14日至2015年10月13日期间根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，通过法律法规允许的方式进行（包括但不限于集中竞价、大宗交易、收益互换及证券公司、基金管理公司定向资产管理等），预计合计增持金额不低于人民币5,000万元。

2、截止公告之日，本次申请解除限售股份的股东的承诺均得到严格履行。

3、关于非经营性占用资金及违规担保情况

本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金情况，也不存在公司对其提供违规担保的事项。

三、本次解除限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2016年6月3日；

2、本次解除限售股份的数量为523,683,630股，占公司总股本的36.37%；

3、本次可解除限售股份的股东人数为两名；

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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注1 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，刘革新、潘慧作为公司董事、高级管理人员所持股份在限售期满后，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

注2本次申请解除限售股份的持有人中刘革新所持有的291,500,000股限售股份和潘慧所持有的101,500,000股限售股份因质押而冻结。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2016年6月1日