江西铜业股份有限公司

(上接53版)

(一) 发行股票的类型和面值：本次非公开发行的A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元；本次非公开发行的H股股票种类为境外上市外资股，每股面值为人民币1元。

(二) 发行方式：本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行；本次非公开发行H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

(三) 发行对象：本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本公司H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。

本次非公开发行H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。

(四) 认购方式：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的发行对象均以现金方式认购。

(五) 发行价格及定价原则：本次非公开发行A股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年2月26日）。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，本次非公开发行A股股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（以下简称“董事会召开日”，即2016年2月25日）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元/股。

如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（以下简称“股东大会召开日”）前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

■

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前一交易日收盘价

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。

如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

(六) 发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由本公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。

本次非公开发行H股股票数量不超过527,318,932股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。

(七) 锁定期及上市安排：江铜集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；其他投资者通过本次非公开发行认购的A股股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。

(八) 募集资金用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

(九) 本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

(十) 本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系：本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

(十一) 本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会逐项审议、批准，关联股东回避表决，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司监事逐项表决了该议案，表决结果均为： 5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据中国境内法律法规和监管机构对于上市公司非公开发行股票的相关要求，同时参考市场操作惯例，本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等议案，并披露了《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》等文件。上述文件包含的“增强盈利能力”、“提升公司主营业务盈利能力”等类似表述构成香港收购及合并守则规定的盈利预测，但该等表述根据中国境内法律法规不构成盈利预测，且本公司亦无意透过该等表述向公众发布任何盈利预测相关的信息。

鉴于前述境内外监管要求的差异，为使本公司的披露能够更好地同时满足境内外的监管要求，本公司酌情对上述文件中的相关表述做出修订。

基于上述原因及议案一进一步明确的方案，《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。

本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

基于议案二已述原因，《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。

本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于吴金星监事辞任的议案》

公司监事吴金星先生因其本人工作原因请求辞任公司监事。公司监事会对吴金星先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示感谢。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《关于万素娟监事辞任的议案》

公司监事万素娟女士因其本人工作原因请求辞任公司监事。公司监事会对万素娟女士任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示感谢。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

六、通报林金良先生辞任公司职工代表监事的议案

公司监事林金良先生因其本人工作原因请求辞任公司职工代表监事，该议案已经公司职工代表大会联席会同意。公司监事会对林金良先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示感谢。

该事项将通报公司股东大会。

七、审议通过了《关于提名廖胜森先生为公司监事候选人的议案》

鉴于公司监事吴金星先生的辞任，为接替监事辞任的空缺，公司监事会同意提名廖胜森先生为公司监事候选人（候选人简历附后）。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了《关于提名张建华先生为公司监事候选人的议案》

鉴于公司监事万素娟女士的辞任，为接替监事辞任的空缺，公司监事会同意提名张建华先生为公司监事候选人（候选人简历附后）。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

九、通报曾敏先生出任公司职工代表监事的议案

鉴于公司监事林金良先生的辞任，为接替监事辞任的空缺，经公司职工代表大会联席会选举曾敏先生任公司监事（简历附后）。

该事项将通报公司股东大会。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

监事会

二〇一六年六月一日

附件：

简 历

廖胜森

男，1960年11月生，汉族，江西龙南人，研究生学历，1987年毕业于江西广播电视大学工业企业管理专业， 1981年7月参加工作，高级会计师。曾任公司贵溪冶炼厂总会计师，现任江西铜业股份有限公司风控内审部总经理。

张建华

男，1964年8月生，汉族，大专学历，高级经济师，历任江西铜业集团公司企业管理处副处长、江西铜业股份有限公司计划发展部副总经理；现任江西铜业股份有限公司法律事务部总经理，张先生在企业发展规划及法律事务管理方面具有丰富经验。

曾敏

男，1964年9月生，汉族，江西龙南人，1989年7月毕业于中南工大工业企业管理工程专业，大学本科学历，同年参加工作，高级政工师。曾任公司党委办公室主任、江铜铜材公司党委书记，现任公司工会副主席。

证券代码：江西铜业 证券简称：600362 公告编号：2016-032

江西铜业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补即期回报措施、相关主体承诺的

公 告

（修订稿）

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）非公开发行股票相关议案已分别于2016年2月25日和2016年6月1日经公司第七届董事会第六次会议和第七届董事会第九次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺公告如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行A股股票数量为298,380,221股，非公开发行H股股票数量为527,318,932股（A股和H股最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为4,288,428,558股；

3、假设本次非公开发行A股及非公开发行H股于2016年9月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

4、公司2014年实现归属于上市公司普通股股东净利润285,065万元。公司2016年1月30日发布了2015年业绩预减公告，经初步测算，预计公司2015年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润与上年同期（法定披露数据）相比将减少60%-80%，假设为85,520万元（按同比减少70%测算）；

5、公司2014年实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）173,356万元。2015年1-9月，公司非经常性损益为53,583万元，占公司2015年1-9月归属于上市公司普通股股东净利润的43.59%。因此，假设公司2015年度非经常性损益占归属于上市公司普通股股东净利润的比例不变，预计2015年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）为48,237万元；

6、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平；

7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

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注1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股募集资金不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放及补充流动资金对公司业务发展的提升效益均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本

受全球及国内宏观经济下滑、有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，境内外有色金属行业的企业均面临经营压力，大多数国内有色金属行业企业2015年均已面临亏损，但经过公司管理层及全体员工的共同努力，公司至今仍能持续保持盈利，主要的业绩指标始终保持中国铜行业领先水平，综合实力不断提升，企业影响力不断扩大。公司在国内有色行业中的主导作用日益凸显，在原料和加工费谈判、协调运作等方面均发挥了重要作用。本次非公开发行募集资金投资城门山铜矿三期扩建工程项目和银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，可帮助公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本，并巩固市场地位，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

（二）增加现金储备，应对行业下行风险，提升抗风险能力

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩均保持行业领先。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2012至2014年及2015年1至9月，江西铜业经营活动现金净流量分别为63.34亿元、52.33亿元、17.35亿元和55.89亿元，现金净增加额分别为55.96亿元、29.88亿元、-2.72亿元和-20.66亿元。现金净增加额的下降，削弱了公司应对行业下行风险的能力，也制约了公司在行业周期性低点时，通过收购兼并增加矿山资源的能力。通过本次非公开发行，公司将获得约70亿元外部资金用于支持日常生产经营及后续业务发展，有利于公司降低经营风险，提升抗风险能力，以应对行业下行的风险，也有利于公司增强反周期投资能力，为未来行业周期反转时更好发展打下基础。

（三）优化资本结构，进一步改善财务状况

有色行业是强周期性行业，财务风险的管控对于企业安全和长期发展至关重要。公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。但2012至2014年，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，已由2012年底的43.80%升至2014年底的50.67%，高于国际同行业可比企业，也超过了公司以往设定的资产负债率50%管控目标。通过本次非公开发行实现的股权融资，公司的资本金将得到有效补充，资产负债率将大幅降低，有利于公司改善资本结构，优化财务状况，减少财务费用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

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本次非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

本次非公开发行募投项目，均为铜矿相关建设及技改项目，与公司的主营业务发展方向一致。这些项目的实施有利于公司进一步提高资源储备及原料自给率，提升技术水平和生产效率，降低生产成本。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金相关安排，可满足公司进一步发展带来的流动资金需求，在合适的条件下，也可用于公司抓住当前行业周期性低点时机，通过收购兼并增加矿山资源，为未来行业周期反转时更好发展奠定基础。因此，本次非公开发行募集资金投向符合公司的发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司为国内最大的铜企业，经过几十年的磨练，培养和积累了一批素质优秀、经验丰富、敬业奉献的生产经营队伍。截至2015年9月30日，公司共有员工21,202人，其中本科以上学历的人员约3,000人，拥有高级以上职称的人员约800人，在国内同行业中居于领先水平。较强的人员队伍和国有企业较有组织体系的人才梯队建设，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

2、技术储备情况

公司坚持创新驱动发展，多年来在科研创新领域不断积极探索，在铜的采选冶加领域积累了多项专利和专有技术，技术水平和研发能力在国内处于领先地位。“十二五”期间，公司共获得授权专利480项，其中发明专利25项；共获得省部级以上科学技术奖励31项，其中国家技术发明二等奖1项、国家科技进步二等奖3项、省部级科技进步一等奖3项。此外，公司积极推进科研体制改革，成立了江铜技术研究院，设立了博士后科研工作站，不断整合内部科研资源，搭建统一的科研创新平台。强大的技术储备和科研实力为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。本次非公开发行募投项目涉及技术挖潜，其顺利实施能够进一步提高公司技术水平，提升生产效率，降低成本。

3、市场储备情况

作为国内铜行业的领军企业，公司拥有包括全国最大的露天铜矿——德兴铜矿在内的六座矿山，在国内铜金属储量最多、原料自给率最高。公司以上海、北京、深圳、成都等中心城市为依托，构建了遍布全国、辐射海外的营销网络。公司的产品在国内外享有很高声誉并长期畅销，公司拥有的“贵冶牌”和“江铜牌”阴极铜均为伦敦金属交易所注册产品，黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。公司已被伦敦金属交易所选定为铜测试工厂，并成为国内唯一一家阴极铜、黄金、白银三大产品全部在伦敦金属交易所和伦敦金银市场协会注册的企业。较强的市场能力，能够保障本次募投项目顺利实施达产后带来较为良好的经营回报。

五、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务为有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；境外期货套期保值业务；相关的咨询服务和业务；代理进出口业务等业务。“十二五”期间，通过技改挖潜、投资新建、并购重组等手段，公司采选冶加能力稳步提升。自有矿山形成年采剥（掘）总量1.75亿吨、选矿处理量5,600万吨能力，年产铜精矿含铜21万吨；阴极铜年产量从95.67万吨提升至120万吨，跻身世界前三强；铜加工产品年产量由52万吨提升至100万吨，跃居全国前列。

“十三五”期间，公司将围绕“引领中国铜工业发展，成为全球最具竞争力的矿业公司，跻身世界矿业前五强”的战略目标，对标国际一流矿业企业，对标公司历史最好业绩，通过内部扩产、外部并购，增加资源储备作为公司的核心战略，以不断提高公司的原料自给率，提升公司的综合实力。同时，公司紧密跟踪国外先进冶炼技术，实现铜冶炼技术经济指标与世界先进水平对标，进一步巩固公司铜冶炼技术领先优势。另外，公司还将大力发展铜等产品的精深加工，提高产品的附加值。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）经济周期性波动的风险

公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，并直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。由于当前全球及国内经济低迷、行业下行压力较大，公司的业务发展也受到了较大的挑战。

针对上述风险，公司将抓住有色金属行业产能结构过剩、市场竞争激烈的行业低谷期，利用自身的市场优势，通过本次融资投资城门山铜矿三期扩建工程项目和银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，抵御行业的周期性波动，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

（2）主要原材料供应的风险

公司最主要的产品是阴极铜，其主要原料为铜精矿、粗杂铜等。尽管公司拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来，公司虽然通过海内外收购获得了更多的铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则公司的生产经营将受到不利影响。

针对上述风险，公司一方面将加大对矿山资源的开发，对资源条件较好的自有矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，保证并提升铜精矿自给率；另一方面，公司将不断采取措施，提升原料利用率，使得生产经营效率不断提升。此外，公司还在行业低谷和铜价较低时期积极收购海外铜资源，为未来的发展做好充足的准备。

（3）建设期项目资本支出压力较大的风险

公司目前有多个项目尚在投入期，未来几年的资本性支出较高，而目前因宏观经济和行业不景气导致公司的盈利能力下降，资金压力增大。未来，如公司现有项目的盈利能力未能得到改善或目前尚在建设期的项目不能按时产生收益，则公司将可能面临较大的资金压力。

针对上述风险，公司将采取谨慎的投资策略，对投资项目进行严格的可行性研究，并在实施前向国家相关部委报批核准，使项目的实施进度、产能达产情况和实际收益等尽量控制在合理的预期范围。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

1、加强募集资金管理，加快募投项目实施进度

本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产，提升产量，提高自给率，降低成本，切实保证募投项目的实施效果，增强公司运营能力。

2、扩大业务规模，加大研发投入

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。

同时，公司将在现有技术研发的基础上，继续加强研发的人力和资金投入，提高公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。

3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将进一步优化生产经营管理信息平台，并在各个子公司和矿山复制推广，打破业务条线和部门之间的数据壁垒，实现信息资源共享机制，有效提高企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制。

公司将以全面预算为手段，推动形成一整套贯穿战略规划和各层级业务的全面预算管理体系；将公司成本管控与对标管理有效融合，抓住生产经营过程中的关键指标，紧扣指标与成本、效益、效率的对应关系，督促各项指标的优化，做实新增效益，巩固对标成果；积极探索运用大数据、情景模拟等技术工具对数据进行深度加工、挖掘、提炼与分析，为公司成本管控提供有效的数据支持与决策服务，降低公司的运营成本。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，修订了《江西铜业股份有限公司章程》，并制定了《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》，公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案和《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》的要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、监事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

六、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司控股股东、全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2016年6月1日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2016-033

江西铜业股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会、

2016年第一次A股类别股东大会、

2016年第一次H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年7月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月18日 14 点00 分

召开地点：江西省南昌市高新区昌东大道7666号江铜国际广场公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月18日

至2016年7月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

参加网络投票的A股股东在公司2016年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司2016年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2016年第一次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东大会上进行表决。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

（一）2016年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型如下：

■

■

注：第27、第28议案为通报议案，不纳入股东投票范围。

（二）2016年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型如下：

■

■

（三）2016年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型如下：

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议、第七届监事会第三次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2016年2月26日、2016年6月2日刊载于上海证券交易所网站、本公司网站（www.jxcc.com）和《上海证券报》，上述议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站另行刊载的《2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会会议材料》。

2、 特别决议议案：2016年第一次临时股东大会之议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、14、15、16； 2016年第一次A股类别股东大会之议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10； 2016年第一次H股类别股东大会之议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10。

3、 对中小投资者单独计票的议案：2016年第一次临时股东大会之议案1、2、3、4、5、11、12、13、24、25、26

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2016年第一次临时股东大会之议案2、3、4、5、12、13、14； 2016年第一次A股类别股东大会之议案1、2、3、4、10； 2016年第一次H股类别股东大会之议案1、2、3、4、10。

应回避表决的关联股东名称：江西铜业集团公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

6、 无需表决的议案： 2016年第一次临时股东大会之议案27、28

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）A股股东

1、股东登记方法

（1）A股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件1）、持股凭证办理登记手续。

（2）A股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡办理登记手续。

2、出席回复

拟出席本次股东大会的A股股东应在2016年6月28日（周二）或之前，将本次股东大会的回执以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。

（二）H股股东：详情参见本公司于香港联交所网站和本公司网站另行发出的股东大会通知。

（三）现场会议出席登记时间：2016年7月15日上午8:30—11:30、下午2:00—5:00。

（四）现场会议出席登记地点：公司董事会秘书室（公司办公大楼三层）

（五）联系方式

通讯地址：江西省南昌市高新区昌东大道7666号江铜国际广场

江西铜业股份有限公司董事会秘书室

邮 编：330096

联系电话：0791-82710117 0791-82710113

联 系 人：马文涛 赵晓玲

传 真：0791—82710114

六、 其他事项

1、参会股东的交通费、食宿费自理。

2、会议预计时间半天。

特此公告。

江西铜业股份有限公司董事会

2016年6月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西铜业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

（一）2016年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型如下：

■

■

（二）2016年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型如下：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

回 执

截止2016年______月_______日，我单位（个人）持有江西铜业股份有限公司 A 股股票__________________股，拟参加公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会。

出席人姓名：__________________________________________

股东账号： ___________________________________________

股东名称：（签章） ___________________________________

（注：授权委托书和回条，剪报和复印件均有效。）

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第九次会议

独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就提名孙传尧先生、刘二飞先生为独立董事候选人，吴金星先生、汪波先生、吴育能先生为公司执行董事候选人发表独立意见如下：

1、根据孙传尧先生、刘二飞先生、吴金星先生、汪波先生、吴育能先生的个人履历、工作业绩等，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦没有违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之情形，其任职资格符合相关规定。

2、候选董事的提名程序符合法律法规、规范性文件和《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案等有关规定。

综上所述，本人同意提名孙传尧先生、刘二飞先生为公司独立董事候选人，吴金星先生、汪波先生、吴育能先生为公司执行董事候选人并同意将前述董事候选人名单提交公司股东大会审议。

江西铜业股份有限公司

独立董事：涂书田、邱冠周、邓辉、章卫东

2016年6月1日

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第九次会议

独立董事关于公司非公开发行股票

及关联交易事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》发表如下独立意见：

1、本次修订后的非公开发行股票预案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次修订后的非公开发行股票预案具备可操作性。

2、本次修订后的非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第七届董事会第九次会议在审议《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会和类别股东大会审议批准和中国证监会等其他监管机构核准后方可实施。

江西铜业股份有限公司

独立董事：涂书田、邱冠周、邓辉、章卫东

2016年6月1日

江西铜业股份有限公司

董事会独立审计委员会第七届第三次会议

董事会独立审计委员会对公司关联交易事项的

书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立审计委员会委员，就拟提交公司第七届董事会第九次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》进行了审阅，对上述关联交易发表以下书面审核意见：

公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司与江西铜业集团公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，董事会独立审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联董事应回避表决。

江西铜业股份有限公司

董事会独立审计委员会

2016年6月1日

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第九次会议

独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第九次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》发表事前认可意见如下：

1、公司董事会在审议《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》之前，根据有关规定履行了将上述议案提交给我们进行事前审核的程序。

2、上述议案涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所有限公司的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述议案涉及的关联交易事宜，并同意将上述议案提交公司董事会审议。前述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。

江西铜业股份有限公司

独立董事：涂书田、邱冠周、邓辉、章卫东

2016年6月1日