江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

(上接53版)

目前，阴极铜及铜杆线的生产、销售是江铜集团主要的收入来源，2012年、2013年及2014年，江铜集团阴极铜及铜杆线的收入占江铜集团当年度营业收入的比例分别为76.99%、78.20%和78.10%。

（四）最近一年简要财务报表

根据众环海华会计师事务所出具的众环审字（2015）011228号审计报告，江铜集团2014年的简要财务报表数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：亿元人民币

■

2、合并利润表主要数据

单位：亿元人民币

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：亿元人民币

■

二、江铜集团及其主要负责人最近五年受处罚等情况

江铜集团及其董事长、副董事长、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

除本次发行方案中本公司控股股东江铜集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

四、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与控股股东江铜集团及其下属公司存在重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

江铜集团与本公司于2016年2月25日签订了《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》，主要内容摘要如下：

一、合同主体和签订时间

甲方：江西铜业集团公司（“认购方”）

地址：江西省贵溪市

法定代表人：李保民

乙方：江西铜业股份有限公司（“发行方”）

住所：江西省贵溪市冶金大道15号

法定代表人：李保民

签订时间：2016年2月25日

二、认购方式、认购价格、认购数量、锁定期及支付方式

1、认购方式：甲方以现金方式认购。

2、认购价格及定价方式：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，甲方不参与乙方本次发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果。双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，每股认购价格应不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前乙方最近一期经审计每股净资产的孰高值。最终发行价格将在中国证监会核准后，由乙方董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价的情况，按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。双方一致同意，本次发行前乙方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。甲方应向乙方缴付的认购本次非公开发行股票的认股款总额为甲方认购价格×甲方认购数量。

3、认购数量：认购数量为不低于本次发行A股股票数量的10%。如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

4、锁定期：甲方于本次发行中认购的A股股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会和上交所有不同规定的，按中国证监会和上交所的规定执行。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、乙方股票上市地交易所的相关规定以及乙方的要求，就本次发行中认购标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、支付方式：在本协议生效后乙方正式开始发行股票时，甲方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

三、生效条件

1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效：

（1）乙方本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的交易经乙方董事会、独立股东于股东大会批准及/或授权；

（2）乙方本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

（3）乙方本次非公开发行经中国证监会核准；

（4）根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，乙方独立股东已在股东大会上批准甲方就本次发行及H股发行免于发出收购要约；

（5）乙方本次清洗豁免已经乙方董事会、独立股东于股东大会批准，执行理事已授出清洗豁免及其附带的条件（如有）之履行，并且未有撤回或撤销该授出；

（6）H股股份认购协议中第7.01条第（1）至（5）项条件已实现。

2、本协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

四、违约责任

1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

2、若本协议生效且乙方启动了本次发行的认购程序，而甲方未能按本协议的要求认购相应的股票时，甲方自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的甲方拟认购数量的上限对应的金额乘以5%确定。

3、若中国证监会要求乙方调整本次发行的发行方案，则乙方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，甲方予以认可和接受（若需签署补充协议的，甲方同意予以签署），不构成乙方违约。若甲方拒绝接受前述调整的，则构成甲方的违约，甲方应向乙方支付本次拟认购数量的上限对应的金额的5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余部分补充流动资金，具体如下：

单位：亿元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）城门山铜矿三期扩建工程项目

1、项目基本情况

项目名称：城门山铜矿三期扩建工程项目

项目实施地点：九江市西南18公里的城门镇辖区内

实施主体：江西铜业股份有限公司

建设内容：主体工程有露天采场基建剥离、露天采场外围堤的修筑、部分防治水工程的施工、杜家湾废石场和城门沟尾矿库的建设、新增处理能力为10,000吨/天新选厂（三选厂）的建设等；辅助工程设施有露天采场防排水（+14米平台固定泵站和管道及底部移动泵站）、矿区给排水系统、矿区供配电系统、油库、机、汽修车间、爆破材料库、矿区各工业场地和设施的联络道等。

建设规模：新增10,000吨/天（330×104吨/年）采选综合生产能力后，生产规模达到17,000吨/天（561×104吨/年）。

2、项目实施的必要性分析

（1）有利于提升公司原料自给率

铜精矿产出地集中，主要在智利、秘鲁等南美地区，具有一定的垄断性，我国铜矿资源较匮乏，矿石品位相对较低，铜矿自给率严重不足。每年都有大部分的铜资源要从国外进口，包括铜精矿、废铜、精铜和未锻造的铜及铜材，并且国内铜资源总量已经十分有限，未来国内铜精矿的对外依赖程度还会进一步的提高。

公司最主要的产品是阴极铜，其主要原料为铜精矿、粗杂铜等。尽管公司拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来公司虽然通过海内外收购获得了更多铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。

增强资源保障是公司的主要目标之一，较低的资源自给率使得公司抵抗原材料价格波动风险的能力有待提升，公司自成立以来坚持“发展矿山、巩固冶炼、精深加工、相关多元”的战略方针，“十三五”期间，公司将围绕“引领中国铜工业发展，成为全球最具竞争力的矿业公司，跻身世界矿业前五强”的战略目标，对标国际一流矿业企业，对标公司历史最好业绩，将增加资源储备作为公司的核心战略，通过多种形式不断提高公司的原料自给率，提升公司的综合实力。城门山铜矿三期扩建工程项目建成后，铜精矿含铜金属量、标硫精矿产量分别可达3×104吨/年、95×104吨/年，采选规模将达到17,000吨/天，使城门山铜矿跻身国内一流铜矿山之列。

（2）有助于增强公司抗风险能力

受全球及国内宏观经济下滑，有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，但经过公司管理层的努力，公司近年来的经营业绩超过同行业平均水平。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司业务经营面临较为严峻的挑战。城门山三期扩建项目建成后有助于提高公司的原料自给率、生产效率、业务规模和矿山产能，项目全部投资财务内部收益率为12.25%（税后），实施后有助于增强公司抗风险能力和可持续发展能力。

（3）有助于实现矿山生产规模与资源规模的协调

城门山矿区资源规模较大，截止到2012年底，按EQCu0.35%（相当于单Cu 0.3%）的品位计算，探明和控制的矿石量为11,006.5×104吨，如按矿山现有231×104吨/年的生产能力，矿山生产年限长达48年。而城门山三期扩建工程建成后，矿山生产能力可达到提升至561×104吨/年，矿山生产年限将缩短为20年，可实现生产规模与资源规模的协调。

3、项目实施的可行性分析

城门山铜矿拥有丰富的铜、硫、金、银资源量，资源可靠，外部建设条件良好。经多年勘探、试验研究以及十余年的生产实践，对复杂的开采技术条件和矿石加工技术条件已有深入的认识，对地表水、地下水的防治、湖泥剥离、选矿工艺流程、边坡稳定及环境保护等重大技术问题均有可靠对策。而且，起步规模及二期扩建工程的建设，已经为实现17,000吨/天最终建设规模奠定了良好的基础。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，本项目涉及的环评、用地和发改委的核准程序目前正在办理。

5、项目投资估算及经济评价

城门山铜矿三期扩建工程项目总投资为28.67亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资14.34亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目全部投资财务内部收益率（税后）为12.25%，投资收回期（税后）为9.37年。

（二）银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目

1、项目基本情况

项目名称：银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目

项目实施地点：德兴市银城镇

实施主体：江西铜业集团银山矿业有限责任公司

建设内容：项目拟按要求分两期进行建设。一期主要建设：新建地下开采系统及采矿地表工业场地，包括坑内开拓运输系统井巷工程、矿石混合井提升系统、废石混合井提升系统、矿石地表转运系统、通风系统、北回风井、南回风井、充填料浆制备站及坑内充填系统、坑内运输系统、坑内破碎系统、坑内排水排泥工程、坑内供风供水系统、坑内维修硐室等；二期主要建设：对九区铜金矿5,000吨/天采选技术改造工程新选矿厂进行改扩建，以及对与第一期建设相关的供电、供水、机汽修设施等辅助设施进行配套改扩建。

建设规模：银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目将提升银山矿区的铜硫金矿石开采规模，铜硫金矿石地下开采规模预计为8,000吨/天。

2、项目实施的必要性分析

（1）最大限度地开发利用深部矿石资源

由于公司矿床平均品位较低，年产精矿含铜金属量仅为21万吨左右，每年需进口大量的铜精矿。因此对资源条件好的矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，增加精矿含铜产量，对保证公司的铜精矿原料供应十分有益。银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目在经济合理的前提下，最大限度地开发利用了深部矿石资源。

（2）实现露天和地下联合开采

银山矿区目前以露天开采的方式开采九区铜金矿。银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目将提升银山矿区的铜硫金矿石的开采规模，铜硫金矿石地下开采规模预计为8,000吨/天。建成地下开采供矿的采选生产系统后，可实现露天和地下联合开采，形成规模化经营，降低矿山开采成本，提高矿床开发的经济效益。

（3）增强公司可持续发展能力

银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目是建立在利用露天开采方式不能经济回收的已探明资源以及深部探矿所发现的新增资源基础上的。深部挖潜扩产技术改造工程的建设，充分利用了国家宝贵的地质资源、实现了规模效益、延长了矿山稳产服务年限，增强了公司可持续发展能力。

3、项目实施的可行性分析

银山矿区成矿地质条件好，深部矿体未封闭，具有勘探后增加资源储量的先决条件，而且采用露天开采方式只能开采矿床上部的矿体，露天矿底部（-288m）以下还有丰富的资源储量需要采用地下开采的方式进行开采，深部探矿已控制的矿体最大延深达到-1,150m，地质资源条件较好，为银山矿业扩大采选规模奠定了基础。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）本项目已于2014年11月18日获得了江西省国土资源厅下发的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号）。

（2）本项目已于2015年6月29日获得了江西省环境保护厅下发的《江西省环境保护厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2015]80号）；

（3）本项目已于2015年10月29日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于核准江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目建设的函》（赣发改外资[2015]1230号）。

（4）该项目已于2015年12月7日获得了江西省国土资源厅下发的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造二期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2015]1045号）。

5、项目投资估算及经济评价

银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目总投资估算为14.78亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资4.35亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目内部收益率预计为11.34%，投资回收期为10.27年。

（三）德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目

1、项目基本情况

项目名称：德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目

项目实施地点：江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿4号尾矿库东侧铁罗山区域内

实施主体：江西铜业股份有限公司

建设内容：尾矿库、上下游尾矿库坝（包括初期坝、拦砂坝、排渗设施、截渗及渗水回收泵站）、尾矿库排洪系统等设施；尾矿输送、尾矿分级排放及回水系统等设施；与尾矿库配套的给排水、配供电、通信、交通道路等设施。

建设规模：占地面积13.102平方公里，汇水面积15.407平方公里，堆积坝最终坝顶标高290米，总库容10.04亿立方米。

2、项目实施的必要性分析

（1）德兴铜矿生产期内尾矿排放的需要

德兴铜矿是公司主干矿山，是中国及亚洲最大的露天铜矿之一，铜金属储量占全国第一位，其由铜厂、富家坞和朱砂红三个矿区组成。截至目前，德兴铜矿矿山共有三座尾矿库，分别为一号、二号、四号尾矿库，三座尾矿库可以堆放铜厂和富家坞两矿区矿石产出的全部尾矿，但一号尾矿库已经闭库，二号、四号尾矿库都不存在增容的可能性。随着大山选矿厂3万吨/天改扩建项目于2010年底投产后，德兴铜矿的采选能力由10万吨/天增加到13万吨/天，此处理规模将一直保持到矿山服务期满，导致矿山还欠缺尾矿库总库容为9.59亿立方米，因此目前的尾矿库剩余库容已经远远满足不了堆存矿山生产期内产出全部尾矿的需要，如不建设新的尾矿库将使德兴铜矿整体生产规模受到影响。

（2）四号尾矿库的排放存在困难

四号尾矿库为德兴铜矿三期工程配套建设尾矿堆存设施，于1991年2月建成并投入使用，库内除排放尾矿外，在库尾还排有大量废石，挤占了部分库容。随着采选规模的扩大，德兴铜矿通过改造现有尾矿设施并增加了四号尾矿库库尾放矿及周边放矿项目，但按目前矿山尾矿处置规划，现有尾矿设施特别是四号尾矿库排矿发生了困难，且周边排放的尾矿将隔断和淤积回水区域，若控制不当还会出现隔断和淤积排水区域、堆坝速度滞后等问题。

3、项目实施的可行性分析

五号尾矿库采用上、下游同时筑坝，上、下游尾矿库后期堆坝都采用中线法堆坝，与矿山正在运行的四号尾矿库后期坝筑坝方法相同，公司已经积累了丰富的经验。其次，五号尾矿库库址选择在位于四号尾矿库相邻山谷的铁罗山沟内，距离大山选矿厂、泗洲选矿厂都较近，尾矿的输送、回水都较方便。项目的供排水、供电、总图运输等配套设施的布置合理。最后，库区内人口相对较少，拆迁安置工程量相对较少，有利于项目的顺利推进。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）本项目已于2013年9月4日获得了水利部下发的《水利部关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目水土保持方案的批复》（水保函[2013]289号）；

（2）本项目已于2014年5月4日获得了江西省环境保护厅下发的《江西省环境保护厅关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号尾矿库工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2014]85号）；

（3）本项目已于2014年6月4日获得了国土资源部《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]75号）；

（4）本项目已于2014年6月24日获得了德兴市城市规划局下发的《建设项目选址意见书》（德选字2014-013号）；

（5）本项目已于2014年7月31日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）。

（6）该项目已于2015年1月8日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于同意变更江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准文中部分内容的复函》（赣发改外资 [2015]30号）。

5、项目投资估算及经济评价

德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目总投资估算为31.23亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资6.32亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（四）补充流动资金

1、基本情况

本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余不超过10亿元募集资金将用于补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司生产经营规模逐年加大，亟需对流动资金进行扩充

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩位居同行业前列。资产总额由2012年底的781.33亿元增加至2015年9月30日的917.55亿元，累计增长了17.43%；营业收入由2012年的1,585.56亿元增加至2014年的1,988.33亿元，增长了25.40%。另外，公司近年来铜冶炼产能不断扩张，截至2014年底，阴极铜现有产能超过120万吨。随着公司经营规模和产能的持续扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长，但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2012至2014年，江西铜业经营活动现金净流量分别为63.34亿元、52.33亿元和17.35亿元，现金净增加额分别为55.96亿元、29.88亿元和-2.72亿元，呈逐年下降趋势，亟需通过外部融资对流动资金予以补充。

（2）公司亟需补充货币资金，降低流动性风险，改善资本结构

公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均低于行业平均水平。2012至2014年，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，已由2012年底的43.80%升至2014年底的50.67%。截至2015年9月30日，公司流动资产619.52亿元，流动负债423.00亿元，流动比率为1.46，与2014年末流动比率1.65相比下降了11.52%；流动资产中有132.64亿元为存货，变现能力有限，公司速动比率为1.15。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，可以有效缓解公司经营性资金压力，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，有利于增强公司抵御财务风险的能力和未来各项业务的发展。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将使得公司流动资金压力得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况，降低财务费用，进一步提升综合竞争力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。城门山三期扩建项目建成后，新增10,000吨/天（330×104吨/年）采选综合生产能力后，生产规模达到17,000吨/天（561×104吨/年）；银山深度挖潜项目建成达产后，银山矿区的铜矿石产能将由原来的5,000吨/天增加到13,000吨/天；德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目完工后，增加总库容10.04亿立方米；上述项目将大幅提升公司的资源处理能力，并对公司的部分财务指标产生积极影响。补充流动资金是公司主营业务发展的客观需要，将有效弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，降低经营中的流动性风险。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于改善公司资本结构，募集资金投资项目建成后将会提升公司可持续发展能力。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资本金实力将得到增强，净资产水平得到进一步提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变化。董事会认为本次非公开发行将在公司原有的业务和收入结构基础上促进公司长期发展。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次非公开发行完成后，公司将新增不超过298,380,221股A股和不超过527,318,932股H股，占发行后总股本的19.25%。江铜集团仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司股东结构发生重大变化。

本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将增加，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化。

本次非公开发行的募集资金，计划用于项目建设和补充公司流动资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但项目建成达产后，将会对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）对公司现金流的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司偿债能力将有所改善，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东江铜集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。

本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。除本次发行方案中本公司控股股东江铜集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。 同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

受全球宏观经济基本面较弱、中国经济增速放缓、美联储退出量化宽松政策等综合因素影响，铜价也呈现下跌趋势，由2013年最高的约8,286美元/吨跌至2014年底的6,289美元/吨，2015年达到约6,445美元/吨的高点后开始下跌，目前维持4,800美元/吨上下震荡。虽然全球主要经济体陆续推出“量化宽松”政策及经济维稳措施，预计金属价格将企稳回升，逐步走出底部，但所需时间与反弹幅度存在不确定性。

二、业务与经营风险

（一）经济周期的风险

公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。

（二）产品价格波动的风险

公司为中国最大的阴极铜生产商。公司阴极铜的产品价格主要参考伦敦金属交易所和上海金属交易所相关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动力成本、固定资产投入成本等相对固定的情况下，阴极铜价格将显著影响公司业绩。

2008 年下半年，全球金融危机导致铜价出现暴跌，到年末跌破3,000 美元/吨价位。2009 年市场受经济复苏的预期和各国政府积极的财政政策影响，国际铜价大幅上升，2009 年末，LME 现货铜价为7,342 美元/吨，长江现货铜价为58,590 元人民币/吨，较年初分别上涨141.4%和132.5%。2010 年，铜价继续延续上涨态势，2010 年末LME 现货铜价为9,650 美元/吨，长江现货铜价为69,300 人民币元/吨，较年初分别上涨31.4%和17.6%。2011 年，随着欧洲主权债务危机的爆发，加上全球对中国经济硬着陆的担忧，大宗商品价格出现大幅回落。受全球经济疲软影响，铜价之后持续下跌。截至2015年9 月30 日，伦敦LME 现货铜价为4,702美元/吨，长江现货铜价为36,660 元/吨，分别较年初下跌26.06%和21.24%。导致铜价波动的主要因素包括铜的供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。受上述因素影响，如果未来铜价出现大幅波动，则将给公司的盈利水平带来较大不确定性。

（三）主要原材料供应的风险

发行人最主要的产品是阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜等。尽管发行人拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得发行人对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来发行人虽然通过海内外收购获得了更多铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则发行人的生产经营将受到不利影响。

（四）铜精矿加工费（TC/RC）波动的风险

目前我国铜加工产能远大于铜精矿产量，铜精矿自给率不足导致铜冶炼和铜加工企业在铜加工费谈判中处于劣势地位，铜精矿加工费（TC/RC）的波动对铜冶炼和铜加工企业的业绩有较大影响。同时我国铜加工企业数量众多，价格竞争激烈，如果竞争对手下调铜加工费，则会对公司造成较大的经营压力。

三、财务风险

（一）汇率波动的风险

人民币的汇率波动对公司进口原料和海外投资有较大的影响。目前，公司大部分营业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时，随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。因此，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率波动的风险，则可能会对公司的业绩造成影响。

（二）净资产收益率下降的风险

公司净资产收益率受宏观经济、行业环境、经营活动中的各种因素影响，出现一定程度的下降，2012 年、2013 年及2014 年、2015年1-9 月，公司加权平均净资产收益率分别为12.70%、8.16%、6.32%和3.41%（2015年1-9月数据已年化），未来公司净资产收益率仍可能出现波动甚至下降。

（三）利润率下滑的风险

由于公司所处的铜行业呈下行趋势，2011年下半年起阴极铜产品价格出现一定幅度的回落，同时公司处于扩张中的贸易板块业务（主要是阴极铜、铜杆线的国内贸易、进料加工、转口贸易等业务）利润率水平普遍较低，导致公司综合毛利率和净利率较低且呈逐年下降趋势。公司2012 年、2013 年、2014 年及2015年1-9 月的销售毛利率分别为5.01%、4.25%、3.32%和2.56%，净利润率分别为3.34%、2.07%、1.43%、1.06%。如果未来铜价继续下行，且公司贸易板块规模持续扩大，公司综合毛利率和净利润率可能会受到进一步的影响。

（四）存货余额较高的风险

公司存货主要包括原材料、在产品及库存商品，其中，以金属铜为主，并伴有多种其他稀贵金属。2012 年末、2013 年末、2014 年末及2015年9 月末，公司存货余额分别为159.36亿元、146.84亿元、141.90亿元和132.64亿元，占流动资产的平均比例为24.01%。按照企业会计准则规定，在资产负债表日，如存货成本高于可变现净值，则公司需按两者差额计提存货跌价准备并计入当期损益。由于铜价波动剧烈，在存货价值与采购成本发生较大偏离的情况下，公司有可能因计提大量的存货跌价准备而影响当期业绩。

（五）流动负债占比较高的风险

截至2015年9月30日，公司流动负债规模为423.00亿元，占负债总额的96.01%，公司流动负债占比较高。公司目前与省内各大商业银行及政策性银行均保持良好的长期合作关系，同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在公司负债中的比例，优化债务结构。若国家未来收紧信贷政策，或者公司融资能力下降，则公司有可能面临资金链紧张和偿债困难的风险。

（六）经营活动净现金流波动的风险

公司近三年及一期的经营活动净现金流净额存在较大波动。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动净现金流净额分别为63.34亿元、52.33亿元、17.35亿元和55.89亿元。如未来公司经营活动净现金流净额出现较大波动，将可能对公司日常经营造成一定的不利影响。

四、管理风险

（一）安全生产风险

发行人下属的矿山开采存在着安全生产的风险。采矿时可能出现采矿区塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，发行人在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。发行人自成立以来虽然始终高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大生产安全事故，则可能给发行人的生产经营造成重大负面影响。

（二）公司管控风险

近年来，随着业务发展及项目投资增长，下属公司规模不断扩大，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对公司生产经营产生一定影响。

五、政策风险

（一）国家产业政策风险

铜属于重要的战略物资，而我国铜资源短缺，对国际市场的依存度较高，因此，国家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立原料基地，通过风险勘探、投资办矿等多渠道增加原料供应。针对我国有色金属产业存在的产业布局亟待调整、产业集约化程度低、资源保障程度不高、自主创新能力不强、再生利用水平较低、淘汰落后产能任务艰巨的形势，国家多次出台相关政策，推动铜行业结构调整和产业升级，促进行业持续健康发展。若未来我国有色金属产业政策发生变化，则可能对公司生产的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。

（二）税率调整风险

我国有色金属行业的税收政策变化可能对公司的生产经营产生不利影响。如未来有色金属行业的进出口税收政策发生变化，可能会影响公司的税负水平。另外，我国政府曾多次表示要扩大资源税从价计征范围，有可能将铜矿资源税由从量征收改为从价征收，而资源税上调会增加公司的运营成本。

六、与环境保护相关的风险

本公司主要从事有色金属、稀贵金属的采选冶加等业务。在生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

七、发行审批风险

本次A股股票非公开发行尚需公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。能否顺利通过上述内外部审批以及取得审批的最终时间存在不确定性。

此外，本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国资委、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

八、股市风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行A股股票数量为298,380,221股，非公开发行H股股票数量为527,318,932股（A股和H股最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为4,288,428,558股；

3、假设本次非公开发行A股及非公开发行H股于2016年9月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

4、公司2014年实现归属于上市公司普通股股东净利润285,065万元。公司2016年1月30日发布了2015年业绩预减公告，经初步测算，预计公司2015年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润与上年同期（法定披露数据）相比将减少60%-80%，假设为85,520万元（按同比减少70%测算）；

5、公司2014年实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）173,356万元。2015年1-9月，公司非经常性损益为53,583万元，占公司2015年1-9月归属于上市公司普通股股东净利润的43.59%。因此，假设公司2015年度非经常性损益占归属于上市公司普通股股东净利润的比例不变，预计2015年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）为48,237万元；

6、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平；

7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

■

注1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股募集资金不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放及补充流动资金对公司业务发展的提升效益均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

本次非公开发行募投项目除补充流动资金外，均为铜矿相关建设及技改项目，与公司当前主营业务方向一致，有利于进一步提高公司资源储备及原料自给率，提升技术水平，提高生产效率，符合公司的发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司为国内最大的铜企业，经过几十年的磨练，培育了一批素质优秀、经验丰富的铜经营、生产人员。截至2015年9月30日，公司有员工共21,202多人，其中本科以上学历的人员约3,000人，拥有高级以上职称的人员约800人，为公司从事本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

2、技术储备情况

公司坚持创新驱动发展，多年来在科研创新领域不断积极探索，在铜的采选冶加领域积累了多项专有技术，在国内处于领先地位。“十二五”期间，公司共获得授权专利480项，其中发明专利25项；共获得省部级以上科学技术奖励31项，其中国家技术发明二等奖1项、国家科技进步二等奖3项、省部级科技进步一等奖3项。此外，公司积极推进科研体制改革，成立了江铜技术研究院，设立了“博士后科研工作站”，不断整合内部科研资源，搭建统一的科研创新平台。强大的科研实力为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。本次非公开发行募投项目涉及技术挖潜，其顺利实施能够进一步提高公司技术水平，提升生产效率。

3、市场储备情况

作为国内铜行业的领军企业，公司国内铜金属储量最多、原料自给率最高，拥有包括全国最大的露天铜矿——德兴铜矿在内的六座矿山。公司以上海、北京、深圳、成都等中心城市为依托，构建了遍布全国、辐射海外的营销网络。公司的产品在国内外享有很高声誉并长期畅销，公司拥有的“贵冶牌”和“江铜牌”阴极铜均为伦敦金属交易所注册产品，黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。公司已被伦敦金属交易所选定为铜测试工厂，并成为国内唯一一家阴极铜、黄金、白银三大产品全部在伦敦金属交易所和伦敦金银市场协会注册的企业。

四、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务为有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；境外期货套期保值业务；相关的咨询服务和业务；代理进出口业务等业务。“十二五”期间，通过技改挖潜、投资新建、并购重组等手段，公司采选冶加能力稳步提升。自有矿山形成年采剥（掘）总量1.75亿吨、选矿处理量5,600万吨能力，年产铜精矿含铜21万吨；阴极铜年产量从95.67万吨提升至120万吨，跻身世界前三强；铜加工产品年产量由52万吨提升至100万吨，跃居全国前列。

“十三五”期间，公司将围绕“引领中国铜工业发展，成为全球最具竞争力的矿业公司，跻身世界矿业前五强”的战略目标，对标国际一流矿业企业，对标公司历史最好业绩，通过内部扩产、外部并购，将增加资源储备作为公司的核心战略，以通过多种形式不断提高公司的原料自给率，提升公司的综合实力。同时，公司紧密跟踪国外先进冶炼技术，实现铜冶炼技术经济指标与世界先进水平对标，进一步巩固公司铜冶炼技术领先优势。另外，公司还将大力发展铜等产品的精深加工，提高产品的附加值。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）经济周期性波动的风险

公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，并直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。由于当前全球及国内经济低迷、行业下行压力较大，公司的业务发展也受到了较大的挑战。

针对上述风险，公司将抓住有色金属行业产能结构过剩、市场竞争激烈的行业低谷期，利用自身的市场优势，通过本次融资投资城门山铜矿三期扩建工程项目和银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，抵御行业的周期性波动，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

（2）主要原材料供应的风险

公司最主要的产品是阴极铜，其主要原料为铜精矿、粗杂铜等。尽管公司拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来，公司虽然通过海内外收购获得了更多的铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则公司的生产经营将受到不利影响。

针对上述风险，公司一方面将加大对矿山资源的开发，对资源条件较好的自有矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，保证并提升铜精矿自给率；另一方面，公司将不断采取措施，提升原料利用率，使得生产经营效率不断提升。此外，公司还在行业低谷和铜价较低时期积极收购海外铜资源，为未来的发展做好充足的准备。

（3）建设期项目资本支出压力较大的风险

公司目前有多个项目尚在投入期，未来几年的资本性支出较高，而目前因宏观经济和行业不景气导致公司的盈利能力下降，资金压力增大。未来，如公司现有项目的盈利能力未能得到改善或目前尚在建设期的项目不能按时产生收益，则公司将可能面临较大的资金压力。

针对上述风险，公司将采取谨慎的投资策略，对投资项目进行严格的可行性研究，并在实施前向国家相关部委报批核准，使项目的实施进度、产能达产情况和实际收益等尽量控制在合理的预期范围。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

（一）加强募集资金管理，加快募投项目实施进度

本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产，提升产量，提高自给率，降低成本，切实保证募投项目的实施效果，增强公司运营能力。

（二）扩大业务规模，加大研发投入

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。

同时，公司将在现有技术研发的基础上，继续加强研发的人力和资金投入，提高公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。

（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将进一步优化生产经营管理信息平台，并在各个子公司和矿山复制推广，打破业务条线和部门之间的数据壁垒，实现信息资源共享机制，有效提高企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制。

公司将以全面预算为手段，推动形成一整套贯穿战略规划和各层级业务的全面预算管理体系；将公司成本管控与对标管理有效融合，抓住生产经营过程中的关键指标，紧扣指标与成本、效益、效率的对应关系，督促各项指标的优化，做实新增效益，巩固对标成果；积极探索运用大数据、情景模拟等技术工具对数据进行深度加工、挖掘、提炼与分析，为公司成本管控提供有效的数据支持与决策服务，降低公司的运营成本。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，修订了《公司章程》，并制定了《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》，公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照《公司章程》及其修正案和《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》的要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、监事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证监会江西监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等规范性文件的要求，公司于2014年6月11日召开的2013年度股东大会审议批准了公司章程修正案，对利润分配相关条款进行了修订。根据修订后的《公司章程》及其修正案，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金和公益金。公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分配。股东大会或者董事会违反本条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（二）具体利润分配政策

公司可以下列形式分配股利：（1）现金（一般情况下优先）；（2）股票。

公司按年度分配股利，在符合《公司章程》的情况下，也可以分配中期或特别股利。公司的股利分配政策，应保持一定的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定。

公司累计可分配利润为正数，当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营、当年每股收益高于人民币0.01元且如按不少于当年实现的可供分配利润的10%进行分配每股现金股利高于人民币0.01元时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。公司向内资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其它款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其它款项的，汇率应采用股利和其它款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。

（三）利润分配政策和方案的审议程序以及调整

董事会制定的利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应与中小股东沟通，充分听取中小股东的意见。

公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确需对公司的利润分配政策进行变更的，变更的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

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2015年6月9日，公司召开2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案。方案为：以2014年12月31日的股份总额3,462,729,405股为基数，按每股派发现金红利0.20元（含税），共分配利润692,545,881元。

2014年6月11日，公司召开2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案。方案为：以2013年12月31日的股份总额3,462,729,405股为基数，按每股派发现金红利0.50元（含税），共分配利润1,731,364,702.5元。

2013年6月14日，公司召开2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案。方案为：以2012年12月31日的股份总额3,462,729,405股为基数，按每股派发现金红利0.50元（含税），共分配利润1,731,364,702.5元。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

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公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以提高公司盈利能力，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）

（一）公司制定本政策及规划主要考虑因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排。

（二）本政策及规划制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；

2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（三）具体分红政策及三年期股东回报规划

1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红；

2、公司依据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配；股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（四）利润分配方案的制定及决策程序

1、公司利润分配方案由董事会提出，该方案需经全体独立董事过半数同意且董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会根据中国证监会的有关规定，在广泛听取公司股东、独立董事和监事意见的基础上，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定公司年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

3、监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过；若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；监事会对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（五）股东三年期回报规划的制定周期及决策机制

1、公司以三年为一周期，制订或重新审阅一次股东回报规划，最近一规划期为2016-2018年度；

2、在上一规划期结束前，公司董事会应当在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，提议延续原股东回报规划或制定新的三年期股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事及监事会对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准；

3、规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露

1、公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见。

江西铜业股份有限公司

董事会

2016年6月1日