重庆三圣特种建材股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告

2016-06-02 来源：上海证券报

股票代码：002742 股票简称：三圣特材公告编号：2016-048号

重庆三圣特种建材股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年6月1日14:00

（2）网络投票时间：2016年5月31日-2016年6月1日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月1日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月31日15:00至2016年6月1日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：公司11楼多功能厅

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、会议主持人：董事长潘先文

6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共25人，代表股份144,549,733股，占公司总股份66.9212％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人24人，代表股份144,549,133股，占公司总股份的66.9209％；通过网络投票的股东1人，代表股份600股，占公司总股份的0.0003％。

2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。

3、公司聘请的重庆天乾律师事务所彭东律师和李国意律师出席了本次股东大会。

三、议案审议情况

1、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

表决结果：同意17,293,448股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决情况：同意14,709,793股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000％。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

2、通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

会议逐项审议本议案,关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

2.1 本次交易的总体方案

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2 发行股份及支付现金购买资产

2.2.1 交易对方

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.2 标的资产

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.3 标的资产的定价方式、交易价格及支付方式

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.4 股票发行种类和面值

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.5 发行方式及发行对象

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.6 发行价格与定价依据

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.7 发行数量

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.8 上市地点

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.9 股份锁定期安排

表决结果：同意17,292,848股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9965％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％；弃权600股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0035％。

中小投资者表决情况：同意14,709,193股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.9959％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000％；弃权600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0041％。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.10 目标公司滚存未分配利润的安排

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.11 标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.12 利润承诺和补偿的原则性安排

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.2.13 标的资产权属转移和违约责任

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.3 募集配套资金

2.3.1 股票发行种类和面值

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.3.2 发行对象

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.3.3 认购方式

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.3.4 发行价格及定价依据

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.3.5 发行数量

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.3.6 募集资金用途

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.3.7 上市地点

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.3.8 锁定期安排

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.4 上市公司滚存未分配利润的处置

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

2.5 决议有效期

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

3、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

4、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

5、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

6、通过《关于<重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

7、通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

8、通过《关于签订附生效条件的<利润承诺和补偿协议>及其补充协议的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

9、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

10、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜是否摊薄公司即期回报的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

11、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

由于本议案涉及关联交易，因此关联股东潘先文、杨兴志、曹兴成、周廷国、潘先东、潘呈恭回避表决。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：重庆天乾律师事务所

2、出具法律意见的律师姓名：彭东、李国意

3、结论意见：综上所述，本所律师认为，公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、重庆三圣特种建材股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、重庆天乾律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

2016年6月2日

股票代码：002742 股票简称：三圣特材公告编号：2016-049号

重庆三圣特种建材股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第六次会议于2016年6月1日下午3:30分在公司1212会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2016年5月29日通过电子邮件方式发送给各位董事。会议应到董事9名，实到9名，其中，出席现场会议董事8名，以通讯表决参会董事1名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过如下议案：

一、通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意对《公司章程》修订如下：

■

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

二、通过《关于实施2015年度权益分派方案后调整发行股份购买资产与募集配套资金发行价格和发行数量的议案》

同意公司根据2015年度权益分派方案实施情况，调整发行股份购买资产与募集配套资金发行价格和发行数量。其中，发行股份购买资产的发行价格由30.78元/股调整为20.36元/股，股份发行数量由16,398,729股调整为24,791,414股；募集配套资金的发行价格由不低于35.68元/股调整为不低于23.62元/股，股份发行数量由不超过20,964,125股（含本数）调整为不超过31,668,077股（含本数）。

本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

三、通过《关于收购辽源市百康药业有限责任公司100%股权的议案》

同意公司以自筹资金人民币25,800万元收购魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠等41名自然人持有的辽源市百康药业有限责任公司100%股权。授权公司董事长与辽源市百康药业有限责任公司股东、利润承诺人签订收购协议、利润承诺补偿协议及其他相关法律文件，完成收购工作。

表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

四、通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

同意公司董事、高级管理人员税前薪酬标准为：董事长80～100万元、董事40～80万元、独立董事7.2万元；总经理70～90万元、副总经理40～80万元、董事会秘书40～80万元、财务总监40～80万元。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按月平均发放，绩效年薪将根据行业状况、公司年度生产经营实际情况及个人工作完成情况进行考核发放。凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

公司董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员执行，不再另外领取董事薪酬。独立董事参加董事会、股东大会及依照有关规定行使职权时发生的必要费用由公司另行支付。

公司独立董事对此发表了独立意见：认为该薪酬标准符合行业状况及公司实际经营情况，体现了权责利结合的原则，能充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，符合公司及公司全体股东的利益。

以上董事薪酬标准尚需公司股东大会审议。

表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

备查文件：

重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

2016年6月2日

股票代码：002742 股票简称：三圣特材公告编号：2016-050号

重庆三圣特种建材股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣特种建材股份有限公司第三届监事会第五次会议于2016年6月1日下午4点在公司1104会议室召开，会议通知已于2016年5月27日以书面和邮件的方式发出。会议由监事会主席杨敏女士主持，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经全体监事审议，表决通过了《关于公司监事薪酬标准的议案》。同意公司监事税前薪酬标准为25～30万元；监事在公司担任除监事之外其他工作职务的，按其工作岗位领取岗位薪酬，不在公司领取监事薪酬；监事依照有关规定行使职权时发生的必要费用由公司另行支付。

表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

重庆三圣特种建材股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

重庆三圣特种建材股份有限公司监事会

2016年6月2日

股票代码：002742 股票简称：三圣特材公告编号：2016-051号

重庆三圣特种建材股份有限公司

关于实施2015年度权益分派方案后

调整发行股份购买资产与募集配套资金发行价格

和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次发行股份购买资产的发行价格由30.78元/股调整为20.36元/股，股份发行数量由16,398,729股调整为24,791,414股；

2、本次募集配套资金的发行价格由不低于35.68元/股调整为不低于23.62元/股，股份发行数量由不超过20,964,125股（含本数）调整为不超过31,668,077股（含本数）。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月14日、2016年6月1日召开的第三届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案。

根据方案，公司本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。其中，发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为30.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，发行股份数量为16,398,729股；募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为不低于35.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行股份数量不超过20,964,125股（含本数）。定价基准日至发行日期间，若公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产与募集配套资金的股份发行价格、发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

二、2015年度权益分派方案实施情况

2016年4月5日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。同意公司以总股本144,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计为36,000,000元；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增72,000,000股。

2016年5月19日，公司披露了《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。

三、本次发行股份购买资产与募集配套资金发行价格和发行数量的调整

鉴于公司已实施完毕上述权益分派方案，现对本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格和发行数量进行调整，调整情况如下：

（一）发行价格的调整

调整公式为：调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+股份变动比例）。

根据该公式调整后，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为20.36元/股，募集配套资金的发行价格为不低于23.62元/股。

本次交易标的资产的交易价格为748,000,000元，公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价金额504,753,196元，占交易对价总额的67.48%，按发行价格20.36元/股计算，公司应发行新股24,791,414股；现金对价金额243,246,804元，占交易对价总额的32.52%。

各个交易对方各自应得对价情况具体如下：

■

（二）发行数量的调整

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，按照调整后的发行价格20.36元/股计算，公司应发行新股24,791,414股。

各发行对象应获得的公司股份数量分别如下：

■

2、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象，募集配套资金总额不超过74,800万元，按照调整后的发行价格不低于23.62元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过31,668,077股（含本数）。

除以上调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他事项均无变化。

备查文件：

重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

2016年6月2日

股票代码：002742 股票简称：三圣特材公告编号：2016-052号

重庆三圣特种建材股份有限公司

关于收购辽源市百康药业有限责任公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为布局新业务，实施多元化发展，根据中介机构的调查、审计和评估结果，结合调研分析和论证，公司拟以自筹资金收购魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠等41名自然人持有的辽源市百康药业有限责任公司（以下简称“百康药业”）100%股权，本次交易对价为人民币25,800万元。对于本次交易，百康药业原主要股东（核心管理团队）魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠、刘艳梅、狄永华、孙少华、林中华、杨希武、蔡英杰共10名利润承诺人（合计持股62.952%）向公司作出利润承诺与保证。

本次收购事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，无需提交公司股东大会审议。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、魏晓明，身份证号码22040219611222****，现持有百康药业17.938%的股权，出资额为179.3892万元。

2、李海臣，身份证号码22040219490429****，现持有百康药业15.173%的股权，出资额为151.7323万元。

3、聂利俊，身份证号码22040319681108****，现持有百康药业12.05%的股权，出资额为120.506万元。

4、陈贵忠，身份证号码22040219661020****，现持有百康药业4.546%的股权，出资额为45.4642万元。

5、刘艳梅，身份证号码22040219720623****，现持有百康药业3.895%的股权，出资额为38.9453万元。

6、狄永华，身份证号码22040219630731****，现持有百康药业2.954%的股权，出资额为29.5448万元。

7、孙少华，身份证号码22040219621229****，现持有百康药业2.138%的股权，出资额为21.3753万元。

8、林中华，身份证号码22040219630307****，现持有百康药业1.837%的股权，出资额为18.365万元。

9、杨希武，身份证号码22040219631204****，现持有百康药业1.387%的股权，出资额为13.8661万元。

10、蔡英杰，身份证号码22040219691113****，现持有百康药业1.034%的股权，出资额为10.3376万元。

11、李兵，身份证号码22040219610501****，现持有百康药业4.283%的股权，出资额为42.8361万元。

12、孙凤玲，身份证号码22040319540903****，现持有百康药业4.193%的股权，出资额为41.9281万元。

13、李庆文，身份证号码22040219660830****，现持有百康药业3.515%的股权，出资额为35.1519万元。

14、王岩，身份证号码22040219551014****，现持有百康药业2.911%的股权，出资额为29.112万元。

15、张丽，身份证号码22040219541024****，现持有百康药业1.689%的股权，出资额为16.8921万元。

16、钟华光，身份证号码22040219630920****，现持有百康药业1.293%的股权，出资额为12.9253万元。

17、李如强，身份证号码22040319690803****，现持有百康药业1.264%的股权，出资额为12.6364万元。

18、贾庆，身份证号码22040219710908****，现持有百康药业1.225%的股权，出资额为12.2455万元。

19、崔淑森，身份证号码22040219500303****，现持有百康药业1.152%的股权，出资额为11.5151万元。

20、王司岩，身份证号码22040219690109****，现持有百康药业1.111%的股权，出资额为11.1125万元。

21、吕喜贵，身份证号码22040319630527****，现持有百康药业0.988%的股权，出资额为9.8778万元。

22、梁志国，身份证号码22040219690302****，现持有百康药业0.976%的股权，出资额为9.7594万元。

23、高凤波，身份证号码22040219681015****，现持有百康药业0.975%的股权，出资额为9.7462万元。

24、李学友，身份证号码22040319621031****，现持有百康药业0.949%的股权，出资额为9.4968万元。

25、郝艳平，身份证号码22040219680520****，现持有百康药业0.878%的股权，出资额为8.7875万元。

26、殷志刚，身份证号码22040219571019****，现持有百康药业0.83%的股权，出资额为8.3015万元。

27、吴增军，身份证号码22040219720629****，现持有百康药业0.83%的股权，出资额为8.3013万元。

28、李国军，身份证号码22040319660521****，现持有百康药业0.771%的股权，出资额为7.7102万元。

29、王力，身份证号码22040219691104****，现持有百康药业0.723%的股权，出资额为7.2375万元。

30、邓喜财，身份证号码22040319700219****，现持有百康药业0.693%的股权，出资额为6.9352万元。

31、齐明辉，身份证号码22040219700719****，现持有百康药业0.668%的股权，出资额为6.6858万元。

32、罗伟，身份证号码22040219690524****，现持有百康药业0.655%的股权，出资额为6.5543万元。

33、王英环，身份证号码22040219670223****，现持有百康药业0.638%的股权，出资额为6.3836万元。

34、刘丹红，身份证号码22040319760416****，现持有百康药业0.58%的股权，出资额为5.8055万元。

35、梁志彬，身份证号码22040219661020****，现持有百康药业0.572%的股权，出资额为5.727万元。

36、岳丽君，身份证号码22040219700105****，现持有百康药业0.562%的股权，出资额为5.6217万元。

37、蔡浩阳，身份证号码22040319770107****，现持有百康药业0.522%的股权，出资额为5.2277万元。

38、王亚荣，身份证号码22040319720915****，现持有百康药业0.52%的股权，出资额为5.203万元。

39、张健，身份证号码22040219781030****，现持有百康药业0.437%的股权，出资额为4.374万元。

40、田海燕，身份证号码22040319740802****，现持有百康药业0.359%的股权，出资额为3.599万元。

41、甘茂林，身份证号码22040219790214****，现持有百康药业0.278%的股权，出资额为2.7843万元。

上述41名交易对方均系百康药业国企改制时的职工，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

企业名称：辽源市百康药业有限责任公司

住所：辽源经济开发区财富大路2858号

法定代表人：魏晓明

注册资本：1000万元

成立日期：1995年2月24日

经营范围：制造颗粒剂、硬胶囊剂、片剂（含激素类）、原料药（丙谷胺、盐酸吗啉呱、盐酸二氧丙嗪、法莫替丁、盐酸氯哌丁、双氯芬酸钠、曲克芦丁、芬布芬、硝苯地平、盐酸普鲁卡因、盐酸奈福泮、对乙酰氨基酚、呋喃唑酮、盐酸苯海拉明、呋塞米、贝诺脂、磷酸苯丙哌林、诺氟沙星、吡罗昔康、甲磺酸左氧氟沙星）（以上项目有效期至2020年12月31日止）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

百康药业原名为吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，于2003年由国企改制更名为辽源市百康药业有限责任公司。其主要从事化学合成原料药及相应片剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产、销售，主要产品是经GMP认证并获得生产批件的化学药品，原老厂区完成注册的药品生产批件共计105个，包括原料药20个和制剂85个。经停产搬迁，新厂区通过新版GMP认证后于2015年10月投产，目前已重新完成9个原料药和84个制剂的认证工作，其余产品认证正在办理中。

2、主要财务数据

根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2016〕8-145号《审计报告》，百康药业最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

截止2015年12月31日，百康药业资产总额151,931,904.72元，负债总额140,806,961.94元，所有者权益11,124,942.78元；因停产搬迁，新厂区于2015年10月正式投产，其2015年度实现营业收入24,094,265.09元，净利润-3,509,743.50元。

截止2016年2月29日，百康药业资产总额197,499,837.89元，负债总额150,791,450.41元，所有者权益46,708,387.48元；2016年1-2月的实现营业收入22,269,085.44元，净利润35,583,444.70元（含搬迁补偿收益）。

3、股权价值评估情况

根据具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字〔2016〕225号《重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购股权所涉及的辽源市百康药业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，百康药业于评估基准日2016年2月29日采用收益法估值后的股东全部权益价值的评估值为25,828.49万元。

四、交易协议的主要内容

1、转让标的

转让方同意将其持有的百康药业100%股权转让给公司，公司同意受让转让方转让的该等股权。本次交易完成后，百康药业将变更为由公司独资的一人有限责任公司。

2、股权转让款及其支付

2.1 股权转让款

基于转让标的于评估基准日的评估价值，经协商，双方同意并确认，公司就转让标的应支付给转让方的股权转让款总额为人民币25,800万元（税前金额）。

2.2 股权转让款的支付

双方同意，公司以货币资金分二期向转让方支付股权转款。

本协议生效后五个工作日内,公司支付股权转让款总额的90%，计232,200,000元（税前金额）；于本期，除第二期股权转让款对应的转让方各主要股东（核心管理团队）外，其余股东的股权转让款即支付完毕。

在第一期股权转让款满足支付条件并支付完毕，且双方约定的利润承诺期届满，转让方中的利润承诺人履行完毕利润承诺及补偿的全部义务后10个工作日内，公司付清剩余的10%股权转让款（税前金额）。

3、交割

自公司向转让方支付第一期股权转让款后五个工作日内，转让方应将转让标的全部过户至公司名下，并促使和保证百康药业完成本次交易所涉工商变更登记（或备案）手续。

双方同意，转让标的全部过户至公司名下且完成登记手续后十个工作日内双方完成交割手续。

4、协议生效

本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就之日生效：

（1）本次交易经百康药业股东会批准；

（2）本次交易经公司董事会批准。

本协议签署后，双方应积极履行相关内部审批义务，促使本协议尽快生效。

5、期间损益

自评估基准日至交割日期间（即过渡期），转让标的产生的盈利由公司享有，产生的亏损由转让方承担。

6、利润承诺期和承诺净利润

本次交易的利润承诺期为2016年度。百康药业原主要股东（核心管理团队）魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠、刘艳梅、狄永华、孙少华、林中华、杨希武、蔡英杰共10名利润承诺人（合计持股62.952%）向公司保证并承诺，百康药业2016年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2,000万元，并就实际净利润（以审计报告为基础确定）不足部分承担现金补偿义务。在业绩承诺期间，若百康药业实际实现的净利润超出承诺净利润，则超出部分的20%作为全体利润承诺人的奖励。

五、交易目的及对公司的影响

本次收购符合公司多元化战略发展的需要，公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下，通过并购重组形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，形成新业务及利润增长点，为公司长期发展注入新活力，有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。

备查文件：

重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

2016年6月2日

77版信息披露