三棵树涂料股份有限公司

保荐人（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

股票简称：三棵树 股票代码：603737

SKSHU Paint Co., Ltd.

（福建省莆田市荔城区荔园北大道518号）

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2016年6月3日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

公司、本次发行前股东（包括控股股东及实际控制人和其他股东）、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出如下承诺：

（一）股份锁定及减持相关承诺

公司实际控制人洪杰及股东林丽忠承诺：

其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股份，自三棵树涂料股份有限公司在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂料股份有限公司回购该部分股份。

公司实际控制人洪杰承诺：

其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定；其在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等事项；锁定期届满后第1年内减持数量不超过其发行上市时持股数量的15%，第2年减持数量不超过其发行上市时持股数量的20%。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述股份数量等将相应进行调整。

公司股东金石投资有限公司承诺：其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股份，自三棵树涂料股份有限公司在证券交易所上市之日起十八个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂料股份有限公司回购该部分股份。

公司股东天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州市晋安区上润创业投资中心（有限合伙）及徐荔芳等22名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂料股份有限公司回购该部分股份。

除前述股份锁定承诺外，洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿、姚小妹、刘清国和陈朝阳承诺：

上述锁定期满之后，若其仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过百分之五十。

洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿承诺：

1、在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。

2、不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（二）避免同业竞争承诺

公司实际控制人洪杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有三棵树股份实际控制权期间，本人及本人控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与三棵树股份主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与三棵树股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；

本人及本人控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知三棵树股份，并尽力将该业务机会无偿提供予三棵树股份；

若三棵树股份将来开拓新的业务领域，则三棵树股份享有优先权，本人及本人控制的其他公司、企业将不再发展与三棵树股份主营业务或者主要产品及今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”

（三）社会保险及住房公积金补缴承诺

公司股东、实际控制人洪杰承诺：“若因有关政府部门的要求或决定，三棵树涂料股份有限公司及其下属子公司需要为员工补缴社会保险费及住房公积金或承担任何罚款或损失，本人愿意承担应补缴的社会保险费、住房公积金以及任何罚款或损失”。

（四）关于招股说明书信息披露的承诺

公司及其控股股东承诺如下：

1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，同时，控股股东洪杰将购回已转让的原限售股份。在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个工作日内，公司应就回购和购回计划进行公告，包括但不限于回购和购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并依法履行相关审批程序；当公司根据前述承诺启动股份回购和购回措施时，回购和购回价格将依据相关法律、法规、规章确定。

3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东洪杰将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。但公司或相关人员能够证明自己没有过错的除外。

公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：

1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，公司董事、监事、高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。但公司或相关人员能够证明自己没有过错的除外。董事、监事和高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

中介机构的承诺如下：

中信证券承诺：“本公司已对三棵树股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司为三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔付投资者损失”。

福建至理承诺：“1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有权部门认定发行人相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，本所将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”

致同会计所承诺：“1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

福建联合承诺：“1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有权部门认定发行人相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”

（五）关于稳定公司股价的承诺

根据《关于三棵树涂料股份有限公司上市后稳定股价预案的承诺函》，公司上市后三年内，每年公司股票首次连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的除权后每股净资产值时，公司应于10个交易日内确定稳定公司股价的具体方案并提前三个交易日公告。包括但不限于：

1、公司回购

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，应当符合相关法律法规之要求。除此之外，还应当符合下列各项条件：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

（3）公司单次回购的股份数量不超过公司总股本的2%。

公司控股股东、董事承诺在审议公司回购议案的董事会、股东大会时投赞成票。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的除权后每股净资产值时，则公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。

如果公司未采取稳定股价的具体措施或已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

2、控股股东增持

控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，应当符合相关法律法规之要求。在公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值时，控股股东应当于10个交易日内增持股份。

控股股东单次增持总金额不应少于人民币1,000万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

若在触发稳定股价义务后，发行人股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的除权后每股净资产值时，则控股股东可终止实施增持计划。

3、董事、高级管理人员增持

董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，应当符合相关法律法规之要求。在控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值时，公司董事、高级管理人员应当于10个交易日内增持股份。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬。

若股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的除权后每股净资产值时，则相关人员可终止实施增持计划。

上述董事、高级管理人员若有职务变动，则发行人及其控股股东将促成新任的相关人员履行上述义务。

（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、发行人现有业务板块运营，发展态势，面临的风险及改进

（1）公司现有业务运营状况、发展态势

公司主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及胶粘剂的研发、生产和销售，公司倡导环保发展理念，以“自然、健康、绿色”为品牌核心价值，以“做中国健康漆的领导品牌”为经营目标，致力于为消费者提供健康涂料产品。

家装墙面漆、工程墙面漆和家装木器漆在公司主营业务收入中的占比合计达82%以上，系公司主要产品；其中包含家装墙面漆、工程墙面漆在内的墙面涂料作为公司重点发展的核心产品，近年内销售呈快速成长态势。报告期内，公司经营业绩持续向好，2013年-2015年，公司营业收入分别为98,188.63万元、126,206.06万元和151,871.47万元，公司净利润分别为10,003.54万元、10,266.53万元和11,550.94万元。

（2）公司现有业务面临的主要风险及改进措施

公司面临的主要风险参见本招股说明书“第四节风险因素”中的具体描述。其中，房地产调控风险为公司业务面临的主要风险，公司具体应对措施如下：

公司未来将精耕细作三四线城市、大力拓展一二线城市。对于三四线城市及其周边市场，在现有经销渠道的基础上，继续提高公司营销网络的覆盖能力，增加终端营销网点总体数量，一方面继续强化招商工作，引入新经销商，另一方面，引导、鼓励现有合作客户开设大店和旺铺，并拓展分销渠道；加强经销商零售终端价格管控，并大力提升中高端产品销售占比，进一步巩固公司已有领先市场地位和中高端形象，以多种手段促进经销商做大做强，大幅度提高单个经销商和网点的销量规模；建立专门的工程墙面漆营销网络，并利用已有装修漆经销商资源，大力拓展工程墙面漆市场；抓住新农村建设、新型城镇化的契机，以高性价比的中低端产品深化农村及乡镇市场。

对于一二线城市市场，公司将继续巩固与恒大地产、万科地产、金科地产、绿地集团、富力地产、合生创展、中信地产、复地地产、华远地产、宝龙实业、华夏幸福基业等多家大型房地产开发商的合作关系，并加大招商力度，建立稳定的大型优质客户队伍；在原有经销渠道基础上，继续加大拓展力度，大幅度增加一二线城市终端营销网点数量；建立营销服务中心，通过卓越的客户服务质量、高附加值的优质产品，逐步提升公司品牌影响力、扩大一二线城市营销网络布局，实现公司在一二线城市市场的快速发展。

2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

（1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金用于年产八万吨水性涂料扩建项目、营销服务网络建设项目、技术中心扩建项目以及补充流动资金。公司年产八万吨水性涂料扩建项目、营销服务网络建设项目、技术中心扩建项目的建设，有利于公司尽早扩大产能规模、突破产能瓶颈，进一步降低生产成本，提高公司的整体盈利能力，也有利于项目早日达产，增加以后年度的股东回报，尽早弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《公司股东未来分红回报规划（2014－2016年度）》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司特别提示投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，出具承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

二、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

三、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见

发行人律师福建至理律师事务所认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1015号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]156号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年6月3日

3、股票简称：三棵树

4、股票代码：603737

5、本次发行完成后总股本：10,000万股

6、本次A股公开发行的股份数：2,500万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的2,500万股股份无流通限制和锁定安排，自2016年6月3日起上市交易。

9、本次发行主承销包销109,134股，为网上网下放弃认购的股份数量。其中，网上发行放弃认购数量为105,309股，网下发行放弃认购数量为3,825股。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、主营业务

公司主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及胶粘剂的研发、生产和销售。

报告期内，墙面涂料及木器涂料中的家装木器漆在公司主营业务收入中的占比合计达82%以上，系公司主要产品。其中墙面涂料作为公司重点发展的核心产品，报告期内销售呈快速成长态势，2013年至2015年销售收入年均复合增长率达32.45%，在公司主营业务收入中的占比由2013年的61.07%上升至2015年的69.70%。

三、控股股东及实际控制人

洪杰先生持有公司89.3935%的股份（本次发行前），本次发行后，洪杰先生持有公司67.0451%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次发行完成后，上市之前的股东户数共22,835名，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,500万股，无老股转让

二、发行价格：15.94元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售250万股，网上申购发行2,250万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商中信证券包销股份的数量为109,134股，包销金额为1,739,595.96元，主承销商包销比例为0.44%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额39,850.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年5月30日出具了致同验字(2016)第351ZA0020号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计6,331.66万元。致同验字(2016)第351ZA0020号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：2.53元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：33,518.33万元。

八、本次发行后每股净资产：8.83元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2015年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：0.88元（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公司2013年、2014年及2015年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

2016年1-3月，公司实现营业收入21,290.68万元，较上年同期增长75.00%，公司实现归属于母公司股东的净利润-1,378.15万元，较上年同期减少亏损34.93%，主要原因为2016年一季度的工程墙面漆产品销售量继续上升所致。致同会计所对本公司2016年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（致同专字[2016]第351ZA0071号）。

公司一季度一般处于亏损状态，主要原因为公司经营呈现出明显的季节性特征所致。具体主要是因为一季度因天气寒冷导致施工环境较差，以及春节期间劳动力供给不足等因素的影响，建筑施工及家庭装修量较少，通常为建筑涂料和家庭装修涂料销售的淡季；进入二季度后，建筑涂料和家庭装修涂料销售逐步转暖，通常四季度为销售最旺的季节。上述季节性特征也使得公司一年当中的经营业绩并非均匀分布：一季度一般处于亏损状态，二、三季度逐步改善。

2016年1-4月，公司的主要客户未发生重大变化。公司原材料供应商未发生重大变化。2016年1月-4月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

根据公司目前生产经营情况，预计2016年上半年公司经营状况良好，经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境不会发生重大变化。预计公司2016年上半年累计净利润和扣除非经常性损益的净利润较往年同期不会发生重大变化。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行（专用账户账号13440101040018628、13440101040018636）、中国民生银行股份有限公司莆田分行（专用账户账号697365228）、招商银行股份有限公司莆田分行（专用账户账号591903098910808）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并已报告上海证券交易所备案并履行公告义务。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐三棵树涂料股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：三棵树涂料股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2016年6月2日