中化国际（控股）股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

■中化国际（控股）股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦三区十八层）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要及其对应的募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商及受托管理人声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一年末经审计净资产为196.26亿元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.54亿元（2013年度、2014年度和2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券面向合格投资者公开发行，拟在上海证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）和上证所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

七、公司主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，公司几大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。2013年、2014年和2015年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22.26亿元、27.32亿元和-21.92亿元。公司在建及拟建工程及资本支出计划将会给公司带来一定的资金压力，可能导致公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生不利影响。

八、公司对外融资金额较大，2013年、2014年及2015年末公司有息债务（包含长短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和应付债券）规模分别达到92.01亿元、123.42亿元和126.55亿元，占负债总额的比例分别为60.26%、61.67%和61.10%。公司近三年有息债务规模增长较快，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随之增加，为满足公司经营发展的需要，公司增加了从银行的借款力度，尤其是短期借款余额增长较快，使得公司有息债务规模增长。未来，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。

九、公司从规避债务风险和降低成本支出的角度出发，为避免汇率和大宗商品价格的波动对正常的生产经营造成较大影响，锁定汇率和原料价格，审慎地开展了少量有实际交易背景的远期结售汇和期货交易等金融衍生品业务。2013年、2014年和2015年，公司从事期货与衍生品业务产生的收益分别为55.70万元、2,134.45万元和23,658.09万元，占当年净利润的比例分别为0.07%、1.38%和22.97%。此类交易均是以实际经营业务为基础、以风险管理和成本控制为目的开展的非投机性金融交易，且总体交易金额较小。此外，由于金融市场并非完全有效率，上述金融衍生工具交易不能完全规避风险，仍有可能因市场波动等情况对本公司的盈利情况产生一定影响。

十、发行人受限资产金额较大。截至2015年12月31日，发行人受限资产合计340,375.63万元，其中货币资金11,366.36万元，应收票据32,193.46万元，应收账款4,955.95万元，其他应收款15,339.48万元，存货10,821.05万元，固定资产156,581.52万元，无形资产54,000.00万元，低值易耗品63.51万元，生产性生物资产55,054.29万元。发行人受限资产主要系银行借款的抵、质押物，由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受到限制，因此存在一定风险。

十一、发行人已于2016年4月29日在上海证券交易所网站披露了2016年一季度报告，详情请见：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-04-30/600500_2016_1.pdf。

释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本次发行经发行人于2016年2月29日召开的董事会会议审议通过，并经发行人于2016年3月16日召开的股东大会审议通过。

2、经中国证监会“证监许可[2016]1075号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：中化国际（控股）股份有限公司公开发行2016年公司债券

2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币25亿元（含25亿元），分期发行，首期发行不超过25亿元（含25亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种及期限：本期债券为5年期。

5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

6、起息日：2016年6月6日。

7、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

8、付息日：2017年至2021年每年的6月6日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

9、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

10、兑付日：2021年6月6日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

11、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，各品种票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

12、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

13、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

15、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

16、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。

17、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。

19、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足25亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

20、募集资金用途：发行人计划将本期公司债券募集资金用于偿还公司及下属子公司有息负债并补充流动资金。

21、上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月2日

发行首日：2016年6月6日

预计发行期限：2016年6月6日至2016年6月7日

网下认购期：2016年6月6日至2016年6月7日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中化国际（控股）股份有限公司

法定代表人：张增根

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦三区十八层

联系人：浦江

联系电话：010-56513200

传真：021-50470206

（二）主承销商：

光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：冯伟、洪渤、杨奔、赵妤

联系电话：010-56513134

传真：010-56513103

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

地址：上海市自由贸易试验区商城路618号

联系人：刘继明

联系电话：021-38676168

传真：021-38670168

（三）发行人律师：通力律师事务所

负责人：秦悦民

住所：银城中路68号时代金融中心19楼

经办律师：李仲英

联系电话：021-31358666-8796

传真：021-31358600

（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

执行合伙人：毛鞍宁

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

签字注册会计师：袁勇敏、范楠

联系电话：021-22282008

传真：021-22280257

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：毛振华

住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

评级人员：张帆

联系电话：13816786469

传真：201-51019030

（六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：冯伟、洪渤、杨奔、赵妤

联系电话：010-56513200

传真：010-56513103

（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

总经理：聂燕

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经本期债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信出具了《中化国际（控股）股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信主页（http://www.ccxi.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示受评中化国际偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主容摘要

1、基本观点

中诚信评定中化国际（控股）股份有限公司公开发行2016年公司债券信用级别为AAA，该级别表示债券信用质量极高，信用风险极低。

中诚信评定中化国际主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了中化国际偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司有限多元化的业务组合、产业链的向上延伸、提升本土优势国际化战略的实施、稳健的经营管理、丰富的运作经验、业已形成的客户和渠道优势、良好的财务表现，以及强大的股东背景和畅通的融资渠道对公司发展的积极影响。同时也关注市场供需的变化、产品价格频繁波动、关税的调整、跨国贸易壁垒、国际贸易摩擦等复杂多变的经营环境给公司带来的影响。

2、主要优势

（1）优化的业务结构。公司以化工物流、橡胶、农化、冶金能源及化工分销为主的多元化结构有利于分散单一行业风险；公司产业链的向上延伸强化了公司对资源的控制力，有利于平抑原材料价格上涨风险；提升本土优势的国际化战略取得实质性进展，进一步加强公司整体竞争实力。

（2）良好的财务表现。公司实行稳健的经营管理，借助多年积累的运作经验和渠道优势，在复杂多变的经营环境中取得了发展并实现了资产规模和收入规模的大幅增长，经营业绩表现良好，债务保障程度较高。

（3）强大的股东背景。公司实际控制人中化集团是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，是中国第四大石油公司以及中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，先后25次入围全球企业500强，2015年名列第105位。其“中化”（SINOCHEM）品牌作为中国驰名商标，在全球享有良好声誉。

（4）业务结构逐步优化。公司逐步调整业务结构，收缩了市场风险大、盈利能力弱的贸易业务，重点发展附加值高的业务，使得盈利能力不断提升，整体的抗风险能力增强。

3、主要风险

（1）经济周期性影响。公司所经营的业务品种多为大宗基础原材料，具有明显周期性特征，受宏观经济环境影响较大。

（2）复杂多变的经营环境。市场供需的变化、产品价格频繁波动、关税的调整、跨国贸易壁垒、国际贸易摩擦等复杂多变的经营环境给公司经营带来很大挑战。

（3）业务扩张的挑战。随着业务规模的扩大以及战略推进，公司向上游资源、海外市场扩张给公司经营管理、文化融合等带来了较大的挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别，或公告信用级别暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。跟踪评级报告在交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2015年末，发行人共有银行授信488.37亿元，已使用银行授信93.35亿元，还有未使用授信额度395.03亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。

（三）最近三年发行的中期票据以及偿还情况

最近三年发行人未发行中期票据。

（四）近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年发行人未发行债券。

截至2015年12月31日，发行人待偿债务融资工具余额合计36亿元。

最近三年公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例

本次发行的公司债券规模不超过人民币25亿元（含25亿元），以发行面值25亿元公司债券计算，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，发行人累计债券余额面值为36亿元，占发行人2015年12月31日合并报表口径含少数股东权益的所有者权益（196.26亿元）的比例不超过百分之四十。

（五）发行人近三年主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

表2-2 合并财务报表主要财务指标

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2、母公司报表口径

表2-3 母公司财务报表主要财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称：中化国际（控股）股份有限公司

2、法定代表人：张增根

3、设立日期：1998年12月14日

4、注册资本：人民币208,301.2671万元

5、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦三区十八层

6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦三区十八层

7、邮编：200121

8、企业法人营业执照注册号：913100007109235395

9、组织机构：710923539

10、互联网网址：http://www.sinochemintl.com

11、经营范围：公司本部业务经营范围包括：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。下属子公司主要从事国际航线货物运输及油运；国内沿海化学品船运输；石油、石化等的储存、转运服务；进出口货物的海、陆、空运输代理；焦炭生产、焦炉设计、建材销售；天然橡胶种植、加工及销售；聚氨酯相关产品的生产销售；等等。

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

中化国际（控股）股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]746号文批准，于1998年12月14日由中国化工进出口总公司（现“中国中化集团公司”）作为主发起人，联合中国粮油食品进出口总公司（现“中国粮油食品进出口（集团）有限公司”）、北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司五家公司，以发起方式设立的股份有限公司，公司总部位于上海。

公司设立时，中国化工进出口总公司将全资拥有的中化国际化工品公司、中化国际橡胶公司、中化国际塑料公司、中化国际仓储运输等公司的主要经营性资产，以及中国化工进出口总公司在青岛港兴包装有限公司、天津北方包装有限公司、上海北海船务有限公司的权益，评估值共计33,302.64万元投入中化国际，按72.066%的比例折为国有法人股24,000万股，占中化国际总股本的94.993%；其他五家发起人各投入现金351.07万元，按相同比例各折为253万股，各占中化国际总股本的1.0014%。公司于1998年12月14日在国家工商局注册登记，并领取企业法人营业执照，股本为25,265万元。

1999年12月21日，中化国际贸易股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股12,000万股，其中：网上发行9,000万股，向证券投资基金共配售3,000万股。发行股票每股面值为人民币1元，发行价格为每股8.00元，发行成功后，总股本为37,265万股。

（二）发行人设立后股权变化情况

（1）2002年9月，经公司股东大会批准，公司实施2002年中期资本公积金转增股本方案，每10股转增5股。方案实施后，公司股本增加至55,897.5万元。

（2）2004年4月，经公司股东大会批准，公司实施2003年度利润分配方案，每10股送红股2股，同时每10股转增3股。方案实施后，公司股本增加至83,846.25万元。

（3）2005年5月，经公司股东大会批准，公司实施2004年度利润分配方案，每10股送红股2股，同时每10股转增3股。方案实施后，公司股本增加至125,769.38万元。

（4）2005年6月19日，公司由中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。《公司股权分置改革方案》经2005年7月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议修订，于8月5日召开的公司2005年第一次临时股东大会上获得通过。2005年8月10日方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.75股股份和5.58元对价。公司股权分置改革方案于2005年8月12日实施完毕。

（5）公司于2006年12月1日公开发行了1,200万张认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元，每张债券的认购人可以获得公司派发的15份认股权证，认股权证发行量为18,000万份。公司发行的权证为欧式认股权证，简称为“中化CWB1”。2007年12月17日，179,895,821份“中化CWB1”认股权证成功行权，剩余未行权的认股权证予以注销。行权结束后，公司总股本变更为143,758.9571万元。

（6）2009年6月1日，根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358号），中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）共同发起设立中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”），其中，中化集团持有中化股份98%的股份，中远集团持有中化股份2%的股份。

（7）2009年6月24日，国务院国资委出具了《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447号），批准中化集团以其持有的中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持有的中化国际55.17%的股份转让给中化股份。就该次收购涉及的中化集团通过中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）间接持有的中化国际1.49%的股份，中国银监会于2009年7月24日出具了《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复[2009]262号），批准中化集团将其持有的外贸信托的股权全部转让给中化股份。

由于该次收购完成后，中化股份将直接及通过下属子公司间接持有中化国际55.17%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，该次收购已经触发要约收购的义务。鉴于该次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中化股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的30%，股份转让前后中化国际的实际控制人未发生变更。因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，并收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]867号），核准豁免中化股份有限公司因协议转让而持有中化国际793,100,931股股份而应履行的要约收购义务。

（8）2009年9月15日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，中化集团原直接持有公司的747,418,295股股份，已过户登记至中化股份名下。2009年9月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，远东国际租赁有限公司及外贸信托分别将其原直接持有公司的24,199,146股股份（占公司总股本的1.68%）、21,483,490股股份（占公司总股本的1.49%）过户登记至中化股份名下。至此，中化股份直接持有公司793,100,931股股份，占本公司总股本的55.17%。

（9）根据于2012年9月28日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，本公司拟向中国中化股份有限公司在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者发行人民币普通股新股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40亿元。

于2013年7月22日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)，核准本公司非公开发行人民币普通股股票事宜。

于2013年11月26日，本公司收到本次非公开发行股票募集资金。募集资金净额3,705,358,820.60元。本次公开发行股票业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2013）验字第60662729_B01号验资报告。于本次非公开发行股票完成后，中国中化股份有限公司直接持有本公司1,152,988,931股股份，占本公司总股本的55.35%。本公司控股股东中国中化股份有限公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（三）重大资产重组情况

发行人设立至今未发生重大资产重组情况。

（四）报告期末前十大股东情况

截至2015年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

表3-1发行人前十大股东

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注：中国中化股份有限公司持有的股份中，359,888,000股为有限售条件股份；上海华信石油集团国际贸易有限公司持有的股份中，37,600,000股存在质押情况。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）子公司主要情况

截至2015年末，发行人拥有121家全资及控股子公司，其中，二级子公司25家，三级子公司33家，四级子公司47家，五级子公司4家。发行人重要子公司情况如下表所示：

表3-2 发行人重要子公司情况表

单位：%

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（二）重要的合营企业或联营企业

截至2015年12月31日，重要的合营企业或联营企业情况如下：

表3-3 公司重要的合营或联营企业情况表

单位：万元、%

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四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东为中国中化股份有限公司，持股比例为55.35%，实际控制人为中国中化集团公司，其基本情况如下：

1、控股股东情况：

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2、实际控制人情况：

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（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2015年12月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

图3-1发行人及其控股股东或实际控制人之间的股权关系

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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2015年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

表3-4 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

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（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况如下：

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2、在其他单位任职情况

发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：

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（三）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况

截至2015年12月31日，公司董事长张增根持股76,000股，董事、总经理覃衡德持股40,800股，职工监事李超持股44,000股，财务总监秦晋克持股17,500股，副总经理、兼扬农集团董事长程晓曦持股40,700股，副总经理、兼江山股份董事长李大军持股35,700股，董事会秘书刘翔持股32,000股，副总经理刘红生持股25,800股。

除上述事项外，不存在其他现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况。

六、发行人主营业务概况

（一）发行人主营业务范围

公司主营业务主要包括农药、橡胶化学品、化工新材料及中间体、化工物流业务、化工分销业务、天然橡胶业务等板块。农药业务的经营模式是生产及品牌农药产品的分销，业务内容包括农药的生产制造、农药的进口封装及品牌分销；PVC、烧碱、三氯乙烯生产及分销。橡胶化学品业务是提供橡胶防老剂的加工和销售服务。化工新材料及中间体业务是指精细化工品和专用化学品以及化工基础原料的下游产品。化工物流板块经营模式是运输、租赁、仓储、物流方案设计及货运代理，业务内容包括液体化工品船运；集装罐运输及租赁；仓储货代及物流服务。化工分销板块经营模式是生产、贸易及分销，业务内容包括苯乙烯、丙酮、聚氨酯、塑料等化工产品的生产、贸易及分销。天然橡胶业务板块经营模式是种植、加工、贸易及分销，业务内容包括天然橡胶种植、加工、贸易及分销。

（二）发行人主要产品和用途

1、农药业务

农药业务板块经营模式是生产及品牌农药产品的分销，业务内容包括农药的生产制造、农药的进口封装及品牌分销；PVC、烧碱、三氯乙烯生产及分销。主要产品包括农药、PVC、烧碱、三氯乙烯等。

2、橡胶化学品

橡胶化学品业务是提供橡胶防老剂的加工和销售服务。主要产品包括橡胶防老剂6PPD、卤化丁基橡胶、丁腈橡胶、三元乙丙橡胶等。

3、化工新材料及中间体

化工新材料及中间体业务是指精细化工品和专用化学品以及化工基础原料的下游产品。主要产品包括菊酯类杀虫剂、除草剂（草甘膦）、环氧氯丙烷等。

4、化工分销

化工分销板块经营模式是生产、贸易及分销，业务内容包括苯乙烯、丙酮、聚氨酯、塑料等化工产品的生产、贸易及分销。主要产品包括苯乙烯、丙酮、聚氨酯、塑料等。

5、天然橡胶业务

发行人天然橡胶业务板块经营模式是种植、加工、贸易及分销，业务内容包括天然橡胶种植、加工、贸易及分销；主要产品包括：天然橡胶等。

（三）发行人主要业务经营情况

2015年，公司实现营业收入4,374,569.19万元，实现净利润103,009.25万元。发行人主营业务构成情况如下表所示：

表3-5 发行人主营业务收入构成情况表

单位：万元、%

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注：化工新材料及中间体板块收入属江苏扬农化工集团有限公司收入，2013年扬农集团未纳入公司合并范围，因此金额为0万元。从2014年开始，记录江苏扬农化工集团有限公司全年的营业收入、营业成本在化工新材料及中间体板块；从2013年开始，记录江苏圣奥化学科技有限公司全年的营业收入、营业成本在橡胶化学品板块。

表3-6 发行人主营业务成本构成情况表

单位：万元、%

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注：化工新材料及中间体板块收入属江苏扬农化工集团有限公司收入，2013年扬农集团未纳入公司合并范围，因此金额为0万元。从2014年开始，记录江苏扬农化工集团有限公司全年的营业收入、营业成本在化工新材料及中间体板块；从2013年开始，记录江苏圣奥化学科技有限公司全年的营业收入、营业成本在橡胶化学品板块。

表3-7 发行人主营业务毛利构成情况表

单位：万元、%

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表3-8 发行人主营业务毛利率情况表

单位：%

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七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

牵头主承销商 联席主承销商

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光大证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司

（住所：上海市静安区新闸路1508号） （住所：中国（上海）自由贸易区商城路618号）

签署日期：2016年6月1日

（下转22版）