厦门路桥建设集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

■ 厦门路桥建设集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（住所：福建省厦门市海沧区海虹路1号）

■ 厦门路桥建设集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

重要声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令【第113号】）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监会公告【2015】2号）及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券的总规模为不超过30亿元（含30亿元）、本次债券无担保、发行人主体长期信用等级和本次债券的信用评均级为AAA。本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为181.14亿元（截至2016年3月末合并报表中所有者权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.04亿元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，本次债券符合质押式回购的条件。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、最近三年及一期，本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为15,631.75万元、95,505.36万元、356,158.40万元和-33,806.33万元；合并报表口径的净利润分别为18,213.69万元、22,925.42万元、28,130.08万元和12,099.28万元（其中归属于母公司股东的净利润分别为16,339.71万元、19,445.81万元、25,365.84万元和9,998.69万元）；资产负债率分别为69.20%、69.23%、68.55%和68.59%。导致发行人资产负债率较高的原因主要是公司代建项目融资规模大（截至2016年3月末，发行人自营贷款为191,342.00万元以及超短融和中票余额215,000.00万元，该部分由公司自有业务负责偿付；代建项目贷款620,422.00万元及企业债券80,000万元，该部分由厦门市财政安排资金全额偿还，发行人实际债务负担较小）。自政府融资平台清理以来，公司不再新增政府债务，随着政府债务的到期偿还，公司的债务规模将越来越小，资产负债率将逐步降低。

三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

四、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的规定。

七、在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，资信评级机构将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、最近三年及一期，公司合并报表存货分别为3,826,347.29万元、4,012,255.50万元、4,114,612.65万元和4,199,087.93万元。占公司合并报表总资产的比例分别为74.92%、72.47%、71.65%和72.82%。公司存货余额较大主要是公司为厦门市政府代建的项目均置于“存货—代建工程开发”科目下进行核算，且对代建工程产生的利息进行了资本化，加上近几年公司代建工程业务增长较快，造成存货余额一直处于高位。除此之外，发行人其他存货大部分为库存商品和原材料，虽然发行人已按谨慎原则对存货提取了跌价准备，但如果发行人的存货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损而导致存货跌价，仍将对发行人的盈利能力产生一定影响。

九、近三年及一期，发行人的投资收益分别为12,184.84万元、9,065.82万元、8,515.91万元和5,328.12万元，分别占当年营业利润的58.25%、30.86%、25.74%和37.51%。以上投资收益主要来自参股企业的分红、出售股票收益以及股票分红等，一旦投资收益出现不利情况，将对发行人盈利能力产生较大影响。

十、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流入分别为2,201,948.42万元、1,958,987.19万元、2,473,096.33万元及459,166.20万元，经营活动产生的现金流出分别为2,186,316.67万元、1,863,481.82万元、2,116,937.93万元和492,972.53万元，经营活动产生的现金流量净额分别为15,631.75万元、95,505.36万元、356,158.40万元和-33,806.33万元，存在较大波动。公司代建项目资金流向具有特殊性：公司支付代建工程项目的现金流出在现金流量表上反映在“支付其他与经营活动有关的现金”；收到代建工程项目财政拨付的现金列示于现金流量表“收到其他与经营活动有关的现金”项下；而公司代建工程项目资金来源主要为银行贷款和财政拨款，其中，为代建工程项目取得借款收到的现金流，列示于现金流量表“筹资活动产生的现金流入”项下。如公司代建项目资金不能及时获得厦门市财政拨款，而公司自身经营获得的现金流对短期债务保障程度不足，发行人将面临资金循环紧张，未来的经营和发展可能需要部分外部融资给予补充的风险。

十一、截至2016年3月末，发行人有息负债余额合计达1,106,764.00万元，其中短期借款余额127,000.00万元，一年内到期的长期借款余额120,106.00万元，长期借款余额564,658.00万元，应付债券余额230,000.00万元，超短期融资券余额65,000.00万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模快速增长，未来若基础建设形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和风险。

十二、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。《管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

十三、最近三年及一期末公司其他应收款余额分别为313,191.17万元、363,656.02万元、351,219.94万元、361,355.39万元，分别占当期流动资产的6.65%、7.11%、6.65%、6.85%。其中经营性其他应收款账面净额分别为8,251.56万元、45,659.03万元、32,063.35万元和42,198.80万元。公司经营性其他应收款主要是BT项目资金、保证金以及往来款等。最近三年及一期末公司非经营性其他应收款账面净额分别为304,939.61万元、317,996.99万元、319,156.59万元和319,156.59万元，全部是代投资和历史遗留的代融资款。公司其他应收款余额较大，如果不能及时回收，则公司的财务风险将会增大。

十四、发行人已于2016年4月26日完成厦门路桥建设集团有限公司2016年公司债券（债券简称：16路桥01、债券代码：136408.SH）的发行工作，发行规模为4亿元，债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为3.59%。

十五、本期债券公告文件中的债券名称由“厦门路桥建设集团有限公司2016年公司债券”修改为“厦门路桥建设集团有限公司2016年公司债券（第二期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。

第一节 释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：厦门路桥建设集团有限公司

英文名称：XIAMEN ROAD & BRIDGE CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.

法定代表人：林小雄

注册资本：人民币15,296,132,191.63元

注册地址：福建省厦门市海沧区海虹路1号

联系人：林瑞昭

联系地址：福建省厦门市海沧区海虹路1号

联系电话：0592-5828116

传真：0592-5828117

邮政编码：361026

企业法人营业执照统一社会信用代码：91350200155006263H

经营范围：1、承担国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路、隧道及配套工程的建设及建成后的经营管理；2、建设、经营高速铁路和城市轨道等交通基础设施项目；3、土地开发与建设；4、房地产经营；5、房建代建、物业开发与管理；6、经营建筑材料、物资贸易、机械设备；7、停车场及配套服务设施、道路广告及配套旅游业务（法律、法规另有规定的除外）。

（二）核准情况和核准规模

2015年11月23日，公司董事会2015年第10次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，上述议案2016年1月4日经公司控股股东厦门市国资委审批通过，并出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门路桥建设集团有限公司公开发行公司债券的批复》（厦国资产[2016]1号）。

经中国证监会于2016年4月7日签发的“证监许可【2016】703号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

本次发行分期，其中本期债券发行规模为3亿元。剩余规模及分期根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在发行总规模内确定。

（三）本期债券的主要条款

债券名称：厦门路桥建设集团有限公司2016年公司债券（第二期）。

发行总额：本次债券的发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

发行规模：本次债券分期发行，其中本期债券的发行规模为人民币3亿元。

票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日后的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

起息日：2016年6月7日。

利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：2017年至2021年每年的6月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的6月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的6月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

本金兑付日：2021年6月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年6月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年6月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

债券利率确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

担保情况：本期债券为无担保债券。

募集资金专户及专项偿债账户银行:兴业银行厦门分行海沧支行。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

联席主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。

承销方式：本次发行由牵头主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司2016年6月18日到期的厦门路桥建设集团有限公司2015年度第四期超短期融资券（15厦路桥SCP004）本金余额3亿元，若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他债务或补充流动资金。

质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

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（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：厦门路桥建设集团有限公司

住所：福建省厦门市海沧区海虹路1号

联系地址：福建省厦门市海沧区海虹路1号

法定代表人：林小雄

联系人：林瑞昭

联系电话：0592-5828116

传真：0592-5828117

邮编：361026

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人：兰荣

项目负责人：梁华、杨铃珊

联系电话：021-38565898、021-20370733

传真：021-38565905

邮编：200135

（三）联席主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

项目负责人：寇达奇、杜璇

联系电话：0755-82134533

传真：0755-22940922

邮编：518001

（四）律师事务所：福建勤贤律师事务所

住所：福建省厦门市湖滨北路72号中闽大厦5层

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦5层

负责人：林建东

经办律师：曾凌、林建东

联系电话：0592-5890088

传真：0592-5890066

邮编： 361004

（五）会计师事务所：

1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：陕西省西安市高新路25号希格玛大厦

联系地址：陕西省西安市高新路25号希格玛大厦

负责人：吕桦

经办人员：陈长源、陈建滨

联系电话：0592-5161892

传真：0592-5164167

邮编：361004

2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

负责人：毛鞍宁

经办人员：李勇、陈擎

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

邮编：100738

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

经办人员：王维、吴承凯、袁龙华

联系电话：021-80103592

传真：021-51019030

邮编：200011

（七）募集资金专户及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司厦门分行海沧支行

住所：厦门市海沧区沧虹路172号

联系地址：厦门市海沧区沧虹路172号

负责人：李玲

经办人员：李玲

联系电话：0592-5312630

传真：0592-5312631

邮编：361026

（八）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

（十）簿记管理人收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

账户名称：国信证券股份有限公司

账号(人民币)：4000029129200281834

人行支付系统号：102584002910

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月末，本公司未持有本期债券牵头主承销商和受托管理人——兴业证券股份有限公司（601377.SH）股票，未持有本期债券联席主承销商和簿记管理人——国信证券股份有限公司（002736.SZ）股票。本公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、发行人主体评级变化情况

2015年6月，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《厦门路桥建设集团有限公司2015年度跟踪评级报告》，将厦门路桥主体信用等级由AA+调升至AAA,评级展望为稳定，表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。此次调升信用等级基于以下因素：福建自贸区的设立和厦门市持续增强的经济财政实力为公司业务发展奠定了良好基础，公司作为厦门市最重要的交通基础设施投资建设主体得到政府的大力支持，厦门市政府对公司债务偿还提供了有力保障等因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信国际也关注到收费路产业务面临的政策风险以及建筑材料业务面临一定的市场风险等因素对公司未来整体信用状况的影响。

二、本期债券的信用评级情况

2016年5月，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定“厦门路桥建设集团有限公司2016年公司债券（第二期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评综合评定发行主体厦门路桥建设集团有限公司（以下简称“厦门路桥”或“公司”）主体信用等级为AAA。该级别反映了发行主体厦门路桥偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了厦门持续发展的区域经济为公司业务发展提供了良好的外部环境，公司在业务发展中得到了政府的大力支持，当地政府对公司债务偿还给予有力保障等对公司和本次债券信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到公司运营路产收费标准不具有自主权，建筑材料业务面临着一定的市场风险等因素可能对公司及本次债券信用质量产生的影响。

三、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评综合评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该级别反映了发行主体厦门路桥偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信证评综合评定本期公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

（二） 评级报告的主要内容

1、正面

（1）厦门市财政支出增长的影响超出了经济发展增速减缓的不利影响，城镇化等是公司中长期发展的有利环境。厦门市2013至2015年地方生产总值分别为3,018.16亿元、3,273.54亿元和3,466.01亿元，年增长率降逐年下降；同期地方公共财政预算收入分别为490.60亿元、543.80亿元和1001.71亿元，年复合增长率为13.40%。此外，2015年7月福建省人民政府印发中国（福建）自由贸易试验区实施的省级行政许可事项目录，试验区包括福州、厦门和平潭片区。厦门市经济的持续发展，以及福建自贸区的设立为公司业务发展提供了良好的外部环境。

（2）公司在业务发展中得到政府的大力支持。作为厦门市最重要的交通基础设施投资建设主体，公司在厦门市国有企业中占有重要地位，在业务发展中得到了厦门市政府的大力支持，2013至2016年3月公司共获得约119.40亿元财政性资金。

（3）地方政府对公司债务偿还给予了有力保障。公司承接了厦门市大量的政府代建项目，由此产生的债务本息均由市财政安排资金予以全额偿付；对于部分建成后由公司代为经营管理的路桥资产，若经营性净现金流不足以偿付债务本息，亦由市财政补足。

2、关注

（1）公司运营路产收费标准不具有自主权，收费路产业务面临政策性风险。公司运营路产收费标准的调整由地方政府决定，公司自身没有自主权，其收费路产业务存在一定的政策性风险。

（2）建筑材料业务面临着一定的市场风险。公司的建筑材料业务目前已远超出代建工程的需求量，其钢材贸易和混凝土业务易受宏观经济影响，面临着一定的市场风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

四、公司资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年3月末，发行人共获得各银行授信额度2,058,518.00万元，其中已使用额度951,237.00万元，未使用额度1,107,281.00万元。截至本募集说明书签署日，发行人的银行授信情况未发生重大不利变化。

截至2016年3月末发行人的银行授信及使用情况

单位：万元

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（二）与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。

（三）债券的发行及偿还情况

1、发行人已发行债券和债务融资工具情况

截至本募集说明书签署日发行人已发行债券和债务融资工具情况

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2、已取得批文还未发行的债券和债务融资工具

截至本募集说明书签署日，发行人已获得证监会核准，可面向合格投资者公开发行不超过30亿元公司债券，发行人已于2016年4月22日完成首期发行，金额为4亿元。此外，发行人已通过中国银行间市场交易商协会注册了20亿元中期票据和40亿元超短期融资券，已使用额度分别为10亿元和10.5亿元。

2016年4月7日，经中国证监会签发的“证监许可【2016】703号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。2016年4月26日完成首期发行，金额为4亿元，剩余未发行的额度为26亿元。

2014年6月9日，发行人收到《中国银行间市场交易商协会文件》（中市协注【2014】MTN198号）接受中期票据注册通知书，明确厦门路桥建设集团中期票据注册金额为20亿元，注册额度自通知发出之日起2年内有效。截至本募集说明书签署日，已使用额度为10亿元，剩余额度为10亿元。

2014年10月23日，收到《中国银行间市场交易商协会文件》（中市协注【2014】SCP85号）接受超短融资券注册通知书，明确厦门路桥建设集团有限公司超短融资券注册金额为40亿元，注册额度自通知发出日起2年内有效，截至本募集说明书签署日，已使用额度为10.5亿元，剩余额度为29.5亿元。

3、正在申请或拟申请发行的其他债券情况

除本次公司债券之外，本公司及下属子公司无正在申请或拟申请发行的企业债、可转债等其他融资工具。

（四）本次发行后累计公司债券余额

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为38亿元（30亿元公司债和8亿元企业债），占公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为21.04%，占公司2016年3月末未经审计的合并报表净资产的比例为20.98%，不超过本公司净资产的40.00%。

（五）近三年及一期合并报表主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：厦门路桥建设集团有限公司

法定代表人：林小雄

设立日期：1993年6月

注册资本：人民币15,296,132,191.63元

实缴资本：人民币15,296,132,191.63元

住所：福建省厦门市海沧区海虹路1号

邮编：361026

信息披露事务负责人：林瑞昭

公司电话：0592-5828116

公司传真：0592-5828117

企业法人营业执照统一社会信用代码1：91350200155006263H

(1 原营业执照号、税务登记证号和组织及代码已三证合一为统一社会信用代码)

所属行业：《国民经济行业分类》：F51批发业

经营范围：1、承担国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路、隧道及配套工程的建设及建成后的经营管理；2、建设、经营高速铁路和城市轨道等交通基础设施项目；3、土地开发与建设；4、房地产经营；房建代建、物业开发与管理；5、经营建筑材料、物资贸易、机械设备；6、停车场及配套服务设施、道路广告及配套旅游业务（法律、法规另有规定的除外）。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）重要权益投资基本情况

截至2016年3月末，发行人纳入合并范围的子公司共44家，其中全资子公司18家，控股子公司26家，具体情况如下：

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注：发行人对二级、三级和四级子公司的持股比例按照对各级子公司持股比例依次乘积计算，为最终归属于母公司的实际持股比例。截至2016年3月末，其他重要权益投资情况如下所示：（下转24版）

牵头主承销商/债券受托管理人：■

联席主承销商/簿记管理人:■

（住所：福建省福州市湖东路268号）

联席主承销商/簿记管理人:■

（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

签署日期： 2016 年 6 月 1 日