瑞茂通供应链管理股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接17版）
（二）最近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、最近三年发行人未发行过任何形式的债券及债务融资工具。
2、最近三年，发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况：
2014年9月26日，公司通过全资子公司China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd.在境外公开发行1.8亿新加坡元、期限为2年、票面年息为7.5%的新加坡元债券，主要用于补充流动资金和偿还银行借款。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为15亿元，占公司2015年末经审计的合并报表净资产的比例为36.30%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
■
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ （计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
■
（一）发行人的设立及股本结构变化情况
1、发行人的设立
1) 公司成立
公司前身为山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），九发股份系经山东省人民政府鲁政字[1998]90号文批准，由山东九发集团公司作为主发起人，对其下属的全资子公司烟台九发食用菌有限公司进行股份制改组，并联合中国乡镇企业总公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。九发股份设立时发起人股份总数为8,700万股。九发股份于1998年6月25日在山东省工商行政管理局注册登记。
2) 首次公开发行股票及上市
九发股份经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]147号和[1998]148号文批准，于1998年6月8日通过上海证券交易所公开发行社会公众股3,200万股（含内部职工股320万股），发行后总股份11,900万股。经上交所上证上字〔1998〕第042号文核准，公司于1998年7月3日在上海证券交易所上市交易。股票简称：九发股份，股票代码：600180。
2、公司上市以后历次股本变化情况
1) 发行上市后的股本变动情况
1999年4月30日，九发股份股东大会审议通过利润分配方案和资本公积转增股本方案，以公司1998年末总股本11,900万股为基数，向全体股东每10股送3股；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增3股。经山东烟台乾聚会计师事务所出具烟乾会验字[1999]23号《验资报告》验证，本次送股及转增股本后，公司总股份增至19,040万股。
2000年4月10日，九发股份股东大会审议通过增资配股方案，以公司1999年末总股本19,040万股为基数，向全体股东以每10股配售3股的比例实施配股。本次配股于2000年9月21日获得中国证监会证监字[2000]141号文件批准。经山东烟台乾聚会计师事务所出具烟乾会验字[2000]38号《验资报告》验证，本次配股完成后，公司总股份增至20,915.84万股。
2001年9月18日，九发股份股东大会审议通过中期利润分配方案，即以资本公积转增股本，每10股转增2股。经山东烟台乾聚会计师事务所出具乾聚验字[2002]9号《验资报告》验证，本次转增股本完成后，公司总股份增至25,099.008万股。
2) 发起人股份转让
2002年12月25日，公司原第二大股东乡镇总公司与中泰信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，乡镇总公司将其持有的公司3,110.40万股国有法人股（占公司总股本的12.39%）转让给中泰信托投资有限责任公司。
2003年1月23日，财政部出具财企[2003]41号《关于山东九发食用菌股份有限公司部分国有股转让的批复》核准本次股份转让。本次股份转让完成后，乡镇总公司不再持有九发股份的股份，中泰信托投资有限责任公司持有九发股份3,110.40万股股份。
3) 股权分置改革
2006年1月12日，九发股份股权分置改革方案经股东大会审议通过，流通股股东每10股流通股获得非流通股股东支付的3股股份作为对价，对价安排股份合计为2,391.66万股。股权分置改革方案实施前后，九发股份总股本不变，仍为25,099.01万股。
4) 九发集团持有的九发股份部分股份被司法拍卖
根据上海市第一中级人民法院[2008]沪一中执字第1091号《裁定书》，上海市高级人民法院委托上海宏源拍卖公司于2008年5月27日在上海拍卖九发集团所持九发股份1,357万股（占上市公司总股本的5.41%），青岛嘉瑞祥商贸有限公司以每股4.15元竞得。上述股份于2008年6月完成过户。5) 九发集团持有的九发股份部分股份被司法拍卖
2008年10月14日，烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）裁定九发集团破产。2008年11月5日，烟台国信拍卖有限公司受九发集团清算组委托公开拍卖九发集团持有的九发股份106,837,961股；其中31,837,961股由青岛春雨广告装饰工程有限公司（后更名为“烟台春灏广告装饰工程有限公司”，以下简称“青岛春雨”或“烟台春灏”）以15,918,980.50元竞得。2008年12月1日，烟台中院出具（2008）烟民破字第5-3号《民事裁定书》，裁定青岛春雨竞买31,837,961股九发股份限售流通股合法有效。
6) 公司重整及股权调整
A. 重整裁定
2008年9月28日，烟台中院应九发股份债权人烟台市牟平区投资公司（以下简称“牟平投资”）的申请，就九发股份无法清偿到期债务事项出具了（2008）烟民破字第6-1号《民事裁定书》，裁定准许九发股份进行重整，并以（2008）烟民破字第6-1号《决定书》指定九发股份清算组担任管理人。
B. 《重整计划》的批准
2008年12月9日，烟台中院下达（2008）烟民破字第6-4号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。根据《重整计划》，公司全体股东按一定比例让渡其持有的公司股票，用于清偿公司债务；其中九发集团让渡其持有的公司75,000,000股股票，占其持有股票的70.20%；其他股东按30%比例让渡其持有的公司股票，共计让渡43,245,467股。全体股东让渡股票共计118,245,467股，其中23,245,467股用以向债权人清偿债务，其余9,500万股由重组方及/或投资人有条件受让。重组方及/或投资人应向九发股份提供1.7亿元资金，用于支付九发股份重整费用及提高九发股份债权清偿比例，此外，重组方还须向九发股份无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产，用以弥补大股东占款所造成的损失，并解决九发股份的持续经营能力问题。
C. 《重整计划》的执行
2008年12月9日，烟台中院出具了（2008）烟民破字第6-5号《民事裁定书》，裁定将九发股份全体股东让渡股票冻结并划转至管理人名下。
根据2008年12月31日九发股份、管理人与中银信投资有限公司（以下简称“中银信”）、牟平投资签订的《调解协议》，以及烟台中院出具（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，中银信同意按照《重整计划》的安排，协调其控股股东中国东方资产管理公司放弃对九发股份256,857,400元债权的应分配款项和股票，并向九发股份提供13,500万元现金，用于代烟台市牟平区正大物贸中心（以下简称“正大物贸”）向九发股份偿还债务13,500万元；牟平投资同意按照《重整计划》的安排，放弃对九发股份121,332,789.20元债权的应分配款项和股票，并向九发股份提供3,500万元现金，用于代正大物贸向九发股份偿还债务3,500万元；九发股份管理人承诺在中银信、牟平投资履行调解协议后30日内将九发股份股东让渡股票中的7,500万股过户给中银信，其余2,000万股过户给牟平投资；烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司（以下简称“烟台赛尚”）同意按照《重整计划》的安排，向九发股份提供不少于3.3亿元的经营性资产——烟台紫宸投资有限公司（以下简称“紫宸投资”）100%股权，代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元；中银信、牟平投资、烟台赛尚同意将其因代正大物贸向九发股份偿还共计5亿元债务而获得的对正大物贸5亿元债权全部无偿转让给九发股份。本次股权转让完成后，中银信持有九发股份29.88%的股份，成为九发股份的控股股东。
2009年5月31日，九发股份管理人向烟台中院提交《关于山东九发食用菌股份有限公司重整计划执行情况的监督工作报告》。2009年6月1日，烟台中院下达（2008）烟民破字第6-14号《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕。
7) 控股股东变更
2011年5月2日，中银信和浙江新世界房地产集团有限公司签订《股份转让协议》，约定中银信向浙江新世界房地产集团有限公司转让其持有的九发股份3,740万股股份。2011年5月4日，中银信和沈仁荣签订《股份转让协议》，约定中银信向沈仁荣转让其持有的九发股份2,500万股股份。2011年5月6日，中银信和姜德鹏签订《股份转让协议》，约定中银信向姜德鹏转让其持有的九发股份1,260万股股份。本次股份转让完成后，浙江新世界房地产集团有限公司持有九发股份14.90%的股份，成为九发股份的控股股东。
本次股份转让完成后，九发股份的前五大股东持股情况如下：
■
浙江新世界房地产集团有限公司成立于 2001 年8 月16 日，注册资本8,000 万元，经营范围为房地产开发经营，装饰装潢，物业管理，法定代表人为缪玲红。浙江新世界房地产集团有限公司股东为两人，缪玲红、李宇达分别持有新世界地产 20% 、80%股权，其中李宇达所持有的浙江新世界所有的股权为代缪玲红持有，因此，浙江新世界的实际控制人为缪玲红。2011 年5 月4 日，九发股份的实际控制人变更为缪玲红。
8) 重大资产重组
鉴于前次破产重整未能解决九发股份的持续经营能力问题，2011年12月24日，烟台中院出具（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，确认相关方达成如下协议：由于烟台赛尚用以代偿债务的资产紫宸投资100%股权存在问题，九发股份未对紫宸投资形成实质性控制，未能解决持续经营能力问题，不符合烟台中院批准的《重整计划》预计的目标和原则；为尽快落实《重整计划》，九发股份可以将紫宸投资100%股权退回烟台赛尚，由此造成的九发股份未能获得盈利性资产和《重整计划》没有履行完毕的问题，九发股份可以选择其他重组方依据《重整计划》的内容向九发股份无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予以解决，该项资产代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务，如重组方注入资产的评估价值超过3.3亿元，九发股份应按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）第44条第三款的规定向重组方发行股份购买评估价值超过3.3亿元的部分资产；在重组方向九发股份注入全部资产（包含代偿债务的3.3亿元资产和九发股份向重组方发行股份购买的资产）经九发股份董事会、股东大会同意及取得国家相关行政机构批准，且向九发股份过户前述全部资产后，九发股份最终免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资100%股权过户给烟台赛尚。
根据上述《民事调解书》，九发股份于2011年12月26日与郑州瑞茂通签署《发行股份购买资产协议》、《债务代偿协议》，约定：郑州瑞茂通将其持有的徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）和江苏晋和各11.045%股权无偿注入九发股份用以代正大物贸偿还对九发股份的3.3亿元债务；同时，九发股份向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份（以中国证监会最终核准的发行数量为准），用以购买郑州瑞茂通所持有的徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各88.955%的股权，发行价格为4.3元/股。2012年1月12日，九发股份2012年第一次临时股东大会通过决议，审议通过了选择郑州瑞茂通为重组方、债务代偿、发行股份购买资产等相关事项。
2012年8月6日，中国证监会出具证监许可[2012]1042号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准九发股份发行股份购买资产事项，即向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各88.955%股权。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》，截至2012年8月26日止九发股份已收到郑州瑞茂通缴纳的新增注册资本合计人民币618,133,813元。九发股份本次增加注册资本后的累计注册资本为人民币869,123,893元，总股本为869,123,893股。
2012年8月28日，九发股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份618,133,813股股份（均为有限售条件流通股）的登记，其中向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份。本次重大资产重组实施完毕后，郑州瑞茂通持有九发股份618,133,813股股份，持股比例71.12%，成为九发股份的控股股东。
9) 公司更名
2012年8月31日，经山东省工商局核准，九发股份的公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
2013年1月25日，经山东省工商局核准，山东瑞茂通供应链管理股份有限公司名称变更为“瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
10) 公司股权激励情况
2012年12月13日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了股权激励计划。独立董事对此发表了同意的独立意见。该激励计划于2012年12月12日获中国证监会备案。2012年12月31日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过上述议案。
2013年1月6日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2013年1月7日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向76位激励对象授予15,350,000份股票期权，向5位激励对象（公司高级管理人员燕刚、王东升、李群立、李艾君、张菊芳）授予3,100,000股限制性股票，拟授予公司激励对象预留的1,700,000份股票期权的授予日由董事会另行确定。2013年1月31日，公司授予的3,100,000股有限售条件的流通股已完成股份登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的869,123,893股增加至872,223,893股，增加的3,100,000股均为有限售条件的流通股股份。
2014年1月2日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于对激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年1月2日为公司预留部分股票期权的授予日，预留部分股票期权标的股票数量为170万份，预留部分股票期权授予公司核心业务（技术）人员共12人。
2014年1月14日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意将首批授予的股票期权数量由1,535万份调整至1,510万份，并同意73名激励对象自2014年1月7日起至2015年1月6日止可行权604万份股票期权，行权价格为7.83元/股。2014年5月21日，本次股权激励向行权对象定向发行新增股份6,040,000股已完成股份登记手续。本次股权激励向行权对象定向发行新增股份登记完成后，公司总股本由原来的872,223,893股增加至878,263,893股，增加的6,040,000股均为无限售条件的流通股股份。公司新增604万股股份，已于2014年6月13日完成工商变更登
2014年5月9日，根据公司2012年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、2013年1月6日第五届董事会第七次会议审议通过的《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、2014年1月2日第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》、2014年1月14日第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》的规定，公司首期股权激励计划73名激励对象在第一个行权期可行权共604万份股票期权，行权实施完成后，公司增加股本人民币6,040,000.00元、增加资本公积41,253,200.00元，变更后的公司总股本为878,263,893股。根据公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会将首批获授股票期权的激励对象由73人调整至72人，相应股票期权授予数量由1,510万份调整至1,498万份。2015年5月5日止，公司已收到82名股票期权激励对象缴纳的5,215,000股人民币普通股股票的行权股款合计人民币41,340,050.00元，公司增加股本人民币5,215,000.00元，增加资本公积人民币36,125,050.00元。变更后的公司总股本为883,478,893股。
11) 公司非公开发行股票
2014年11月12日，公司第五届董事会第34次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象进行、发行价格和定价原则进行了调整。调整后发行对象为万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙），发行对象均系公司关联方。2015年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1093号文《关于核准瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过133,928,571股人民币普通股。
截至2015年6月24日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票133,928,571.00股，募集资金人民币1,500,000,000.00元，减除发行费用9,783,928.57元后，募集资金净额为1,490,216,071.43元，其中，计入注册资本（实收资本）合计人民币壹亿叁仟叁佰玖拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元整，计入资本公积（股本溢价）1,356,287,500.43元。本次发行新增股份已于2015年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2018年7月2日，如遇非交易日则顺延。变更后公司的总股本为1,017,407,464股。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
公司于2013年至2015年间未发生重大资产重组事项。
（三）发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
■
二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
■
（二）发行人权益投资基本情况
截至2015年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司40家，各子公司的基本情况如下表：
1、发行人全资及控股子公司基本情况
■
(1) 邳州市丰源电力燃料有限公司
成立日期：2005年9月8日
注册号：320382000011916
住所：邳州市邹庄镇邹庄街40号
注册资本：6,000万元
法定代表人：武文全
经营范围：许可经营项目：煤炭购销；建筑材料、石膏购销。
(2) 徐州市怡丰贸易有限公司
成立日期：2000年7月31日
注册号：320300000016512
住所：江苏煤炭交易市场内
注册资本：6,000万元
法定代表人：王东升
经营范围：许可经营项目：煤炭销售；焦炭、钢材、水泥、建筑材料、纸浆、纸、纸制品、计算机、办公设备销售；计算机软件开发；企业管理咨询服务；煤炭供应链管理咨询服务；代理煤炭及其他矿产品的采购、销售。
(3) 江苏晋和电力燃料有限公司
成立日期：2007年12月5日
注册号：321200000003493
住所：泰州市高港区永安洲镇堂圩七组
注册资本：23,000万元
法定代表人：王东升
经营范围：许可经营项目：销售煤炭。一般经营项目：销售建筑材料、金属材料，信息咨询及服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
(4) 武汉瑞茂通供应链管理有限责任公司
成立日期：2014年2月26日
注册号：420106000327053
住所：武昌区中南一路3号嘉园大厦2栋20层H号
注册资本：1,000万元
法定代表人：黄兴
经营范围：煤炭、有色金属（不含贵金属）、矿产品、五金、建材、机械设备、机电设备、电气设备、电子产品、炉料、通讯产品及配件、橡胶制品、化工原料（不含危化品）、纸浆、纸张的批发零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（不含国家禁止进出口的货物、技术除外）；企业管理咨询；煤炭供应链管理咨询。
(5) 北京瑞茂通供应链管理有限公司
成立日期：2014年3月5日
注册号：110228016820910
住所：北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-426
注册资本：10,000万元
法定代表人：吉庆
经营范围：供应链管理；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、矿产品、燃料油、通用设备、专用设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；技术推广；道路货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
(6) 郑州嘉瑞供应链管理有限公司
成立日期：2014年5月22日
注册号：410195000008270
住所：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧第三层520号
注册资本：20,000万元
法定代表人：侯智放
经营范围：煤炭供应链管理；销售：煤炭、焦炭、钢材、铁矿石；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物和技术除外）
(7) 上海瑞茂通供应链管理有限公司
成立日期：2014年4月3日
注册号：310141000071152
住所：中国（上海）自由贸易试验区美桂南路338号2幢一层101A25部位
注册资本：5,000万元
法定代表人：王兴运
经营范围：供应链管理，矿产品（除专控）、润滑油、润滑脂，焦炭，煤炭，铁矿石、金属材料、建筑材料、纸制品、机电设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品），仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，经济信息咨询（除经纪），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
(8) 山西瑞茂通供应链有限公司
成立日期：2012年12月3日
注册号：140100200562050
住所：太原高新区振兴街11号五峰国际1206、1207室
注册资本：2,000万元
法定代表人：秦敬富
经营范围：煤炭供应链管理；煤炭综合利用的技术咨询；企业管理咨询；煤炭、焦炭、钢材、铁矿石的采购和销售；煤制品（不含洗选煤）、有色金属（不含贵稀金属）、钢材、五金交电、建筑材料、电气设备、普通机械设备、办公用品、橡胶制品、化工原料（不含危险品）的销售。
(9) 浙江宇能电力燃料有限公司
成立日期：2009年3月16日
注册号：330214000016528
住所：宁波保税区兴农大厦804A室
注册资本：1,000万元
法定代表人：丁志雄
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：焦炭、煤炭、燃料油、纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机、钢材、有色金属、五金建材、机械设备、电气设备、通讯产品及配件、橡胶制品、化工原料（除危险化学品）、矿产品、食用农产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；煤灰综合利用的技术服务；国内道路普通货运代理。
(10) 浙江和辉电力燃料有限公司
成立日期：2010年2月1日
注册号：330214000023832
住所：宁波保税区兴业三路17号3幢506室
注册资本：20,000万元
法定代表人：张首领
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（无储存）；焦炭、煤灰、燃料油、纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；国内道路普通货运代理；企业管理咨询服务；煤炭供应链咨询服务。
(11) 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
成立日期：2013年7月4日
注册号：440301107568924
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书公司）
注册资本：50,000万元
法定代表人：王东升
经营范围：一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；国内货运代理。
(12) 和略电子商务（上海）有限公司
成立日期：2014年8月13日
注册号：310107000750429
住所：上海市普陀区华池路51号330室
注册资本：5,000万元
法定代表人： 王兴运
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，电脑图文设计、制作，广告设计、制作，销售：文化用品、礼品（除专项）、办公用品、日用百货、服饰。
(13) 西宁德祥商贸有限责任公司
成立日期：2006年3月20日
注册号：632900102902809
住所：西宁市创业路26号南川工业园区管理委员会办公楼六楼
注册资本：17,000万元
法定代表人：米长彬
经营范围：煤炭批发经营，有色金属（不含贵金属）、矿产品、五金、建材、机械设备、机电设备、电气设备、电子产品、炉料、通讯产品及配件（不含卫星地面接收设施）、橡胶制品、化工原料（不含化学危险品）、纸浆、纸张的销售；企业管理咨询服务、煤炭供应链管理咨询服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）
(14) 江苏丰泰物资贸易有限公司
成立日期：2012年1月18日
注册号：320829000043232
住所：洪泽县洪泽湖综合商贸广场A1幢13室
注册资本：1,000万元
法定代表人：于学峰
经营范围：许可经营项目：纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询服务；煤炭供应链管理咨询服务；代理煤炭及其他大宗商品的采购、销售。
(15) 天津瑞茂通商业保理有限公司
成立日期：2013年5月8日
注册号：120116000165846
住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831
注册资本：90,000万元
法定代表人：米长彬
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
(16) 瑞茂通国际融资租赁有限公司
成立日期：2014年10月30日
注册号：440301501149123
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：20,000万元
法定代表人：王卫东
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
(17) 那曲瑞昌煤炭运销有限公司
成立日期：2012年7月9日
注册号：542400200001051
住所：那曲县拉萨南路39号
注册资本：5,000万元
法定代表人：王卫东
经营范围：许可经营项目：煤炭经营与销售；一般经营项目：纸张、金属材料、计算机批发零售、企业管理咨询服务、煤炭供应链管理咨询服务、代理煤炭及其他大宗商品的采购、销售
(18) 上海瑞茂通融资租赁有限公司
成立日期：2014年4月21日
注册号：310000400735148
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路460号三层K2部位
注册资本：17,000万元
法定代表人：王卫东
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。
(19) 天津瑞茂通融资租赁有限公司
成立日期：2013年12月9日
注册号：120116400011492
住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道浙商大厦2-421
注册资本：10,000万元
法定代表人：王卫东
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
(20) 河南腾瑞能源产业开发有限公司
成立日期：2009年6月30日
注册号：410882008003251
住所： 沁阳市山王庄镇盆窑村
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘飞月
经营范围：煤炭零售经营、焦炭、钢材、建筑材料、纸浆、纸张、计算机、办公用品的销售；煤炭综合利用、加工的技术咨询服务（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）
(21) 徐州市裕广物资贸易有限公司
成立日期：2007年9月14日
注册号：320382000020066
住所：邳州市土山镇土薛路北侧
注册资本：1,000万元
法定代表人：闫振峰
经营范围：许可经营项目：煤炭销售。 一般经营项目：建材、石膏、钢材销售；企业管理咨询服务；煤炭供应链管理咨询服务；国内贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(22) 江西瑞茂通供应链管理有限公司
成立日期：2014年11月12日
注册号：360503110000899
住所：江西省新余市仙女湖区毓秀山太阳城
注册资本：1,000万元
法定代表人：王星燃
经营范围：供应链管理、金属材料及制品、煤炭、矿产品、建材、家具、室内装饰材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机电设备及配件的批发及零售。
(23) 烟台平瑞商贸有限公司
成立日期：2014年12月10日
注册号：370600400036858
住所：烟台市牟平区养马岛驼峰路84号
注册资本：7,000万美元
法定代表人：王瑞臣
经营范围：煤炭供应链管理、煤炭信息咨询、物流信息咨询服务；煤炭进出口贸易(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(24) China Coal Solution(HK) Limited
香港瑞茂通系依照香港法律于2010年8月25日在香港注册成立的有限公司；商业登记号为No.1497231；注册资本：10,000港币；授权股数普通股1万股（每股面值1港币），目前已发行1股；徐州怡丰持有香港瑞茂通100%股权；香港瑞茂通具备从事任何商业活动的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。
(25) China Coal Solution(singapore) Pte.Ltd.
新加坡瑞茂通系依照新加坡法律于2011年9月29日在新加坡注册成立的公司；注册号为No.201129481C；注册资本：780万美元；授权股数普通股780万股（每股面值1美元），目前已发行780万股；河南腾瑞持有新加坡瑞茂通100%股权；新加坡瑞茂通具备从事任何商业活动的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。
2014日9月26日，新加坡瑞茂通在新加坡完成了首期 1.8 亿新加坡元债券的公开发行，债权期限为2年，票面年息为7.5%。
(26) Rex Coal Pte. Ltd.
新加坡Rex公司系依照新加坡法律于2013年2月6日在新加坡注册成立的公司；注册号为No.201303700E；注册资本：500万美元；授权股数普通股500万股（每股面值1美元），目前已发行500万股；新加坡瑞茂通持有新加坡Rex公司100%股权；新加坡Rex公司具备从事任何商业活动的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。
(27) China Coal Solution Chartering Private Limted.
INA Advanced Holdings Pte. Ltd.（新加坡Ina公司）系依照新加坡法律于2012年4月20日在新加坡注册成立的公司；注册号为No.201209910C；注册资本：200万美元；授权股数普通股198.5万股、优先股1.5万股（普通股与优先股每股面值均为1美元），目前已发行普通股198.5万股、优先股1.5万股；新加坡瑞茂通持有新加坡Ina公司普通股198.5万股，优先股1.5万股；新加坡Ina公司具备从事任何商业活动的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。新加坡Ina公司2015年更名为China Coal Solution Chartering Private Limted.
(28) PT. China Coal Solution Indonesia
印尼瑞茂通系依照印度尼西亚法律于2012年8月2日在印度尼西亚注册成立的公司；注册资本：100万美元；公司实收资本为100万美元，分为1万股，每股面值100美元；新加坡Ina公司持有印尼瑞茂通99%股权，新加坡瑞茂通持有印尼瑞茂通1%股权；印尼瑞茂通具备从事相关业务的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。
(29) 新疆瑞茂通煤炭供应链管理有限公司
成立日期：2015年1月15日
注册号：652301050040365
住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路39号州工商局家属院3单元501室（54区3丘70栋）
注册资本：1,000万元
法定代表人：秦敬富
经营范围：煤炭及制品批发（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(30) 上海和略供应链管理有限公司
成立日期：2015年1月21日
注册号：310115002559974
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-41室
法定代表人：王星燃
经营范围：供应链管理，焦炭、煤炭、建筑材料、纸制品、机电设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询（除经纪），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
(31) 宁夏瑞茂通供应链管理有限公司
成立日期：2014年12月29日
注册号：640200000002973
住所：宁夏石嘴山市大武口区黄河西街255-7号
注册资本：1,000万元
法定代表人：秦敬富
经营范围：有色金属、金属材料及制品、钢材、矿产品、纸制品、建筑材料、家具、装饰材料、化工产品及原料、机电设备及配件的销售；货物与技术的进出口业务；煤炭运销。
(32) 宣威瑞茂通商贸有限公司
成立日期：2015年3月11日
注册号：530381000039902
住所：云南省曲靖市宣威市丰华街道建设西街1号
注册资本：1,000万元
法定代表人：余东升
经营范围：煤炭购销；煤炭贸易信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(33) 宁夏腾瑞达电力燃料有限公司
成立日期：2015年3月13日
注册号：640200000002990
住所：石嘴山市大武口区游艺西街-1
注册资本：1,000万元
法定代表人：连泽浩
经营范围：煤炭运销；煤炭供应链管理、煤炭信息咨询、物流信息咨询服务、企业管理咨询服务。
(34) 宁夏华运昌煤炭运销有限公司
成立日期：2015年2月10日
注册号：640200200024136
住所：石嘴山市大武口区朝阳西街森林公园大门北侧1-6号
注册资本：1,000万元
法定代表人：梅松
经营范围：煤炭运销；供应链管理；煤炭信息咨询服务；物流信息咨询服务；企业管理信息咨询服务。
(35) 陕西秦瑞丰煤炭运销有限公司
成立日期：2015年4月21日
注册号：610303100011813
住所：宝鸡市金台区大庆路20号恒源小区南门门面房2号
注册资本：1,000万元
法定代表人：魏靖
经营范围：煤炭运销；煤炭信息咨询服务；物流信息咨询服务；企业管理信息咨询服务。
(36) 陕西吕通贸易有限公司
成立日期：2015年04月21日
注册号：610303100011821
住所：宝鸡市金台区大庆路20号恒源小区南门门面房3号
注册资本：1,000万元
法定代表人：何文韬
经营范围：煤炭运销；煤炭信息咨询服务；物流信息咨询服务；企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(37) 上海瑞茂通仓储管理有限公司
成立日期：2015年4月30日
注册号：310115002662547
住所：浦东新区航头镇航头路144-164号9幢688室
注册资本：10,000万元
法定代表人：王春迎
经营范围：仓储，包装服务，人工搬运、装卸，商务信息咨询（除经纪），运输信息咨询、资产管理。
(38) 上海瑞易供应链管理有限公司
成立日期：2015年8月27日
注册号：310141000196100
住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号201-67室
注册资本：2,000万元
法定代表人：王星燃
经营范围：供应链管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询，信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
(39) 内蒙古和略煤炭销售有限公司
成立日期：2015年6月15日
注册号：150300000017833
住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区和平东街北二街坊26栋1号
注册资本：5,000万元
法定代表人：田雪东
经营范围：销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、五金劳保、金属材料、煤炭信息咨询服务。
(40) 瑞茂通资产管理有限公司
成立日期：2015年12月12日
注册号：150300000017833
住所：郑州市郑东新区CBD商务内环路2号中油新澳大厦5楼502号
注册资本：20,000万元
法定代表人：刘飞月
经营范围：企业资产管理；仓储管理及服务；不良资产收购、管理及处置；企业管理咨询；财务咨询服务；互联网信息服务。
2、发行人主要全资及控股子公司2015年财务数据
单位：万元
■
3、发行人主要的合营、联营公司基本情况
单位：万元
■
(1) 庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司
成立日期：2014年4月4日
注册号：621000000008026
住所：甘肃省庆阳市西峰区宁县东路1号庆阳能源化工集团办公楼2楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：刘涛
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；财务管理及财务咨询（不含金融、证券、期货咨询）；物流方案设计；经济信息咨询；国内贸易；国际货运代理；煤炭、焦炭﹑钢材、纸浆﹑纸张﹑纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品和化工原料（易燃易爆危险品除外）、铁矿石销售；机械设备、五金交电产品、日用家电设备、家具及室内装饰材料、建筑用材料的批发及零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
股东结构：
■
（2）郑州航空港区兴瑞实业有限公司
成立日期：2013年12月6日
注册号：410195000004459
住所：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧第三层308号
注册资本：100,000万元
法定代表人：王瑞臣
经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。销售：煤炭（非场站经营）、焦炭、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属（不含稀有贵金属）、金属制品，沥青，化肥；通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品和化工原料（易燃易爆危险品除外）、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、家具及室内装饰材料、建筑材料；货物及技术的进出口业务。
股东结构：
单位：万元
■
（3）新余农村商业银行股份有限公司
成立日期：2006年9月22日
注册号：360500010000734
住所：江西省新余市毓秀东大道259号
注册资本：1,244,118,630元
法定代表人：刘智武
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保险箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上项目凭许可证经营）
股东结构：
新余农商行共有股份124,412万股，构成如下：法人股77,822万股，占股份总额的62.55%，自然人股46,590万股，占股份总额的37.45%，其中职工自然人4,655万股，占股份总额的3.74%，非职工自然人41,935万股，占股份总额的33.71%。新余农商行前十名法人股东名单如下：
■
（4）北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司成立日期：2014年5月6日
注册号：110102017178126
住所：北京市西城区宣武门外大街10号1302室
注册资本：5,000万元
法定代表人：黎东平
经营范围：企业管理；项目投资；投资管理；投资咨询。
股东结构：
■
（5）秦皇岛瑞泰供应链管理有限公司
成立日期：2015年12月17日
注册号：91130301MA07LYDG44
住所：秦皇岛市经济技术开发区数谷大厦806A室
注册资本：50,000万元
法定代表人：韩立杰
经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；财务咨询；物流方案设计；经济信息咨询；国际货运代理；煤炭、焦炭、钢材、纸浆及纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、其他化工产品、沥青、化肥、燃料油、润滑油、食用农产品、铁矿石、普通机械设备、家用电器、家具、建材、金属材料、金属制品的销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：
■
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2015年末，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
■
（一）控股股东情况
截至2015年末，郑州瑞茂通供应链有限公司持有公司618,133,813股，占公司总股本的60.76%，为公司控股股东。郑州瑞茂通的基本情况如下：
公司名称：郑州瑞茂通供应链有限公司
成立日期：2010年7月26日
注册地址：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧319号
注册资本：158,000万元
法定代表人：万永兴
营业执照注册号码：410198000013406
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、焦炭（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至2015年12月31日，郑州瑞茂通合并报表的资产总额为2,252,636.40万元，所有者权益为891,235.84万元；2015年度实现主营业务收入为1,939,048.35万元，净利润为41,489.25万元。
（二）实际控制人
郑州瑞茂通为郑州中瑞实业集团有限公司（原河南中瑞投资有限公司更名为郑州中瑞实业集团有限公司）全资子公司（以下简称“中瑞实业”），中瑞实业基本情况如下：
公司名称：郑州中瑞实业集团有限公司
注册地址：郑州市郑东新区CBD内环A-40-1号楼
法定代表人：万永兴
注册资本：200,000.00万元人民币
统一信用代码：91410100783425020A
企业类型：有限责任公司
成立时间：2005年12月26日
经营范围：企业投资；投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询业务除外）。（以上范围国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
中瑞实业持有公司控股股东郑州瑞茂通100%股权。中瑞实业由3名股东组成，万永兴出资额为21,000万元，持股比例为10.50%，刘轶出资额为9,000万元，持股比例为4.50%，郑州瑞昌企业管理咨询有限公司出资额为170,000.00万元，持股比例85.00%。
截至2015年12月31日，中瑞实业母公司报表的资产总额为789,690.00万元，所有者权益531,528.86万元；2015年度实现营业收入为14,557.72万元，净利润为464.26万元。（上述数据未经审计）
截至本报告出具之日，万永兴直接持有发行人31,250,000股股份；万永兴间接控制的郑州瑞茂通现持有发行人618,133,813股股份；万永兴间接控制的上海豫辉现持有发行人89,285,714股股份。因而，万永兴直接和间接控制发行人合计738,669,527股股份，占发行人股份总数的72.60%，为发行人的实际控制人。
万永兴简历详见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施（二）1、保证人简介”。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
1. 董事会成员基本情况
瑞茂通董事会现有董事6名，其中独立董事2名。基本情况如下：
■
瑞茂通现任独立董事2名，不少于董事总人数的1/3，独立董事所担任独立董事的上市公司家数均未超过5家，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2. 监事会成员基本情况
瑞茂通监事会现有监事3名，其中职工监事1名。具体情况如下所示：
■
3. 高级管理人员基本情况
瑞茂通现有高级管理人员6名，其中王东升同时兼任公司董事。具体情况如下所示：
■
2015 年11月12日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司第六届董事会董事候选人提名的议案》并出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：临2015-096号）。
2015年11月12日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司第六届监事会候选人提名的议案》并出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2015-097）。2015年11月12日，公司召开2015年第一次职工代表大会同意选举凌琳先生为第六届监事会职工代表监事，并出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司关于选举职工监事的公告》（公告编号：临2015-100）。
2015 年11月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》和《关于选举监事的议案》，并出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-107号）。第六届董事会成员为万永兴（董事长）、刘轶（副董事长）、燕刚（燕刚）、王东升（董事）、周宇（独立董事）和王丰（独立董事）；监事会成员为刘静（监事会主席）、王新颜（监事）和凌琳（职工监事）；高级管理人员为燕刚（总经理）、王东升（副总经理）、李群立（副总经理）、曹诗雄（副总经理）、李艾君（财务总监）和张菊芳（董事会秘书）。任职期限为2015年11月30日至2018年11月30日。
2016年3月24日，公司召开2016年第一次职工代表大会，原职工监事凌琳因工作变动原因，不再担任公司职工代表监事，大会选举刘春燕为职工代表监事，任期自当选之日起至公司第六届监事会任期届满。
2016年3月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》。燕刚先生因工作变动原因，不再担任公司总经理职务，公司同意聘任凌琳先生为总经理，任期自聘任之日起至公司第六届董事会任期届满。 独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016年3月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举燕刚先生为公司副董事长的议案》，同意选举燕刚先生为公司副董事长，任期自本次董事会决议日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
经核查，瑞茂通董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，高级管理人员的任免程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和瑞茂通内部人事聘用制度的有关规定。
4. 公司董事、监事、高级管理人员报告期内持股变化情况
(1) 直接持有发行人股份情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：
■
除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未直接持有发行人股份。
(2) 间接持有发行人股份情况
截至2015年12月31日，发行人实际控制人、董事长万永兴直接持有中瑞实业10.50%股权，通过郑州瑞昌企业管理咨询有限公司间接持有中瑞实业85.00%股权。中瑞实业持有郑州瑞茂通100%股权，郑州瑞茂通持有发行人60.76%的股权。因此，万永兴通过中瑞实业、郑州瑞茂通间接持有发行人股份。发行人董事刘轶持有中瑞实业4.50%的股权，中瑞实业持有郑州瑞茂通100%股权，郑州瑞茂通持有发行人60.76%的股权。因此，刘轶通过中瑞实业、郑州瑞茂通间接持有发行人股份。
除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未间接持有发行人股份。
（二）主要工作经历
1. 现任董事主要工作经历
万永兴：详见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施（二）1、保证人简介”。
刘轶：详见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施（二）1、保证人简介”。
燕刚：男，1978年6月出生，郑州大学 MBA，长江商学院 EMBA。2007年7月至2010年12月任中瑞集团总裁，2010年12月至2012年8月任郑州瑞茂通董事、经理、总裁，2012年8月至2016年3月任瑞茂通总经理，2012年8月至今任瑞茂通董事，2016年3月至今任瑞茂通副董事长。
王东升：男，1978年8月出生，大专学历。2004年4月至2010年12月任中瑞集团长治办事处经理、集团副总经理，2010年12月至2012年8月任江苏晋和西北事业部总经理，2012年10月至今任瑞茂通副总经理。
王丰，男，1977年生，北京大学企业管理博士，历任上海市有线网络有限公司项目经理，和君集团副总裁，和君商学院副院长，资深合伙人，2015年11月起任瑞茂通独立董事。
周宇，女，1975年生，西南财经大学会计学博士。历任河南财经政法大学国际会计系系主任，2015年11月起任瑞茂通独立董事。
2. 现任监事主要工作经历
刘静：女，1969年9月出生，大专学历。2004年8月至2011年1月任中瑞集团财务总监，2011年2月至今任郑州瑞茂通监事，2012年8月起任瑞茂通监事会主席。
王新颜：女，1976年11月出生，武汉大学硕士。2007年10月至2009年7月任郑州思念食品有限公司副总助理，2009年7月至2010年12月任中瑞集团审计部经理，2010年12月至今任郑州瑞茂通监事，2012年8月起任瑞茂通监事。
刘春燕，女，1986年生，郑州大学本科，2010年1月至2013年6月担任瑞茂通供应链管理股份有限公司行政助理，2013年6月至2015年3月担任瑞茂通中国事业部办公室主任，2015年3月至2015年12月担任易煤网客服部经理，2015年12月至今担任瑞茂通资产管理有限公司行政总监、职工监事。
3. 现任高级管理人员主要工作经历
凌琳：男，1979年10月出生，清华大学MBA。2006年10月至2008年8月任清华大学中国公有资产研究中心研究人员；2010年1月至2011年5月任中瑞集团副总经理；2011年6月至今任郑州瑞茂通监事，2012年8月至2016年3月24日任瑞茂通职工监事、2016年3月24日至今任瑞茂通总经理。
王东升：男，1978年8月出生，大专学历。2004年4月至2010年12月任中瑞集团长治办事处经理、集团副总经理，2010年12月至2012年8月任江苏晋和西北事业部总经理，2012年10月至今任瑞茂通副总经理。
李群立：男，1982年3月出生，本科学历。2005年9月至2010年12月任中瑞集团襄垣办事处经理、总裁助理兼行政人力资源部经理，2010年12月至2012年8月任江苏晋和北京事业部总经理，2012年10月至今任瑞茂通副总经理。
曹诗雄：男，1973年出生，博士。中诚信资讯科技有限公司副总裁；2013年3月至2013年11月，宝城期货煤炭事业部总经理；2014年4月至今，任瑞茂通副总裁。
李艾君：女，1972年12月出生，大专学历，注册会计师、注册税务师。2007年10月至2010年12月任中瑞集团财务经理，2010年12月至2012年8月任郑州瑞茂通财务总监，2012年8月任瑞茂通财务负责人。
张菊芳：女，1981年6月出生，辽宁大学法律硕士。2009年6月至2011年10月任中瑞集团法务部主管，2011年11月至2012年8月任郑州瑞茂通行政法务部经理，2012年8月起任瑞茂通董事会秘书。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
1. 在股东单位任职情况
■
2. 在其他单位任职情况
■
五、发行人主营业务情况
(一) 发行人的主营业务
公司的前身九发股份原从事食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售，生物有机复合肥生产、销售以及进出口贸易业务。自2012年8月重大资产重组实施完毕以来，公司主营业务为煤炭供应链管理业务。报告期内，公司从事具体业务经营的子公司均主要从事煤炭供应链管理业务，主营业务未发生重大变化。
发行人是中国领先的煤炭供应链管理专家，为客户提供多品种、一站式、全过程供应链管理服务。发行人的主营业务为煤炭供应链管理业务和供应链金融业务。公司主营业务示意图如下：
■
1. 主营业务简介
(1) 煤炭供应链管理业务
煤炭供应链管理业务具体包括煤炭供应链运营管理业务和煤炭供应链服务业务。
煤炭供应链运营管理业务衔接上游煤炭资源生产方与下游终端用户，为终端用户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应链管理服务，即将煤源采购、原煤掺配、煤炭仓储、煤炭配送、煤炭分销等服务功能加以整合，在整个业务链条上提供一体化、一站式的服务，为各类煤炭需求方在规定的时间、地点、提供满足其指定要求的煤炭资源，最大限度的降低终端用户的用煤成本和煤炭管理成本，提高用煤效率。
煤炭供应链服务业务是发行人利用其在煤炭供应链运营管理上多年累积的渠道优势、资源优势、品牌优势、信息优势和人才优势，向煤炭供应商、煤炭贸易商等提供分销服务、运力配置服务和信息咨询服务。供应链服务管理强调以客户为中心，通过企业间的优势互补，实现以低成本、高效率满足客户需求的目标，重点提高供应链服务效率。
(2) 供应链金融业务
供应链金融业务是从整个供应链管理的角度出发，提供综合的财务金融服务，把供应链上的相关企业作为一个整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案，将资金有效注入到供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资创新解决方案。
2. 主营业务发展历程
发行人盈利来源的发展历程
■
(1) 2000年-2005年 煤炭贸易
公司成立初期，属于典型的传统煤炭贸易企业。这一阶段国内煤炭流通环节还处于简单粗放的经营模式。煤炭行业由于供需区域分布的错位、运力瓶颈以及价格双轨制等问题，为煤炭贸易企业发展提供了较大的市场空间。公司利用自身在铁路运力以及上游资源的优势，在山西采购煤炭资源，组织运力，销售给下游电厂。
(2) 2006年-2012年 煤炭供应链运营管理
公司2005年以后开始走出简单的传统贸易模式，摸索多地布局、多资源点采购、多对多撮合的商业模式，通过优化煤炭供应链、提升煤炭流通的效率与附加值，打造完整从采购、仓储、掺配、物流至销售的全链条、多品种、一站式供应链管理服务体系。
公司在山西、内蒙、陕西等多地设立采购网点并在主要消费地设立销售网点。同时把握住2010年以后国内进口煤快速增长的大趋势，布局海外市场，实现资源的全球化采购配置。
公司根据下游终端用户对煤炭种类、品质及价格的需求，从资源所在地甄选符合条件的资源，为客户制定直接发运输或掺配加工后发运等多种方案，并从中选取最优方案。这个问题是一个典型的运筹学问题，即首先根据客户的不同特性，在产业链的各个成本与利润环节建立合理准确的可量化子模型，再从整体的角度，在最低成本或者最高盈利这一约束条件下建立最优化模型，得到一个适应于客户的最优化的供应链解决方案。供应链管理业务的本质是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率，降低终端用户的用煤成本。
公司第一次转型的成效在2011年表现显著。2011年以后，煤炭价格高位下行，煤炭生产和流通领域盈利大幅减少，煤炭贸易企业俯首拾金的日子一去不复，大批传统煤炭贸易企业从市场中被淘汰，但是瑞茂通却保持了相对稳定的盈利水平，并且充分利用行业整合的机遇，稳步扩大业务规模，实现了快速增长。
(3) 2013年-2014年，煤炭供应链运营管理、供应链服务和供应链金融
2012年以后，煤炭行业景气度下行，市场由卖方市场变为买方市场，产业链服务诉求从帮助下游买方用户提供采购及物流服务，转为帮助上游资源供应商提供销售及资金服务。中间流通服务商的核心竞争力从采购和物流转变为市场和资金。
公司顺应市场格局的变化，在原有供应链管理服务的基础上，充分发挥自身管理服务优势，提供交易撮合、信息咨询以及供应链金融等服务，帮助上游供应商分销煤炭，及时回笼资金。
(二) 公司所处行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为批发业（F51）；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），发行人所属行业为“F51 批发业”大类下的“F5161 煤炭及制品批发”中的煤炭及制品批发行业；在细分行业中，发行人所属行业为煤炭供应链管理行业。
(下转19版）
